UNIVERSIDAD CATÓLICA SANTO TORIBIO

DE MOGROVEJO

FACULTAD DE DERECHO

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

MONOGRAFÍA:
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (S.A.A.)
Autores:
Carrasco Monja, Silvana Fiorela
Elera Alarcón, Cinthia Thalía
Granda Incio, Anthony William
Huayta Ruiz, Alexia Isabel
Jara Sánchez, Eliana Abigail
Laban Narva, Shandira
Vidaurre Bances, Elmer Francisco

Docente:

Carrasco Delgado, Blanca Lizbeth

Chiclayo, 2022

ÍNDICE:
INTRODUCCIÓN
I. CAPÍTULO: CONCEPTOS GENERALES
1.1. Definición de sociedad anónima
1.2. Definición de sociedad anónima abierta
 1.2.1. Características de la sociedad anónima abierta
1.2.1.1 Denominación de la sociedad anónima abierta
1.2.1.2. Régimen de la sociedad anónima abierta
1.2.1.3. Inscripción de la sociedad anónima abierta
1.2.1.4. Órganos de gobierno de la S.A.A (Junta General de Accionistas,
Directivos y Gerencia)
1.3. Pasos para constituir de una S.A.A
1.3.1. Búsqueda reserva de nombre
1.3.2. Elaboración de la minuta
1.3.3. Aporte del capital
1.3.4. Elaboración de la escritura pública ante el notario
1.3.5. Inscripción de la empresa en SUNARP
1.3.6. Inscripción al RUC
1.4. Ventajas y desventajas de la sociedad anónima abierta
1.5. Ejemplos de la sociedad anónima abierta
II. CAPÍTULO: LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA EN LA LEGISLACIÓN
PERUANA
2.1. La sociedad anónima abierta en la Ley General de Sociedades N° 26887
2.1.1. Control de CONASEV
2.1.2. Estipulaciones no válidas
2.1.3. Solicitud de convocatoria por los accionistas
2.1.4. Derecho de concurrencia de la junta
2.1.5. Quórum y mayoría
2.1.6. Publicación de la convocatoria
2.1.7. Aumento de capital sin derecho preferente
2.1.8. Auditoría externa anual
2.1.9. Derecho de separación
III. CONCLUSIONES
IV. REFERENCIAS
 INTRODUCCIÓN

Cada año se constituyen miles de empresas en nuestro país, pero no del mismo
tipo. Es decir, cada ciudadano al iniciar una empresa puede definir qué tipo de
empresa desea crear, ya sea una Sociedad Anónima (S.A.), Sociedad Anónima
cerrada (S.A.C.), Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.),
Empresario Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.), o una Sociedad
Anónima Abierta (S.A.A.). De esta manera, se podrá tener en cuenta tanto los
beneficios, como las responsabilidades de cada fundador de dicho emprendimiento.

Al referirnos a la sociedad anónima abierta, se puede decir que es una organización

de grandes capitales. Asimismo, al ser una organización abierta, cualquier persona
puede comprar acciones de la compañía mientras tenga los recursos para pagar por
ellas. Así pues, Payed (2017) manifiesta que la sociedad anónima abierta es “una
modalidad de organización jurídica, que surge en el contexto de las grandes
empresas comerciales, que requieren acopiar inmensos capitales de muchos
inversionistas distintos, para poder hacer frente a las grandes necesidades
financieras de los emprendimientos comerciales” (p.17). En otras palabras, esta
modalidad de sociedad deja abierta la posibilidad de que en el transcurrir del tiempo
se vayan integrando nuevos accionistas a dicha empresa, con el fin de producir un
mayor capital para el crecimiento de dicha sociedad.

Muchas personas optan por constituir su empresa como Sociedad anónima abierta,
pues les genera ciertas ventajas, pero eso no quiere decir que también puedan
presentarse dificultades. Asimismo, dichos individuos que se han unido para formar
una organización tienen que realizar una serie de requisitos para poder definir su
proyecto y puedan obtener el éxito esperado. Es por ello que, es muy importante
hacer de conocimiento a cada miembro de la sociedad que al momento de querer
constituir cualquier tipo de empresa, tengan un pleno conocimiento de lo que trata
cada uno de ellas.

El presente trabajo tiene como finalidad explicar acerca de la sociedad anónima

abierta. Así pues, la manera en cómo se llevará a cabo su constitución y cómo
reconocer una S.A.A. Así pues, este trabajo de investigación nos ayudará a informar
a cada ciudadano sobre las ventajas y desventajas que conlleva constituir este tipo
de empresa. De tal manera que, la sociedad sería capaz tener más clara sus ideas y
pensar bien si realmente desea fundar su empresa de sociedad anónima abierta.
Por tal motivo, dicho trabajo se encuentra dirigido a todos los individuos que deseen
formar su empresa y ser reconocida formalmente sin ningún tipo de inconveniente.

El presente trabajo de investigación comprende dos capítulos. El primer capítulo se

titula Conceptos generales de la Sociedad Anónima Abierta, en el cual abordaremos
los siguientes subtemas; definición de la sociedad anómica, definición de la sociedad
anónima abierta, características de la sociedad anónima abierta, órganos de
gobierno de la sociedad anónima abierta, y los pasos para poder constituir una
sociedad anónima abierta. Además, el segundo capítulo titulado la sociedad
anónima abierta en la Legislación peruana, donde abordaremos el siguiente
subtema, la sociedad anónima abierta en la Ley General de Sociedad N°26887.
1.1.Definición de sociedad anónima

Es la organización más común en el Perú que cuenta con una responsabilidad limitada
y se constituye por un solo acto constitutivo por los fundadores o de forma sucesiva, es
decir por parte de terceros. Ahora bien, el artículo 50 de la Ley General de Sociedades
define a la sociedad anónima como aquella en que existe bajo una denominación, pero
debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Asimismo, en el artículo posterior de la mencionada ley refiere que en esta sociedad, el
capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los
accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Es decir, en
caso de que la sociedad contraiga una deuda, el acreedor tiene el derecho de poder
embargar tus bienes en caso de incumplimiento. Sin embargo, como esta organización
cuenta con responsabilidad limitada, el patrimonio que constituya la empresa va a ser
el que responsa por las obligaciones que ésta contraiga, es por ello que las deudas se
limitan solo a los bienes que forman parte del patrimonio de la empresa y no afectan al
patrimonio personal que pueda tener cada uno de los socios que la conforman.

1.2. Definición de sociedad anónima abierta

Una Sociedad Anónima Abierta es un tipo de persona jurídica u organización que

cuenta con una cantidad considerable de capital y un mayor número de socios a
diferencia de la Sociedad Anónima Cerrada. Así pues, según el autor Gonzales (2010)
“La sociedad anónima abierta es aquella en que el conjunto de acciones está
ampliamente difundido entre gran número de personas, la intención es democratizar la
inversión y la responsabilidad empresarial con terceros interesados en emprender y
participar en operaciones mercantiles” (p.18). Es decir, esta clase de sociedades están
diseñadas para empresas grandes, con una mayor concurrencia de capital y sujetos
involucrados, asimismo este capital social es representado en acciones que los socios
de la misma aportan. Es por ello, que cualquier persona puede conformar esta
sociedad, a partir de una acción en el capital social de la misma , es decir, mediante la
compra de acciones. Por otro lado , según Montoya (2004) “La sociedad anónima
abierta se identifica con la gran sociedad que es promovida por unos pocos pero que
necesita del capital de muchos y, por tanto, recurre al ahorro público” (p.295). Es decir,
este tipo de sociedad necesita el capital de diversos sujetos para su financiación y
ejecución de actividades económicas , es por ello que recurren al mercado de capitales
y cotización en bolsa de acciones en el Registro Público de Valores.
En el Perú este tipo de sociedad se encuentra regulada en la Ley General de
Sociedades. Así pues, según el artículo 249 de la misma, la sociedad anónima es
abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:

1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones;
2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;
3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento
setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por
mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.

Es decir, este tipo societario suele utilizarse cuando el número mínimo de socios es
mayor a 750, sobre todo para sociedades que cuentan con capital social abundante y
optan por cotizar sus acciones en la Bolsa de Valores. Asimismo, se trata de una
sociedad de responsabilidad limitada, pues quien responde por las deudas de la
empresa es el mismo patrimonio de la misma, pero no el patrimonio de los socios.

1.2.1. Características de la sociedad anónima abierta

La sociedad anónima abierta posee una serie de características que la hacen
única y diferencian del resto, como la división que existe entre el capital y su
gestión, sus grandes dimensiones, la recepción de sus recursos a través del
ahorro público y su cotización bursátil de acciones. Estas características son
explicadas por el Instituto Peruano de Derecho Mercantil (2003) el cual refiere
que:
a) Separación entre el capital y la gestión: El hecho de que exista una
gran dispersión de su accionariado y mayor cantidad de accionistas
que pueden llegar a conformar la sociedad , hace que muchas veces
no todos sus accionistas puedan participar en la gestión de la
sociedad o que un grupo de ellos ni siquiera tenga interés de
participar en los actos societarios.
Frente a ello, el autor manifiesta que existen dos grupos de accionistas que
coexisten dentro de la sociedad y que se ven diferenciados por su interés
frente a la sociedad. Por un lado, tenemos a los accionistas gestores y por el
otro a los accionistas inversionistas. El primero de ellos, posee interés en
dirección y gestión , por lo que están muy vinculados al tema de gestión,
administración y control dentro de la sociedad, además lo conforman la
minoría de los accionistas. Mientras que, los segundos son aquellos que solo
tienen un interés especulativo y solo les interesa satisfacer un interés
individual en la medida en la que sus acciones les generen provecho, es decir
que les generen utilidades o que su valor se eleve en el mercado, es decir
ello les va a permitir utilizar estas como bien de intercambio que les permita
obtener una rentabilidad en el mercado como consecuencia de la diferencia
obtenida entre la compra y la venta de sus títulos. Asimismo, estos últimos
representan la mayoría de los accionistas que conforman a este tipo de
sociedad y por ende a su capital. Sin embargo, en la toma de decisiones
dentro de la persona jurídica no existirá una “democracia accionaria”, puesto
que no se verá únicamente quien tiene más control sobre las acciones, sino
que tendrá un mayor peso el de los accionistas gestores, pues son los que
realmente poseen ánimo de participar en la vida, marcha y actos de la
sociedad.

b) Grandes dimensiones: Esta persona jurídica es ideal para las

sociedades que se dedican a actividades económicas que tienen relación
con las grandes industrias, puesto que cuentan con gran capital y
recursos que pueden ser invertidos. Así pues, el autor nos proporciona
los ejemplos siguientes: empresas prestadoras de servicios de
telecomunicaciones, las empresas prestadoras de servicios de agua
potable y alcantarillado, así como muchas de las empresas generadoras,
distribuidoras y transmisoras de energía eléctrica, los bancos, las
grandes mineras.

Es decir, hacemos referencia a aquellas grandes empresas que están en

constante inversión de recursos. Sin embargo, esa obtención de recursos es
posible debido al tipo de sociedad en la que nos encontramos, puesto que
son captados del ahorro público.
c) Captación de recursos del ahorro público: Esta característica está
vinculada a la anterior. Debido a que, al necesitar una cantidad
considerable de recursos o patrimonio para su funcionamiento e
inversión en el mercado, hace que no solo hablemos de el aporte de un
inversionista, ni un grupo de inversionistas. Pues, estas sociedades
dirigen su atención a los “mercados públicos financieros”, es decir, al
mercado de valores en donde existe una gran oferta pública de acciones
y cualquier interesado puede invertir en acciones.

En otras palabras, se recurre al empleo del ahorro público, ya sea de

ahorristas individuales o de grandes fondos con más sujetos involucrados,
pues siempre se busca este aumento de capital para la inversión con la
finalidad de aumentar los beneficios.

d) Cotización bursátil de acciones: Como ya se ha mencionado existe un

gran número de acciones circulando dentro de la sociedad y el interés de
la mayoría de accionistas es lograr un beneficio de estas. Ahora bien,
según el autor Bullard (1996) "la cotizabilidad bursátil es un mecanismo
que no varía la naturaleza negociable del título accionario. Más bien la
acentúa y posibilita que halle más amplio campo de desarrollo” (p.27). Es
decir, la sociedad anónima abierta no limita la libre negociación con
respecto a las acciones, sino que por el contrario incentiva su circulación
en mercados que les permitan obtener mayor visibilidad y captar más
interesados, por ejemplo en las conocida bolsas de valores, que es de
libre acceso y es el lugar preferido por muchos inversionistas, puesto que
allí pueden comprar o vender acciones.
Es decir, una de las características más significativas de esta clase de
sociedad es esa libre negociabilidad de las acciones, lo que finalmente no
solo beneficia al interés del accionista, sino de la sociedad en general, pues
le permite ampliar sus horizontes y percibir mayor atención de nuevos
accionistas interesados, lo que origina que, como bien el Instituto Peruano de
Derecho Mercantil señala, el “accionista nunca pueda ser prisionero de sus
títulos”.
1.2.1.1 Denominación de la sociedad anónima abierta
La denominación es de gran importancia, puesto que permite identificar a una
determinada asociación frente a distintas entidades. Por ello, Montoya (2004)
manifiesta que “sin perjuicio de aplicar las normas generales relativas a la
denominación de la sociedad debe incluir la indicación “sociedad anónima abierta
o las siglas “S.A.A” (p.296). Dicho de otra manera, dicha denominación debe
incluir las siglas, con el fin de saber a qué tipo de empresa se está haciendo
referencia. Un ejemplo de dichas asociaciones son: Alicorp S.A.A, Creditex S.A.A,
Luz del Sur S.A.A, entre otras. Por tanto, a través de esta denominación se busca
dar publicidad frente a terceros sobre la modalidad de la sociedad.

1.2.1.2. Régimen de la sociedad anónima abierta

La sociedad anónima abierta es una de las modalidades de una sociedad
anónima, pero con ciertos rasgos distintivos. Asimismo, el régimen de una
sociedad anónima abierta se establece en el artículo 251 de la Ley General de
Sociedades. Ante ello, el Instituto Peruano de Derecho Mercantil (2003)
manifiesta que “se encuentra regulada prioritariamente por sus disposiciones
especiales, pero supletoriamente por el articulado sobre sociedades anónimas en
todo aquello que no se oponga al régimen especial” (p. 904). Es decir, la
sociedad anónima abierta va a tener una prioridad por ciertas disposiciones
especiales, por ende, solo va existir una supletoriedad de las normas de la
sociedad anónima cuando no sean contrarias a los principios y reglas
establecidas en una sociedad anónima abierta o cuando existan asuntos que no
están establecidos en el Título II de la ley mencionada anteriormente. Ante esta
razón, Elías (2015) sostiene que un ejemplo de aplicación supletoria serían las
normas relativas a los derechos y gravámenes que se puedan constituir sobre las
acciones. Dicho de otra manera, el régimen de una sociedad anónima abierta se
adecua a una norma supletoria de una sociedad anónima siempre y cuando le
sean aplicables.
1.2.1.3. Inscripción de la sociedad anónima abierta
La sociedad anónima abierta se caracteriza por ser una organización que tiene una
gran cantidad de capital. Por ello, es necesario que inscriba todas sus acciones en
el Registro Público de Mercado de Valores. Por tal motivo, la ley de mercado de
valores en su artículo 15 estipula que en el Registro Público hay una sección para
dicha sociedad. Según, Elías (2015) manifiesta que “ la inscripción de valores
mobiliarios en el Registro Público de los Valores tiene por finalidad poner a
disposición del público la información necesaria para la toma de decisiones de los
inversionistas y para lograr la transparencia del mercado” (p. 542). En otras
 palabras, dicha asociación al inscribir sus acciones ante el Registro Público
proporciona una mayor confiabilidad, dado que cualquier persona puede tener
acceso a dicha información. Sin embargo, la Conasev al ser el órgano supervisor
puede restringir ciertos documentos, cuando considere que su publicidad puede
afectar a terceros.
No obstante, el artículo 252 de la Ley General de Sociedades menciona que no es
obligatoria la inscripción de acciones que se encuentren sujetas a ciertas
estipulaciones. Ante esta razón, Córdova (2010) refiere que esta norma, establece
que si nos encontramos ante el supuesto de que una sociedad anónima contenga
en su estatuto una estipulación que limita o condiciona la venta de sus acciones.
Pero, en el devenir de sus actividades ha llegado a tener más de 750 accionistas o
bien se ha hecho una oferta pública primaria de acciones, entonces dicha
estipulación no es de carácter obligatorio. Puesto que, la naturaleza de la sociedad
anónima abierta es buscar vender sus acciones en el mercado. Es decir, si bien es
cierto es de importancia que se inscriban las acciones de dicha asociación, pero no
tienen un carácter obligatorio. Siempre y cuando se encuentren ante las
estipulaciones reguladas en el artículo 252 de la ley mencionada anteriormente.

1.2.1.4. Órganos de gobierno de la S.A.A (Junta General de Accionistas,

Gerencia y Directivos)
● Junta General de Accionistas
- Artículo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el
quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley
los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los
disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están
sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

Acorde a lo tipificado en el artículo 111 de la Ley General de Sociedades

respecto a la Junta General de Accionistas, la misma, es considerada
como un órgano de la sociedad. En otras palabras, existe una
diferenciación propia de la voluntad del órgano, parte de gran importancia
e inseparable de la sociedad, y la voluntad individual de cada socio o de
los socios que conforman la sociedad. Por lo tanto, podríamos mencionar
que, este órgano es el encargado de formar la voluntad social. Para el
autor Elías (2000) refiere que “como lógica consecuencia de la
personalidad jurídica, la sociedad anónima se vale de personas naturales
para su representación, gerencia y administración” (p.247). En otras
palabras, los accionistas socios realizan ciertas reuniones para poder
constituir acuerdos; siendo estas, manifestaciones del ente cuya
personalidad legal se les convoca. De esta forma, las mayorías, con las
que un accionista emite su voto, emiten la voluntad de la sociedad en cuyo
nombre actúan.

De igual forma, la junta aparte de ser un órgano de la sociedad también es

un órgano supremo. Resaltante la indispensabilidad que recae sobre los
límites que puedan existir referidos a los poderes y facultades de las juntas
generales de accionistas. En primer lugar podemos encontrar los que
derivan de la propia competencia de la junta. El artículo anteriormente
mencionado señala que los accionistas que asistan a las convocatorias de
la junta general, tienen la facultad de decidir por la mayoría que establece
la ley los asuntos en relación de su competencia. Dicho de otra forma, la
junta no tratará temas que no sean de su competencia; de igual forma, los
artículos 114 y 115 de la ley general de sociedades se encuentran
dirigidos para el establecimiento de los objetivos competentes para el
mismo.

En segundo lugar, respecto de las limitaciones, encontramos los artículos

38 y 139 de LGS. Los cuales mencionan que, son nulos los acuerdos que
contravengan las leyes relativas al orden público y las buenas costumbres,
contravengan lo dispuesto en los estatutos o reglamentos de la sociedad,
o perjudiquen directa o indirectamente los intereses de la sociedad en
beneficio de uno o varios socios. En estos casos, los accionistas también
tienen derecho a impugnar. En tercer lugar encontramos, los derechos
individuales de accionistas y terceros; los cuales, por ningún motivo
deberán ser vulnerados por acuerdos tomados por ella. Los mismos, se
encuentran contenidos en los artículos 95 y 96 de la Ley General de
Sociedades; si bien es cierto, algunos derechos no se encuentran
tipificados de forma expresa en la norma, igualmente son inherentes a la
condición de accionista como por ejemplo el derecho de impugnación de
acuerdos, el derecho a no ser separados de forma negligente de la
sociedad, entre otros.
En cuarto lugar, se encuentran regulados los requisitos formales a los que
la junta debe ser sometida para poder efectuar de forma óptima y
pertinente las reuniones para poder llevar a cabo acuerdos conforme a la
ley, las formalidades de publicidad, el lugar donde se podrá desarrollar el
quórum, la mayoría que debe estar presente para iniciar y acordar
decisiones válidas; además de, los requisitos de las actas. Es por ello que,
la junta general es considerada como el órgano superior y con gran
importancia al ser parte de la sociedad. De esta forma, es el órgano donde
se aprecia la voluntad social, pues su función no podrá delegarse a otros
órganos sociales. En el mismo, se podrán convocar a reuniones en
situaciones expresamente acordadas.

Continuando con el artículo 111 dirigido a la aceptación del voto de la

mayoría encontramos que, los disidentes y los que no hubiesen
participado en la reunión tendrán que aceptar los acuerdos que se habrán
acordado durante la junta general esto en concordancia con el artículo 120
de la LGS. Dicho de otra forma, la decisión de la mayoría es ley y los no
accionistas, incluso los que se opusieron a la decisión o no participaron,
tendrán que someterse al mismo. Por lo tanto, se trata de acuerdos
válidamente establecidos que no podrán ser considerados como vicios de
voluntad.

- Artículo 112.- Lugar de celebración de la Junta

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el
estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

- Artículo 113.- Convocatoria a la Junta

El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a
junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo
acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo
solicite un número de accionistas que representen cuando menos el
veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Lo mencionado en el artículo 112 sobre el lugar de celebración de la Junta,

deberá ser celebrada en el domicilio social, exceptuando los casos donde
en el propio estatuto exista posibilidad de realizarla en lugar distinto. Por
otro lado, en concordancia con el artículo anteriormente citado
 encontramos el artículo 20; donde, se señala que el domicilio de la
sociedad viene siendo el lugar donde desarrolla sus actividades
principales o donde instala su administración, previa tipificación en el
estatuto. Debido a ello, el lugar donde se podrán desarrollar la celebración
de la junta deberá constituirse en convocatoria donde deberá ser
especificada de forma correcta para evitar errores o dificultades en su
identificación o ubicación. Resaltado el hecho que solo se trata de un solo
lugar que podrá ser determinado.
La exigencia de realización referida a las convocatorias de la junta general
de accionistas recae en el hecho que este mismo órgano social no es
permanente de la sociedad. Es de suma importancia que sea debidamente
convocado. Luego de ello, un factor determinante en la convocatoria se
encuentra contenido en el inciso 2 del artículo 95 donde la acción con
derecho a voto confiere el derecho a intervenir y votar en las juntas
generales o especiales, según corresponda. En otras palabras, al realizar
una indebida convocatoria, se estaría privando a los accionistas de su
propio derecho a poder dar a conocer y ejercer su voluntad. Gracias a ello,
la junta no puede nacer de forma espontánea, incluso si se cumple con el
quórum o con la mayoría necesaria para la realización del acto. Debido a
que, se estaría privando a los accionistas de poder participar en ella. Los
requisitos indispensables de publicidad de convocatoria se pueden
encontrar en el artículo 116 de la Ley General de Sociedades.
Exceptuando este requisito respecto a las juntas universales previstas en
el artículo 120 de la misma Ley.

El artículo 113 establece las personas facultadas para convocar a la junta

general de accionistas. En primer lugar contamos con el directorio;
teniendo legitimidad para convocar, cuando lo ordena la ley, lo establece
el estatuto o cuando se acuerde por el propio directorio teniendo como
base el interés social. En segundo lugar se encuentra la gerencia, por los
mismos motivos citados con anterioridad, en casos como por ejemplo
cuando la sociedad no cuente con directorio o en ciertas situaciones
previstas por la Ley. En tercer lugar tenemos los mismos órganos sociales,
los accionistas podrán realizar una convocatoria siempre y cuando al
menos se encuentren en representación al menos 20% de las acciones
que deben poseer derecho a voto conforme a lo estipulado en el artículo
117 de la misma Ley. Por último, el juez en ciertos casos dictaminados
por la Ley General de Sociedades.
● Directorio
Artículo 153.- Órgano colegiado y elección
“El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o
más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de
directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial”
Según, Elías(2000) sostiene que el directorio es considerado como un
órgano de gestión y representación de la misma empresa, asimismo, al
utilizar el término como el de colegiado, hace referencia a la pluralidad de
de miembros que debe poseer un directorio, siendo tres el número mínimo
de miembros y la decisión debe tomarse como órgano. Ahora bien, los
directores elegidos pueden ser removidos de su cargo, por la junta general
quien tiene la posibilidad de prescindir la labor del directorio o de alguno de
sus integrantes de los cuales participó en su elección. Por otro lado, la junta
especial puede apartar a los directores que pertenecen a su clase de
acciones. Dicho de otra manera, tanto la junta general como la especial sólo
puede remover a sus directivos de los cuales ha participado para su
elección, respectivamente.
Con respecto a la cantidad de integrantes de un directorio, debe estar
delimitado el número máximo como mínimo en su respectivo estatuto, pero
bajo ninguna circunstancia puede ser menor a tres el número de directores.
Además, es en el estatuto donde se puede considerar la posibilidad de
suplentes en caso se de la ausencia de un director, pues la vacancia de un
director se puede dar por las causales de fallecimiento, renuncia, remoción
o por estar incurriendo en algún impedimento para pertenecer al directorio.
Cabe mencionar, que no es necesario ser accionista para ser elegido como
director, caso contrario, debe ser señalado en el estatuto de la sociedad
anónima abierta, pero es necesario hacer un hincapié a que está prohibido
el nombramiento de personas jurídicas como parte del directorio para así
preservar la índole personal que el cargo amerita.
El tiempo de duración de un directorio oscila de un año como mínimo a tres
años como máximo, permitiendo que si el directorio no cumple con sus
respectivas funciones pueda ser cambiado. Dentro de los miembros del
directorio está el presidente, quien deberá convocar a los miembros según
las fechas establecidas por el estatuto y con un plazo de diez días.Caso
contrario, cualquier director puede realizar la convocatoria. Esta debe
indicar tanto el lugar, día y hora de la reunión, indicando los puntos a tratar .
 Así pues, el director tiene el voto dirimente en caso exista un empate al
momento de la votación, salvo disposición contraria en el estatuto.
● Gerencia
Artículo 185.-Designación
“La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio,
salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general”
Para el autor, (Elías, 2000) refiere que las sociedades anónimas abiertas
dentro de sus órganos de constitución pueden tener directorio y gerencia,
en la cual el primero está direccionado a funciones de políticas
administrativas, mientras que, la gerencia realiza los actos de ejecución y
gestión cotidiana de la sociedad. Es decir, el rol del directorio guarda
concordancia con decisiones políticas y administrativas, en cambio, dentro
de las funciones de la gerencia están los actos que exige una correcta
conducción de los negocios a realizar.
Asimismo, a diferencia del directorio que trabaja de forma colegiada, en la
gerencia es de forma individual. Es en el estatuto en el que se puede
autorizar a la junta para elegir a los gerentes, desencadenando así que el
directorio no posee la facultad de nombrar o elegir a los gerentes, en el
caso que el estatuto lo establezca de esa forma. Ahora bien, respecto a la
cantidad de gerentes que puede tener una S.A.A. no existe un número
determinado como máximo de gerentes, pero sí debe tener al menos un
gerente, y se debe determinar quién será el gerente general, de no
especificarlo, se entenderá que será el primero en ser elegido.
Dentro del artículo 188 sobre las principales atribuciones del gerente
encontramos, celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objeto social; representar a la sociedad; asistir con voz
pero sin voto a las sesiones del directorio y de la junta general. Por otro
lado, el tiempo de duración de una gerencia debe estar determinado en el
estatuto de cada sociedad anónima abierta.

1.3. Pasos para constituir de una S.A.A

1.3.1. Búsqueda reserva de nombre
La reserva de nombre es un paso previo a la constitución de una sociedad.
Según,la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (2018) refiere que
este trámite no es de carácter obligatorio, pero si va a permitir facilitar la
inscripción en de la empresa o sociedad en SUNARP. Asimismo, durante la
calificación de la Reserva de Nombre, el registrador público tiene que verificar que
no exista coincidencia con otro nombre, denominación completa o abreviada. Por
 tanto, el registrador público no podría inscribir en registros públicos la
constitución de una sociedad cuya denominación se asemeja o es casi idéntica a
una denominación preexistente.

1.3.2. Elaboración de la minuta

La minuta es un documento privado autorizado por un abogado colegiado en el
cual se inserta el acta de constitución de la persona jurídica, con el fin de que la
misma siga su formalidad para su inscripción en Sunarp. Según el Gobierno
Peruano (2021) sostiene que es un documento en el cual los integrantes de una
sociedad manifiestan su voluntad de constituir una empresa y en donde señalan
todos los acuerdos respectivos. Por tal motivo, consta del pacto social, los
estatutos y además de los insertos que se puedan adjuntar a este.

1.3.3. Aporte del Capital

El capital en la Sociedad Anónima Abierta se divide en acciones y se forma con el
aporte que efectúen los socios que pueden ser aportes en bienes y/o en efectivo.
Al ser una sociedad Anónima Abierta, debe tener un capital mucho mayor con
respecto a una Sociedad Anónima Cerrada, pues, su propia naturaleza la hace
una sociedad grande. Cada socio se compromete a hacer un aporte según lo
establecido en los estatutos de la sociedad, previamente revisado y aprobado por
los mismos. Es de importancia señalar que no existe monto mínimo para
conformación del capital. Dentro del Art. 22 de la Ley General de Sociedades -
Ley N° 26887, se menciona:
- Artículo 22.- Los aportes
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede
exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir
a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se
estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de
otorgarse la escritura pública.

1.3.4. Elaboración de Escritura Pública ante el notario

Herrera Cavero (1987), define a la escritura pública es el documento autorizado
ya sea por un notario o por otro funcionario público con facultades legales para
dar fe de un acto o contrato jurídico. Entonces, la escritura pública es un
 documento a través del cual un notario o funcionario público certifica un
acontecimiento.
Según la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (2018), una vez
redactado el acto constitutivo, es necesario llevarlo a una notaría para que un
notario público lo revise y lo eleve a Escritura Pública. De esta manera, se
generará la Escritura Pública de constitución. Este documento debe estar firmado
y sellado por el notario y tener la firma del titular o los socios, incluidos los
cónyuges de ser el caso. El costo y el tiempo del trámite dependerá de la notaría
que se elija.

1.3.5. Inscripción de la empresa en SUNARP

Muchos ciudadanos desean la inscripción de su empresa en Registros Públicos y
de esta manera poder protegerla. Así pues, se tiene que tener en cuenta que,
para que una Persona Jurídica pueda existir se tiene que dar su inscripción en
Sunarp. Para que se pueda realizar dicha inscripción, una vez obtenida la
escritura pública, el indicado para poder llevarlo a cabo, es el notario. Asimismo,
el plazo de calificación es de aproximadamente veinticuatro horas desde el
momento en que se presenta el título.

1.3.6. Inscripción al RUC

El Registro Único de Contribuyentes o más conocido como RUC es el número
que identifica a una persona jurídica o natural como contribuyente. Según SUNAT
(2022) “es el padrón que contiene los datos de identificación de las actividades
económicas y demás información relevante de los sujetos inscritos” (s.p). Es
decir, identifica a la persona que realice actividad económica y el tipo de
actividad que realiza en el país. Así pues, el autor antes mencionado señala que
este padrón de identificación es único y consta de once dígitos y es de uso
obligatorio en toda declaración o trámite que se realice ante la SUNAT. Todo ello,
es importante al realizar actividad económica, pues todas esas personas deben
pagar tributos al igual que los demás, con la finalidad de contribuir a la riqueza del
país y a un fin social , pues ese dinero financia obras y actividades públicas.

1.4. Ventajas y desventajas de la sociedad anónima abierta

La Sociedad anónima abierta presenta las siguientes ventajas según, (Instituto
Peruano de Derecho Mercantil (2003)):
En primer lugar, al ser una empresa abierta, los diversos socios tienen la libertad
de poder vender sus acciones y a su vez la S.A.A. puede emitir algunas de sus
 acciones públicamente. Pues, Instituto Peruano de Derecho Mercantil (2003)
sostiene que
Esta característica de la cotización de las acciones en las sociedades
abiertas es un mecanismo que permite la expansión prácticamente-
ilimitada del capital y resulta siendo un incentivo para la sucesiva
negociación y transferencia de las acciones. En las sociedades anónimas
abiertas, la negociabilidad de las acciones constituye el atributo más
preciado, y por lo tanto el accionista nunca podrá ser prisionero de sus
títulos (p.895).
En otras palabras, en las sociedades anónimas abiertas existe la cotización de las
acciones que permiten al accionista tener una amplia negociabilidad respecto a
las negociaciones y transferencia de sus acciones.
En segundo lugar, la sociedad anónima abierta desencadena de por sí
importantes flujos de capital, pues, al tener una cantidad considerable de
accionistas, permite incrementar el capital considerablemente. Pues, se puede
afirmar que lo esencial en una sociedad anónima abierta es el capital que posee.
En tercer lugar, dicho tipo de empresa genera la obtención de fondos de diversas
personas, en su mayoría de personas jurídica, por lo cual, no se tiene que
conocer las características personales de cada persona en particular, sino que
por el contrario, se da a través de las empresas accionistas, del mismo modo
permite tener acceso tanto a préstamos como arrendamientos.
Por otro lado, encontramos las desventajas de este tipo de sociedad anónimas
abiertas, las cuales al ser abiertas y por ende, tener una cantidad de socios
considerables son más rígidas, estrictas y complicadas con respeto a la gestión
que realizan. Asimismo, cada decisión que se tome demandará mucho tiempo
pues, debe ser aprobada por la junta de accionistas.

1.5. Ejemplos de la sociedad anónima abierta

A) BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. - INTERBANK

El Banco Internacional del Perú, es una de las principales instituciones
financieras de la nación, pues lleva 125 años prestando servicios de
carácter financiero a más de 2 millones de clientes. Así pues,
(INTERBANK, s.f) refiere en su estatuto en el artículo 1, “La sociedad se
denomina Banco Internacional del Perú Sociedad Anónima Abierta. Podrá
utilizar, además, el nombre abreviado Interbank”. Asimismo, resalta su
objeto social, “es dedicarse a las operaciones y negocios permitidos para
los bancos por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de
 Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros”. Dicho
de otra manera, la empresa en cuestión se dedica a recibir depósitos en
todas sus modalidades, otorgar créditos directos con o sin garantías, entre
otras actividades que sean permitidos por la Superintendencia de Banca y
Seguros. Según el artículo 15 del estatuto de la presente empresa los
órganos de gobierno donde “está regido por la Junta General de
Accionistas, el Directorio, la Gerencia General y los Gerentes”, Por otro
lado su capital social asciende a S/ 3,937’453,140.00 (tres mil novecientos
treinta y siete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil ciento cuarenta y
00/100 Soles) y tiene duración indeterminada .
B) CASA GRANDE SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
La empresa Casa Grande es una agroindustria dedicada al cultivo y la
industrialización de la materia prima de caña de azúcar, asimismo, está
involucrada con los derivados de la caña de azúcar como, alcohol, azúcar,
melaza y bagazo. Según, (COAZUCAR, s.f.) sostiene que su objeto social
radica en la industrialización de la caña de azúcar y sus derivados. La
empresa en cuestión está formada por más de 50 empresas, teniendo un
capital social de S/ 842´345,500.71 (ochocientos cuarenta y dos millones
trescientos cuarenta y ciento mil quinientos con setenta con setenta y un
céntimos) por otro lado, tiene duración indeterminada .
C) CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.
La empresa Cementos Pacasmayo brinda sus servicios hace 24 años a la
población peruana, teniendo como fin principal la elaboración y fabricación
de cementos, cal, ladrillos de cemento entre otros productos
especialmente utilizados en el sector de construcción, para luego
comercializarlos tanto a nivel nacional como internacional. Para
(Pacasmayo, s.f.) resalta que el capital social de la empresa asciende a
423´868 449. 00 (cuatrocientos veintitrés millones ochocientos sesenta y
ocho mil cuatrocientos cuarenta y nueve 00/100 soles). Asimismo, tienen
una duración indeterminada y dentro de sus órganos de gobierno, se
encuentra la junta general de accionistas.
D) ALICORP S.A.A.
La empresa ALICORP tiene actualmente 66 años brindando sus servicios
a los peruanos y peruanas, así pues, esta empresa de gran importancia
presenta como objeto social a la industria, exportación, importación y
comercialización de diversos productos de limpieza y alimentación.
Asimismo, posee una duración indeterminada, poseyendo un capital social
de 847 ́ 191’ 731. 00 (ochocientos cuarenta y siete millones ciento noventa
 y un mil setecientos treinta y uno 00/100 soles). Dentro de sus principales
órganos de gobierno está la Junta General de Accionistas, Directorio y
Gerente, por otro lado tiene duración indeterminada (ALICORP, s.f).

II. CAPÍTULO: LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA EN LA LEGISLACIÓN PERUANA

2.1. La sociedad anónima abierta en la Ley General de Sociedades N° 26887
2.1.1. Control de CONASEV
- Artículo 253.- Control de CONASEV
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada
de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta, estando facultada
para reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas
en la presente sección, cuya supervisión y control se encuentra a su cargo.
En ese sentido y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en
esta sección, goza de las siguientes.
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando
corresponda;
2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de
sociedad anónima cuando sea el caso;
3. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la
presente Sección, así como a las normas que dicte CONASEV, de
acuerdo a lo dispuesto en el presente artículo que constituyan
conductas sancionables, así como imponer las sanciones
correspondientes.

Lo que nos manifiesta este artículo es que, la Comisión Nacional Supervisora de

Empresas y Valores se encuentra manifestada con la finalidad de obtener un rol
supervisor respecto a las sociedades anónimas abiertas. Dicho de otra forma,
presenta tanto poderes como facultades para la regulación oportuna de este tipo
de sociedad; en donde, cuenta además con ciertas atribuciones para un mejor
desarrollo y optimización pertinente. Por lo tanto, podemos encontrar que dentro
de la misma, las atribuciones se encuentran dirigidas; en primer lugar a, ordenar
una climatización de la misma cuando sea lo mejor según la propia comisión lo
establezca. En segundo lugar encontramos, una competencia en relación de la
anterior; donde, la misma entidad, también podrá exigir una habitualización a
otra forma de sociedad según el criterio de la comisión. Por último, se podrán
establecer, identificar y sancionar las conductas infractoras; para que de esta
forma, la persona que incurra en ellas, pueda obtener una sanción que vaya
acorde con la conducta sancionable que cometió.
2.1.2. Estipulaciones no válidas
- Artículo 254.- Estipulaciones no válidas
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la
sociedad anónima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para
adquirir acciones en caso de transferencia de éstas. La sociedad
anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que
contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas,
aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. Lo previsto en
este artículo no es de aplicación a las clases de acciones no inscritas
de conformidad con lo previsto en el Artículo 252.

En el artículo 254 se encuentra tipificado, las disposiciones no válidas que no

deben ser incluidas en un pacto social o en un estatuto de la sociedad
anónima abierta. En tal caso, las mismas vienen siendo, las limitaciones que
estén ligadas a las acciones; por lo tanto, su transmisibilidades puede
realizarse sin establecer un límite específico. Sin dejar de mencionar, la
correcta tipificación dirigida a las negociaciones de las acciones; en las
cuales, no será válida su limitación o algún tipo de restricción que pueda
interferir con relación a las acciones. Por último, encontramos los derechos
de preferencia que, no serán considerados como válidos aún cuando ya
hayan sido inscritos en la sociedad. En otras palabras, este artículo tiene
como finalidad la regulación de las limitaciones o restricciones que estén
sujetas a las acciones propias de la asociación; en donde, su libre
transmisibilidad no debe estar condicionada por ningún motivo de
conformidad con lo previsto en el artículo 252.

2.1.3. Solicitud de convocatoria por los accionistas

- Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de
acuerdo al artículo 117 para solicitar la celebración de junta general al notario
o al juez del domicilio de la sociedad, es de cinco por ciento (5%) de las
acciones suscritas con derecho a voto y cuyos derechos políticos no se
encuentran suspendidos en virtud de lo establecido en el artículo 105.
 Lo establecido en el párrafo anterior se aplica a los pedidos de convocatoria
de las juntas especiales. La base de cálculo para determinar el cinco por
ciento (5%) está constituida por las acciones que conforman la clase que
pretende reunirse en junta especial. En el caso de convocatorias a junta
especial, debe acreditarse el cumplimiento de los requisitos de procedencia
establecidos en el artículo 88 y el artículo 132 de esta ley o los establecidos
en los correspondientes estatutos.
El notario o el juez del domicilio de la sociedad dispondrá la convocatoria,
siempre que el directorio de la sociedad inscrito en los registros públicos o el
órgano que ejerza las funciones del mismo hubiese denegado el pedido de
manera expresa o tácita. Se entenderá que hay denegación tácita en los
siguientes casos:

I. Cuando el directorio no hubiese convocado a junta en el plazo

establecido en el tercer párrafo del Artículo 117 de esta ley.
II. Cuando el directorio deje sin efecto, suspenda o bajo cualquier forma
altere o modifique los términos de la convocatoria que hubiere
realizado a solicitud del referido porcentaje de accionistas.
III. Cuando el directorio hubiese dispuesto la celebración de la junta
dentro de un plazo mayor de cuarenta (40) días desde la publicación
del aviso de convocatoria. Excepcionalmente, y siempre que medie
una causa debidamente justificada y sustentada, el juez del domicilio
de la sociedad, que previamente hubiere convocado a junta general
de accionistas, a pedido de los solicitantes de la convocatoria a junta,
podrá suspender o dejar sin efecto la misma

Lo referido a la solicitud de convocatoria por los accionistas contenido en el

artículo 255 se refiere directamente al número de acciones necesarias para la
celebración de junta general al notario o al juez del domicilio de la sociedad; la
cual es del cinco por ciento. Sin dejar de mencionar una premisa en relación
con la misma, en donde las acciones de propiedad de una sociedad controlada
por la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto
ni se computan para formar quórum, esto contenido factiblemente en el artículo
105. En donde se tiene por finalidad, la convocatoria de las juntas especiales;
las cuales para su celebración se requiere el cumplimiento de ciertos requisitos
esenciales. Por otro lado, el notario o el juez del domicilio podrá solicitar la
convocatoria cuando el directorio de la sociedad se haya negado a la
realización de la misma o de forma tácita. Si nos encontramos en la segunda,
 expresión tácita, nos referimos a cuando el directorio no haya realizado la
convocatoria durante el plazo otorgado. En segundo lugar, cuando haya
alterado, suspendido o dejado sin efecto la misma. O cuando se haya
realizado la convocatoria dentro de un plazo que supere los 40 días.
Exceptuando las situaciones donde se justifique de forma oportuna la acción
antes mencionada.

2.1.4. Derecho de concurrencia de la junta

- Artículo 256.- Derecho de concurrencia a la junta
En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas
las acciones para efectos del artículo 121 es de diez días.
Lo que nos menciona el artículo 256 se encuentra centrado en el tiempo que
debe tener una acción inscrita para poder asistir a la junta general y ejercer
sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto, propiamente
tipificado en el artículo 121.

2.1.5. Quórum y mayoría

- Artículo 257.- Quórum y mayoría
En la sociedad anónima abierta para que la junta general adopte válidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126 es
necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general
se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier
número de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se publique en
un solo aviso dos o más convocatorias, la junta general en segunda
convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la
tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más alta.
Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las
juntas especiales de la sociedad anónima abierta.
 El artículo 257 concerniente al quórum y mayoría, para poder establecer
acuerdos contenidos en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115 por la junta
general de la sociedad anónima es necesario por lo menos del cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Mientras que la
segunda convocatoria podrá celebrarse con al menos dos cuartas partes de
las acciones suscritas con derecho a voto. Podrá llevarse a cabo una tercera
convocatoria siempre y cuando no se llegue a realizar el quórum en segunda
convocatoria. Ratificando que las mismas podrán realizarse con un plazo no
mayor de treinta días; esto, aplicable para la segunda y tercera convocatoria.
Por último, estableciendo que, dentro del estatuto, no podrá especificarse una
mayoría más alta que la ya establecida.

2.1.6. Publicación de la convocatoria

- Artículo 258.- Publicación de la convocatoria
La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas
generales de la sociedad anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este
caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de
diez días.

Tomando en cuenta que las juntas tienen suma importancia dentro de las
sociedades, puesto que, dentro de ellas se toman decisiones en beneficio de
la sociedad, o concernientes a la misma, es de suma importancia la
presencia de los socios, es por esta razón que deben estar debidamente
notificados, conforme a Ley, según lo que establece el Art. 258 de la Ley
General de Sociedades - Ley N° 26887, pues, cada uno de los socios debe
separar el día en que se llevará a cabo la junta para poder estar presente.
Cabe resaltar que si se puede hacer más de una convocatoria en un solo
aviso, sin embargo, debe haber un intervalo de tiempo de 3 días como
mínimo y 10 días como máximo entre una y otra convocatoria.

2.1.7. Aumento de capital sin derecho preferente

- Artículo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta
se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para
suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes
requisitos:
 1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que
corresponda, conforme a lo establecido en el artículo 257 y que además
cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la
posición accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos
menor al indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse
vayan a ser objeto de oferta pública.

El derecho de suscripción preferente es un mecanismo utilizado para

proteger el capital de los accionistas cuando existe un aumento de capital por
parte de la sociedad. Es decir, evita que el capital del accionista se vea
diluido y que personas ajenas formen parte de la sociedad, cuando el capital
de esta vaya en aumento. En el artículo mencionado, nos encontramos bajo
una exclusión relativa de este beneficio, pues solo se aplicará dicha exclusión
bajo los supuestos detallados en el presente, más no es una exclusión
absoluta debido a que iría en contra a lo estipulado en el Art. 207 de la Ley
General de Sociedades - Ley 26887.
Se debe tomar en cuenta que dentro de la sociedades existen socios
mayoritarios y minoritarios, de los cuales, los primeros tienen el afán de
conducir el destino y el directorio de la sociedad y los segundos son
accionistas por temas de rentabilidad, sin embargo, no tienen intenciones de
llevar el directorio de la misma, en ese sentido, hay ocasiones donde los
socios acuerdan invertir un monto específico para el aumento del capital de la
sociedad, esto tiene consecuencias que van a afectar a todos los socios en
general, sin embargo, hay accionistas que no harán la aportación por temas
económicos o porque simplemente no les place, es ahí donde pueden
renunciar a su derecho de suscripción preferente, pues si bien es cierto, el
capital de la sociedad aumentará, pero ellos no han hecho su aportación para
contribuir al fin mencionado.
2.1.8. Auditoría externa anual
- Artículo 260.- Auditoría externa anual
La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores
externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único
de Sociedades de Auditoría.
 En este punto hay que resaltar la importancia que tienen las auditorías en las
sociedades, pues estas benefician a estas mismas debido a que brindan datos
reales de cómo se está llevando la imagen contable de la sociedad, puesto
que, son realizadas por un experto en auditoría, quien por medio de la
recopilación de información contable, tendrá la labor de verificar que la
sociedad cumpla con las normas contables en base a la actividad que
desarrolla. Entonces, las auditorías, ya sea que tengan resultados positivos o
negativos permiten que los accionistas tomen las medidas correspondientes
para que ésta sea administrada correctamente.

2.1.9. Derecho de separación

- Artículo 262.- Derecho de separación
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del
Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho
registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a
otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del
acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el
artículo 200. El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días
siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro.

Este Artículo se basa en la libertad que tiene la persona tanto de formar parte
de una sociedad como de separarse de la misma. Tal y como lo indica el
artículo en mención, de manera expresa y en concordancia con el Art. 200 de
la Ley General de Sociedades - Ley 26887, las personas que conforman una
sociedad en calidad de accionistas, pueden separarse de la misma dejando
constancia de su desacuerdo con alguna decisión tomada, en este caso la
exclusión del Registro Público del mercado de Valores las acciones u
obligaciones que se tiene inscritas en dicho registro, teniendo como
consecuencia la necesidad de adaptarse a otra forma de sociedad anónima.
Cabe resaltar que este derecho se ejerce en el intervalo de los 10 días
siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación del registro.
CONCLUSIONES
La sociedad anónima abierta es una organización que cuenta con responsabilidad
limitada, tiene una cantidad considerable de capital y un mayor número de socios.
Así pues, cuenta con un mínimo de setecientos cincuenta accionistas, pues este
tipo de sociedad necesita el capital de diversos sujetos para su financiación y
ejecución.

La sociedad anónima abierta cuenta con ciertas características para su distinción.

Las cuales son: Separación entre el capital y la gestión, Grandes dimensiones,
Captación de recursos del ahorro público, y por último la Cotización bursátil de
acciones. Dichas características son significativas, pues no solo beneficia al interés
del accionista, sino de la sociedad en general, permitiéndole ampliar sus horizontes
y percibir mayor atención de nuevos accionistas interesados.

Para poder constituir una sociedad anónima abierta se tiene que seguir una serie
de pasos que son de gran importancia para la creación de la empresa, de esta
manera se estaría protegiendo el nombre y la legitimidad de la organización. Así
pues, los pasos son: Búsqueda reserva de nombre, Elaboración de la minuta,
Aporte del capital, Elaboración de la escritura pública ante el notario, Inscripción de
la empresa en SUNARP, Inscripción al RUC.

Hablar de una sociedad anónima abierta, se tiene que tener en cuenta que posee
ventajas y desventajas. Es cuestión de los socios que integran dicha organización,
de verificar y tener conocimiento acerca de ellos, para que de este modo puedan
elegir si quieren constituir su empresa de esta manera o no.

CONASEV actúa como un supervisor de la sociedad anónima abierta. Es decir, la

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores se encuentra manifestada
con la finalidad de obtener un rol supervisor respecto a las sociedades. Así pues,
de esta manera cuando por algún motivo se incurra en algún tipo de infracción, se
pueda obtener una sanción que vaya acorde con la conducta sancionable que se
cometió.
REFERENCIAS:

Alicorp (s.f.). Nosotros. Alicorp. Recuperado de: https://www.alicorp.com.pe/pe/es/?

utm_source=google
%20search&utm_medium=cpc&utm_campaign=corporativo&utm_term=alicorp&gcli
d=CjwKCAjwqJSaBhBUEiwAg5W9p-4h7l5-
ZQDsTt4jiTQQ_mXqyIz82MbFwYOcQtDTrmZfpQEDcvaMDhoCjUUQAvD_BwE
(URL) [9 de octubre del 2022]
Bullard, A. (1996). Estudios de análisis económico del derecho. Lima: Ara Editores, 228.
Córdova, J. (2010). El Derecho Empresarial en la Jurisprudencia. Lima, Perú: Ediciones
Caballero Bustamante.
COAZUCAR (s.f.). Casa Grande. COAZUCAR. Recuperado de:
https://www.coazucar.com/esp/casagrande_nosotros.html (URL) [9 de octubre del
2022]
Elías, E. (2000). Derecho societario peruano: la ley general de sociedades del Perú.
Normas Legales.
González, L. (2010). Las sociedades anónimas de capital abierto y cerrado. UTPL, Tesis
de Maestría.
Herrera Cavero, V. (1987). Derecho Registral y Notarial. Lima: Raisol.
Interbank (s.f). Avisos legales. INTERBANK. Recuperado de: https://interbank.pe/avisos-
legales#!politicas-de-privacidad (URL) [9 de octubre del 2022]
Instituto Peruano de Derecho Mercantil (2003). Tratado de Derecho Mercantil: Ley General
de Sociedades. Lima (Perú), Gaceta Jurídica, S.A.
Pacasmayo(s.f). Nosotros. Pacasmayo. Recuperado de:
https://www.cementospacasmayo.com.pe/ (URL) [9 de octubre del 2022]
Picasso Salinas, R., y Lazo Vásquez, V. (2008). Aumento de capital sin derecho de
suscripción preferente y el caso específico de las sociedades con distintas clases
de acciones. Un análisis al artículo 259 de la Ley General de Sociedades.
Advocatus, (19), 159-176. Recuperado de
http://revistas.ulima.edu.pe/index.php/Advocatus/article/view/455