SOCIEDAD ANONIMA

¿Qué es una Sociedad Anónima?

La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo
capitalista muy utilizada entre las grandes compañías. Todo el capital se
encuentra dividido en acciones, que representan la participación de cada
socio en el capital de la compañía.

Una de las características de la sociedad anónima es que la

responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya. Por
eso, participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad financiero
bastante alto.

Además, al contrario de una sociedad personalista, la S.A. como

sociedad capitalista es una estructura orgánica personal. Esto significa
que una S.A. puede actuar como persona jurídica.

La fundación de una Sociedad Anónima requiere un capital mínimo

bastante alto. En España, la Ley de Sociedades Anónimas define
un capital social mínimo de 60.101,21€.
Órganos obligatorios

En prácticamente todas las legislaciones del mundo, una S.A. requiere

dos o tres órganos obligatorios.

 La Junta General de Accionistas (o Asamblea) es el órgano en el que

se reúnen todos los accionistas. Uno de sus cargos es la elección de
los administradores de la compañía.
 Los administradores de la sociedad son los gerentes que forman la
ejecutiva y al mismo tiempo son el órgano representativo.
 El tercer órgano, que no existe en todos los países, es el consejo de
vigilancia. Sus miembros tienen la tarea de supervisar a los
administradores.
 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (SAC)

Creada por un reducido número de personas (hasta veinte socios) que pueden
ser naturales o jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio
societatis- y participar en forma activa y directa en la administración, gestión y
representación socia

La Sociedad Anónima Cerrada es una figura más dinámica y la más

recomendable para una empresa familiar, chica o mediana, señaló a PQS
Carmen Chasseloup, analista legal de la Sociedad Nacional de Industrias (SNI).

¿Qué características tiene?

Puede funcionar sin directorio.

El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un máximo de 20

accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar grandes
capitales.

Que una SAC tenga como máximo 20 accionista no implica que se vea afectada
la posibilidad de manejar grandes capitales.

La sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público

del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca un
Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una
auditoría externa anual si así lo pactase el estatuto o los accionistas.

¿Cómo la constituyo?
Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:

1. El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en

registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre
que haya elegido no esté tomado por alguien más.
2. Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en
efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.

3. Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad

dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas se forman con 2 socios.

4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.

5. Establecer si va a tener o no directorio.

6. Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se
ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga "indefinida".

Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada (S.R.L.)

En la sociedad comercial de responsabilidad limitada el capital está dividido en

participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden
exceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene una denominación,

pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir
la indicación sociedad comercial de responsabilidad limitada o la
abreviatura s.r.l.

Capital Social El capital social está integrado por los aportes de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria
o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
Accionistas La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital
social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la manera como se
expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad. Es obligatoria la celebración de una junta general
cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social.

Órganos de la Empresa
La junta general de socios representa a todos los socios de la empresa. Por
otro lado, la gerencia es el órgano encargado de la dirección y administración
de la sociedad y es el representante legal de la empresa.

¿Cuáles son las características de una

Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada?

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica

con un patrimonio distinto al de su titular.

El titular de la EIRL es siempre una persona natural.

La EIRL es siempre comercial.

La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas

reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías
de seguros.

El administrador es el titular, quien representa a la EIRL judicial y

extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.
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 Origen de la EIRL
La creación de esta figura tuvo doble finalidad:

Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños

empresarios, ya que les permite separar el patrimonio destinado a la actividad
mercantil, del resto de los bienes que conforman su patrimonio personal.

Poner fin -sin mucho éxito- a la vieja práctica nacional de las “sociedades
fictas”, que consiste en constituir una sociedad responsabilidad limitada en que
uno de los socios tiene un 99% y el socio formal, sólo un 1%. La idea era
cumplir con el requisito mínimo de dos a lo menos personas para formar una
sociedad.

Es fundamental dejar en claro desde un principio que la EIRL no constituye en

ningún caso sociedad. La EIRL es una ficción legal, que permite a una persona
natural actuar con dos personalidades distintas. Así visto, estamos frente a una
separación de patrimonios, pero más específicamente, ante la creación de un
patrimonio de afectación con un objeto específico, señalado en la escritura
pública de constitución.

¿Cómo funciona la responsabilidad en

la EIRL?
El propietario de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada responde
con su patrimonio sólo de los aportes efectuados a la empresa. La EIRL por su
parte, responde con todos sus bienes de las obligaciones contraídas dentro de
su giro, dando de esta manera cumplimiento al objetivo establecido por la ley.
 ¿Cuáles son las ventajas de una
Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada?
Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial, es
decir, por una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, son evidentes:
ya no es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad
mercantil, además de que tiene limitación de responsabilidad del titular, el
denominado “patrimonio de afectación”, que permite asumir los riesgos
inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de aventurar, y eventualmente
perder, la totalidad del patrimonio como consecuencia del derecho de garantía
general de los acreedores.

¿Cómo se constituye una EIRL?

Los requisitos de constitución de una Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada son básicamente los mismos que para las sociedades
de responsabilidad limitada: escritura pública cuyo extracto autorizado por el
notario que la otorgó se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio de la
EIRL y publicación en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la fecha
de la escritura.

El nombre de la EIRL debe incluir el nombre y apellido del constituyente,

más las actividades económicas que constituyan el objeto y giro de la empresa,
debiendo concluir con la palabra Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada o su abreviatura E.I.R.L.
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (S.A.A.)

Definición de Sociedad Anónima Abierta

La Sociedad Anónima (S.A.) se caracteriza por ser una clase de sociedad que
cuenta con diversas modalidades: la Sociedad Anónima Cerrada, y la Sociedad
Anónima Abierta.

¿Qué es una Sociedad Anónima Abierta?

Definición:La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad
anónima que se identifica con la gran empresa debido a la reunión de una gran
cantidad de capitales.

Las Sociedades Anónimas Abiertas, son sociedades concebidas para tener un

gran número de accionistas, que participarán en la sociedad con acciones
cotizables en el Mercado de Valores, lo que implica la circulación de una masa
de capital grande.
 Pasos para Constituir una Sociedad
Anónima Abierta
Según el «Artículo 249» de la Ley General de Sociedades, la Sociedad
Anónima puede ser abierta cuando:

 Se ha hecho oferta pública primaria de acciones o de

obligaciones convertibles en acciones.
 La sociedad tiene más de 750 socios.

 Más del 35% del capital social pertenezca a 175 o más

accionistas.
 Se constituye como tal.

 Todos los accionistas por unanimidad aprueban la

adaptación a este régimen (art. 249 LGS).

Los Socios no Responden con su Patrimonio personal.

a.- Órganos Administrativos: Uno de los requisitos para constituir y/o crear
una sociedad anónima abierta, es que tiene que tener una jerarquía empresarial
que está conformada por la junta de accionistas, directorio y la gerencia.

Junta general de accionistas: Principal órgano conformado por todos los

socios y/o accionistas de la empresa.

Directorio: Órgano nombrado por la Junta General de Accionistas, conformado

como mínimo por 03 miembros, pueden ser socios o no de la empresa. Es de
carácter obligatorio.

Gerencia General: Órgano nombrado por la Junta General de Accionistas o el

Directorio, puede ser un socio o no de la empresa.
b.- Capital Social: El capital de la Empresa se divide en acciones y se forma
con el aporte que efectúen los socios que pueden ser en bienes y/o en efectivo.

En el caso de aportes en efectivo no es necesario abrir cuentas bancarias ni hacer

depósito bancario. Como regla general no existe monto mínimo para
conformación del capital.

c.- Actividades: Puede realizar todo tipo de actividades (legales) sin

restricciones.

d.- Régimen Tributario: Dependiendo de la actividad puede acogerse al

Régimen General, al Régimen Especial o al Régimen Tributario MYPE del
impuesto a la Renta. No puede acogerse al Régimen Único Simplificado (RUS).

Obligatoriamente sus acciones deben registrarse en el Registro de Mercado de

Valores. Sus estados Financieros son auditados por la Superintendencia de
Mercado de Valores de cada país.

e.- Base Legal: Ley General de Sociedades 26887- Artículos del 249 al 262

Los pasos para constituir una Sociedad Anónima Abierta pueden ser
diferentes para cada país, sin embargo, todos concuerdan de que es necesario
realizar su minuta de constitución.

Minuta de Constitución de una SAA

La minuta de constitución es el documento que contiene la voluntad de constituir
la empresa. Aquí se detallará el tipo de sociedad a constituir, el dato de lo socios
o accionistas, los estatutos y los aportes de cada uno (ya sea en bienes inmuebles
o dinero).
 Características
Las características que presenta una Sociedad Anónima Abierta son:

Características Es aquella que realizó oferta primaria de acciones u

obligaciones convertibles en acciones, tiene más de
750 accionistas, más del 35% de su capital pertenece a
175 o más accionistas, se constituye como tal o sus
accionistas deciden la adaptación a esta modalidad.

Denominación La denominación es seguida de las palabras "Sociedad

Anónima Abierta", o de las siglas "S.A.A."

Órganos Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia

Capital Social Representado por participaciones y deberá estar

pagada cada participación por lo menos en un 25%

Duración Determinado o Indeterminado

Transferencia La transferencia de acciones debe ser anotada en el

Libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad.
 Ventajas y Desventajas
Las ventajas y desventajas que presenta una sociedad anónima abierta
son:
VENTAJAS
Al ser una sociedad abierta, los socios pueden vender libremente sus
acciones y además, la empresa puede cotizar en bolsa.
Permite una gran movilidad del capital.
Al estar formalizado te permite tener beneficios en temas financieros
(poder tener créditos, leasing, etc.).
Permite obtener capital de un gran número de personas sin necesidad
de conocer sus características personales.
DESVENTAJAS
Las Sociedades Anónimas Abiertas son más rígidas, complejas y
estrictas a la hora de gestionar su funcionamiento, lo que impide cierta
flexibilidad en su evolución.
Cada vez que haya un cambio en la organización, es obligatorio
modificar los estatutos.
Las decisiones tienen un largo tiempo de aceptación, ya que primero
tiene que ser consultado por la junta de accionistas.