DERECHO SOCIETARIO

CASUISTICA

La sociedad INVERSIONES EL BUCARAMANGA S.A., tiene por objeto social la

siguiente actividad: “1. Hacer operaciones bancarias, de crédito, de seguros y
financieras y en general ejecutar todos los actos financieros, crediticios y
comerciales necesarios o consecuentes para el desarrollo y cumplimiento del
objeto social, que le permitan obtener fondos u otros activos necesarios para el
desarrollo de la empresa, sin que constituyan actividades de intermediación
financiera, y, 2. Desarrollar cualquier actividad lícita de comercio.” Y de la misma
forma, en lo que respecta a la representación legal, estatutariamente se tiene
pactado: “En desarrollo de lo contemplado en los artículos 99 y 196 del Código de
Comercio, son funciones y facultades de los representantes legales las propias de
su cargo y en especial las siguientes: 

1. Representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente, ante los asociados, ante

terceros y ante toda clase de autoridades judiciales y administrativas, funcionarios,
personas jurídicas o naturales, etc. 

2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.

Parágrafo: El representante legal requerirá autorización previa de la Asamblea
General de Accionistas para la celebración de cualquiera de los siguientes actos: 
(i) Otorgamiento de créditos con entidades del sector financiero, cooperativo o
personas naturales; 
(ii) La enajenación de cualquiera de los activos fijos de la sociedad, con
independencia de la cuantía de la operación; 
(iii) El servir la sociedad como avalista o garante de obligaciones de terceros o de
los accionistas de la sociedad. 
(iv) Celebración de contratos no previstos dentro del objeto social.”

Siendo así, la sociedad INVERSIONES EL BUCARAMANGA S.A., es contactada

por la casa de apuestas LA FIRMA DEL FÚTBOL S.A. (para que no piensen cosas
que no son, la sociedad cumple con todos los requisitos para funcionar como casa
de apuestas), con la finalidad de suscribir con ella un contrato de concesión de
marca a efectos que represente en Colombia los negocios de la casa de apuestas
en forma exclusiva, para lo cual la sociedad INVERSIONES EL BUCARAMANGA
S.A. debe invertir la suma de $300.000.000.00 y obtendrá como remuneración por
el negocio el 27% de los ingresos que por apuestas en Colombia se obtengan,
previo descuento de impuestos y aportes.

Para el efecto, el señor REYNALDO RUEDA, representante legal de

INVERSIONES EL BUCARAMANGA S.A., convoca a la Asamblea General de
Accionistas a una reunión ordinaria que se celebró el día 30 de marzo de 2022 en
las instalaciones ubicadas en Bucaramanga, convocatoria realizada a través del
correo electrónico a cada uno de los socios con fecha del 8 de marzo de 2022, a
las 5:00 de la mañana. Efectivamente a las 5:00 de la mañana, se hicieron
presentes y estuvieron representados accionistas titulares de 4.975.820 acciones
de los 10.000.000 de acciones en que se encuentra dividido el capital suscrito de
la sociedad; ante ello se levantó el acta y la misma asamblea autorizó la
convocatoria a una reunión de segunda convocatoria para ser celebrada 19 de
abril de 2022 a las 3:00 p.m.
Llegada la fecha indicada se hicieron presentes 3 accionistas que
representaban 3.500.000 acciones , entre los cuales se encontraba UN
MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA de la sociedad que representaba 3.430.000
acciones, las demás acciones es decir 170.000 de los 10.000.000 de acciones en
que se encontraba dividido el capital suscrito de la sociedad estaban
representados por dos estudiantes de derecho de 5 semestre de la UNAB,
quienes consideraron que había quórum y adoptaron las siguientes
determinaciones: (i) autorizar al representante legal para suscribir el contrato con
la casa de apuestas; (ii) autorizaron al representante legal para solicitar al BANCO
EL TUMBADOR S.A. un crédito por 300.000.000 e hipotecar un inmueble de la
sociedad en garantía, lo que efectivamente se hizo.
El contrato se suscribió el 21 de abril de 2022, y una vez suscrito el representante
legal suscribe un pagaré a favor de la casa de apuestas con fecha de vencimiento
el día 30 de abril de 2022.

PARA RESOLVER:

Todos los grupos deberán analizar: (i) Cuantos actos o contratos realizó el
representante legal de la sociedad INVERSIONES EL BUCARAMANGA S.A. (ii)
Si la decisión adoptada por la asamblea es eficaz o ineficaz, explicando sus
razones.
Partiendo de la siguiente circunstancia, como es que la sociedad
INVERSIONES EL BUCARAMANGA S.A., no cumplió con el pago de los
300.000.000 a la casa de apuestas, como tampoco con el pago del crédito
bancario, y que el contrato de concesión contenía una cláusula penal por valor de
1.000.000.000.00. deben asumir por grupos para garantizar sus derechos las
siguientes posturas:

GRUPO I: Representa los intereses de la sociedad INVERSIONES EL

BUCARAMANGA S.A.

GRUPO II: Representa los intereses de los socios ausentes y disidentes de la

sociedad INVERSIONES BUCARAMANGA S.A.

Las conclusiones deben presentar una por grupo, solamente revisó las
conclusiones de cada grupo indicado, si llegan adicionales se omiten. Pueden
consultar cualquier documento. Las respuestas no son simples pareceres, sino
con fundamento legal y jurisprudencial, y el tiempo para entregar es hoy hasta las
8 pm. SUERTE Y QUE LO DISFRUTEN