BOLILLA 8

1) Agentes auxiliares del comercio

Estaba regulado en el antiguo código y fue derogado por el nuevo código civil y comercial.
Pero siguen existiendo los agentes auxiliares de comercio.

Los agentes auxiliares son colaboradores del comerciante en el ejercicio de su actividad

jurídica y económica. Estos sujetos ayudan en las operaciones y contratos comerciales que
celebre, gestionando e intermediando entre las partes para ayudarlas a concluirlas.

Los auxiliares cumplen una función muy importante en el desarrollo de la actividad comercial
y en el cumplimiento de los objetivos del empresario.

Son considerados agentes auxiliares del comercio, y están sujetos a las leyes comerciales,
con respecto a las operaciones que ejercen en esa calidad:

a. Los corredores.

b. Los rematadores o martilleros.

c. Los barraqueros y administradores de casas de depósito.

d. Los factores o encargado, y los dependientes de comercio.

e. Los acarreadores, porteadores o empresarios de transporte.

Otros agentes auxiliares son: despachantes de aduana, agentes de bolsa, productores

asesores de seguros dependientes.

Clasificación:

Se pueden dividir según se trate de agentes subordinados o autónomos:

1) Los subordinados son los trabajadores dependientes del comerciante o que se vinculan
por medio de un contrato de trabajo. Estos auxiliares no son considerados comerciantes y su
vínculo con el comerciante está regulado por la normativa laboral. Se aplica, sin embargo, la
normativa comercial a las relaciones que entable el auxiliar subordinado frente a terceros.
Estos auxiliares pueden a su vez subclasificarse en:

a) agentes subordinados internos: son quienes desarrollan sus tareas dentro del
establecimiento (factores, dependientes, gerentes, empleados);

b) agentes subordinados externos: son quienes actúan fuera del establecimiento (viajantes
de comercio).

2) Los auxiliares autónomos son los agentes que no se vinculan con el empresario a través
de una relación de dependencia. Son quienes trabajan con el comerciante en forma
independiente como intermediarios o colaboradores, promoviendo o facilitando las
operaciones comerciales o los servicios que este les solicite. Estos auxiliares sí son
considerados comerciantes y tienen un vínculo contractual con el comerciante.

CARACTERIZACIÓN.

Los auxiliares subordinados trabajan para un principal, y realicen actos de comercio, no lo

hacen ni en nombre ni por cuenta propia. Por consiguiente, no son comerciantes.
Los auxiliares autónomos trabajan independientemente, en nombre propio y, aunque actúan
por cuenta ajena, lo hacen también por cuenta propia, la retribución que reciben por su
intermediación económica les pertenece y a su cargo queda el riesgo de su actuación
profesional. Hacen de su actividad una profesión habitual, son comerciantes.

SIGNIFICACION ECONOMICA

La función económica es la mediación entre la oferta y la demanda de bs y ss, acercando a

los interesados, y contribuyendo a formar el consentimiento sobre la operación que desean
realizar, por ejemplo: en el caso de los martilleros y corredores.

2) Definición legal de sociedad.

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad

unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Esta modificación establece que habrá sociedad si una o más personas, de manera que abre
la posibilidad de conformar sociedades de un solo socio (unipersonal), posibilidad que antes
no existía.

Análisis:

-Si una o más personas: con la nueva legislación se agrega la posibilidad de las sociedades
de un solo.

· La nota sobre “organización” y de la intervención en “la producción e intercambio de bienes

o servicios” alude a la noción económica de empresa.

· obligarse a realiza aportes es la esencia del contrato asociativo, el aporte es la medida de la

participación económica y política del socio, y se determina la participación en las ganancias
y pérdidas, también en su participación en los órganos deliberativos, etc.

· Participación en los beneficios y en las perdidas ya los socios tienen un fin común, es un
requisito esencial.

Clasificación de las sociedades:

1) Sociedades regulares: han adoptado uno de los tipos de la ley 19550 y han cumplido con
los requisitos para su constitución (forma, publicidad, inscripción en el registro, etc.)

2) Sociedades de la sección IV: Antes de la reforma se titulaba “de las sociedades no

constituidas regularmente”, ahora se titula “de las sociedades no constituidas según los tipos
del cap II.

El art 21 establece cuales son las sociedades incluidas en esta sección: La sociedad que no
se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que
incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto en esta sección.

Quedando claro que esta sección regula 3 clases de sociedades:

1) Aquella que no esté constituida bajo ningún tipo social del cap 2

2) Aquella que omita requisitos esenciales

3) aquella que incumpla con las formalidades exigidas por la ley 19550

Tipos de sociedades regulares: se dividen en:

1) SOCIEDADES DE INTERES O DE PERSONAS:

Los socios suelen responder por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y
subsidiaria, y cuentan con pocos socios. Estas son:

Sociedad colectiva: los socios responden en forma solidaria e ilimitada, pero cuentan con el
beneficio de excusión, por lo tanto pueden exigir a los acreedores que ataquen primero el
patrimonio de la sociedad antes que el de ellos

Sociedad en comandita simple: 2 tipos de socios, los comanditados (responden en forma

solidaria e ilimitada) y los comanditarios (responden con los aportes efectuados a la
sociedad)

Sociedad de capital e industria: 2 tipos de socio, los capitalistas (aportan con obligaciones de
dar y responden en forma solidaria e ilimitada) y los industriales (aportan con obligaciones
de hacer y responden con las ganancias no percibidas)

2) SOCIEDADES POR CUOTAS:

SRL: presenta la particularidad de que su capital social se divide en cuotas. Cada cuota
representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad, por lo tanto que socio que más
cuotas haya aportado, será quien tenga mayor poder de decisión. Los socios responden por
las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas.

3) SOCIEDADES POR ACCIONES:

El capital se divide en acciones y están representadas en títulos que circulan, es decir que
pueden transmitirse. Sus socios son denominados accionistas. Estas son:

SA: es la sociedad por acciones más común. El capital se divide en acciones y los socios
limitan su responsabilidad al monto de las acciones que haya suscripto. Este es el único tipo
de sociedad que admite la unipersonalidad.

Sociedad en Comandita por acciones: 2 clases de socios, los comanditados (responden en

forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales) y los comditarios (donde su capital
se divide en acciones y limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan
suscripto). A estas se las aplican las normas de SA y las de sociedad en comandita simple.

Elementos del contrato de sociedad: Los elementos son los de todo contrato:
consentimiento, capacidad, objeto y causa.

El contrato constitutivo contiene 2 elementos:

· Elementos generales: consentimiento, capacidad objeto y causa

· Elementos específicos: organización, tipicidad, aportes, fin societario, participación en los

beneficios y suportación de las perdidas, affectio societatis.

Consentimiento de los socios: acuerdo de voluntades de los socios tendientes a la

celebración de un contrato de sociedad. En principio se aplican las reglas generales “no hay
contrato sin consentimiento”

Sin embargo en nuestra materia hay 2 casos de sociedad obligatoria, es decir que no se
necesita consentimiento:
a) Para los herederos del socio fallecido, en las sociedades colectivas y en comandita simple
los socios pueden pactar que ante la muerte de alguno de ellos, sus herederos ingresen a la
sociedad, viéndose obligados a hacerlo

b) sociedad constituida por el concursado y sus acreedores: en el caso de un concurso o

quiebra, el concursado o fallido, puede constituir una sociedad con sus acreedores para
intentar sacar adelante la empresa. Obligando a incorporarse a la sociedad

ESTE ELEMENTO NO SE APLICA EN LAS SAU: SOLO BASTA LA DECLARACION UNILATERAL

DE LA VOLUNTAD

Capacidad para constituir sociedades: se rige por las normas del CCCN o por leyes
especiales.

-Capacidad de los menores para constituir sociedad: cumplidos los 18 años, se adquiere
plena capacidad para ser titular de derechos y deberes jurídicos, ya puede constituir
sociedad.

Quien aún no cumplió los 18 años es incapaz. Pero hay 3 excepciones:

1) Si se trata de menores emancipados por matrimonio, ya puede constituir sociedad. Con la

limitación de no constituir o participar como socio con responsabilidad ilimitada y solidaria.

2) Menores que hayan heredado un establecimiento mercantil sujeto a indivisión. En este

caso, los herederos menores de edad o con capacidad restringida solo pueden ser socios con
responsabilidad limitada, debiendo el contrato constitutivo ser aprobado por el juez de la
sucesión.

3) El hijo mayor de 16 años, que ejerce algún empleo, profesión o industria. La ley presume
que está autorizado por sus progenitores para todos los actos y contratos concernientes al
empleo, profesión o industria.

-Personas incapaces o con capacidad restringida, herederos en una sociedad constituida con
bienes sometidos indivisión forzosa hereditaria: solo pueden ser socios con responsabilidad
limitada. Se aplica la misma solución que en caso de menores herederos.

-Capacidad de los corredores: podrán actuar como corredores personas humanas o jurídicas.
Se requiere que los corredores cuenten con título universitario expedido o revalidado en la
Republica

-Capacidad de Martilleros: pueden constituir o integrar sociedades entre ellos, es decir,

integradas exclusivamente por martilleros y para la realización exclusiva de actos de remate.

-Capacidad de los cónyuges: pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo, gracias al
nuevo régimen del CCCN, uno de comunidad de bienes y otro de separación de bienes.

-Capacidad de sociedades para participar en otras: las sociedades tienen capacidad de

participar en otras sociedades con la excepción de las SA y CSxA.

Una sociedad puede ser socia en otra sociedad de todas formas se establecen limitaciones.

Antes de la reforma la SA y la sociedad comandita por acciones solo podían formar parte de
sociedades por acciones. El nuevo art 30 de la ley 19550 ha disminuido las limitaciones.

La sociedad participante o socia, tiene el límite de monto para participar en otra sociedad: su
participación NO puede exceder de sus reservas libres y la mitad de su capital y reservas
legales.
De esta manera se intenta proteger el capital de la sociedad participante y la consecución de
su propio objeto social

Si la sociedad participante excediera ese monto en su participación deberá retirar el

excedente dentro de los 6 meses siguientes a la aprobación de su balance. Si no lo retira
pierde el derecho a voto y el derecho a las utilidades correspondientes.

Están prohibidas las participaciones reciprocas: por ej: si la sociedad de A es socia dentro de
la sociedad de B, esta última no puede ser socia dentro de la sociedad de A.

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

31: Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de
inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto
superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se
exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en
acciones o por la capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder
Ejecutivo podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto
deberán ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del
balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser
comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de 10 días de la aprobación del
referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la
pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en
exceso hasta que se cumpla con ella.

32: Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante

participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará
responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y
síndicos. Dentro del término de 3 meses deberá procederse a la reducción del capital
indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad

controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la
legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser
enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que
resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.

Objeto del contrato de sociedad: no debe confundirse el objeto del contrato de sociedad con
el objeto social. Aquel está constituido por las prestaciones de dar o de hacer que se
comprometieron a efectuar los socios.

La causa: es la finalidad. Y no es otra que la obtención de ganancias a través de las

actividades de la sociedad. Por lo tanto la causa del contrato es la obtención de las
ganancias.

Otros autores, sostiene que la causa es tanto la participación en las ganancias como la
soportacion de las perdidas

Forma del contrato de sociedad: conjunto de solemnidades que prescribe la ley, y que deben
realizarse al tiempo de la formación del contrato. (art 4 ley: El contrato por el cual se
constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.)
Los elementos específicos son:

La organización: una o más personas constituyen una sociedad, deben hacerlo de forma
organizada, es decir que deben estipular cuáles serán las obligaciones de cada socio, cuál
será la función de cada órgano, como se distribuirán las ganancias, etc.

Estableciéndose todas en el estatuto o contrato

La tipicidad: deben elegir uno de los 6 tipos de sociedades que la ley general de sociedades
ofrece:

· SOC COLECTIVA

· SOC EN COMANDITA SIMPLE

· SOC DE CAPITAL E INDUSTRIA

· SRL

· SOC EN COMANDITA POR ACCIONES

· SA

Otorgándole seguridad jurídica a las operaciones comerciales

Los aportes: se deben aportar en toda sociedad, ya sea en dinero o en especie. No existe
una sociedad sin aportes.

La sumatoria de todos los aportes efectuados por los socios es denominado capital social o
fondo común.

Estos aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, pero siempre deben estar
valuadas en dinero para determinar el monto del capital social

Los aportes pueden realizarse:

- En propiedad: pasan a ser propiedad de la sociedad

- En uso y goce: la sociedad los utiliza pero siguen siendo de quien los aporto.

En principio TODAS LAS COSAS O DERECHOS pueden ser aportados a la sociedad

(dependiendo del tipo social del que hablemos).

Pueden ser obligaciones de DAR o de HACER. También los aportes pueden hacerse en
PROPIEDAD o en USO y GOCE (usufructo, locación, habitación) solo en sociedades de
interés.

Hay ciertas formalidades con los aportes:

-Si se aporta un inmueble —> escritura pública, tradición y registración

-Si se aporta un automotor: formularios y registración.

El aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato, la mora en la ejecución del
aporte autoriza a la sociedad a:

· Excluir al socio de la sociedad (en las sociedades que esto es posible)

· Exigir una indemnización de los daños y perjuicios correspondientes.

· Exigir el cumplimiento del aporte y los daños y perjuicios.

Pluralidad de socios o 1 socio: solo se permite que sean sociedades unipersonales las
sociedades anónimas. Entonces se pueden aportar: -derechos -créditos -títulos mobiliarios -
fondos de comercio -bienes

El fin societario: es siempre la producción o intercambio de bienes o servicios

La participación en los beneficios y en las pérdidas à si la actividad da ganancia, esta se

reparte entre los socios, pero si da pérdidas, también deben soportarla los socios.

Las ganancias o dividendos, son repartidas por el administrador. Pero ese debe sujetarse a
distintas pautas:

· Solo podrá distribuir ganancias luego de que se apruebe el balance de la sociedad

· La distribución e dividendos se hará de la forma en que hayan acordado los socios. Si no

hubieran pactado ninguna forma, esta se distribuirán en proporción a los aportes que haya
efectuado cada socio

En las perdidas, las formas de afrontarlas dependerán del tipo societario:

· En la sociedades de personas (soc colectivas, en comandita simple, etc) los socios

responden en forma ilimitada y solidaria por las perdidas

· En las sociedades de capital (srl, sa) ,as perdidas están limitadas, solo responderán con lo
que hayan aportado a la sociedad

Clausulas leoninas: son las cláusulas que de aparecen en el contrato social o estatuto de la
sociedad serán nulas de nulidad absoluta:

· Que uno o varios socios reciban todos los beneficios

· Que uno o varios socios sean excluidos de los beneficios

· Que se le aseguren a un socio las ganancias eventuales

· Que la totalidad de las ganancias pertenezca al socio sobreviviente, etc.-

Afecto societatis: es la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma

coordinada para obtener el fin perseguido con su constitución, postergando los intereses
personales en aras del beneficio común. La afecto societatis impone la socio una serie de
conductas, como el ánimo de colaboración y su lealtad hacia los fines societarios. Es el
elemento característico del contrato de sociedad, aunque su inexistencia no puede ser, en
principio, causal de resolución parcial del contrato.

3) Sociedad de responsabilidad limitada. SRL

1) Podemos definirla como: sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en CUOTAS, y
en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o
adquieras

Decimos mixta, porque la personalidad de los socios no es esencial, pero tampoco es

indiferente.
La doctrina ha clasificado a las sociedades de resp limitada como sociedades de carácter
mixto, en el sentido que si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución,
como en la colectiva, tampoco es indiferente como sucede en las SA

Antecedentes: la srl tiene su origen en Alemania

En nuestro país en 1932 es receptada por primera vez en nuestra legislación. Era utilizado
por pequeñas y medianas empresas que buscaban limitar la responsabilidad de sus socios, lo
cual las diferenciaba de las demás sociedades, pero a través de un esquema simple de
funcionamiento

En 1972 se dicta la ley de sociedades comerciales, introdujo una regulación más detallada,
dividiendo a la srl en 3 subtipos, de acuerdo al nro de socios que tuviera la sociedad.

En 1983 se dicta una ley modificatoria y fija un nuevo criterio para diferenciar los subtipos de
srl, no importaba el número de cuotistas, sino el capital de la sociedad. Por lo tanto se crean
2 regímenes distintos:

· Uno para la srl con capital menos a 10.000.000

· Otro para las srl con un capital de 10.000.000 o mayor

Los requisitos tipificantes son los siguientes:

· Su capital se divide en CUOTAS

· Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran. Sin
embargo garantizan a los terceros en forma solidaria e ilimitada, por la integración de los
aportes en efectivo y por la sobrevaluación de los aportes en especie

· El número de socios es limitado, ya que no puede exceder los 50

· La administración y representación está a cargo de una GERENCIA, que puede ser

unipersonal o plural, integrada por socios o 3ros.

Requisitos de Constitución: se constituyen y modifican mediante instrumento público o

privado, pero la modificación del elenco de socios no constituye modif. del contrato social (a
diferencia de como sucede en las sociedades de personas).

El capital social debe ser suscripto íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

1) Instrumento constitutivo: la srl puede constituirse y modificarse por inst pco o priv

2) Integración de los aportes (capital social): los aportes en dinero deben integrarse en un
25% como mínimo, al momento de constituirse la sociedad, y el resto debe completarse en
un plazo de 2 años. Su cumplimiento se acreditara al momento de inscribirse la sociedad en
el RP, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

3) Denominación social: la srl solo puede actuar bajo denominación social, la cual puede
consistir en un nombre de fantasía o puede incluirse el nombre de uno o más socios, aun en
este caso no se tratara de razón socio, ya que implicaría responsabilidad ilimitada y solidaria
de los socios que figuran en ella

La denominación social siempre debe incluir la indicación o su abreviatura o la sigla srl

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos así
celebrados
Responsabilidad de los socios: limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscrbieron o adquirieron. Esto significa que:

· El socio de una srl NO podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro
de una deuda social. A tal fin, el acreedor solo podrá demandar a la sociedad

· La quiebra de la srl no implica la quiebra de sus socios.

Pero hay 2 casos en que los socios responderán solidaria e ilimitadamente:

1) Por los aportes en dinero que falten integrar

2) Por la sobrevaluación de los aportes en especie

Las cuotas sociales. Naturaleza jurídica à la división del capital social de las SRL en cuotas de
igual valor, de 10 pesos o sus múltiplos es otro requisito tipificante. Las cuotas, a diferencia
de las acciones de las SA, no se representan en títulos, sino que su titularidad se acredita
con las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesión, inscriptos en
el RP

La titularidad sobre las cuotas de sociedades de SRL confieren al SOCIO los DERECHOS Y
OBLGIACIONES de índole societaria que ellas emanan, por lo que su acreditación es
requisito esencial para su ejercicio.

4) Sociedades anónimas pluripersonales.

Una empresa pluripersonal es una empresa cuyo capital pertenece a dos o más personas. Se
diferencia básicamente de una empresa unipersonal (sólo una persona)

NATURALEZA JURIDICA

Surge como una nueva organización que le permite a un grupo de personas reunirse y crear
una micro empresa siempre y cuando cumplan con los requisitos y formalidades que la ley
señale para sus efectos.

CARACTERISTICAS

Para su constitución como sociedad y formarse como persona jurídica se requiere:

l. documento privado

2. Este documento será registrado ante la cámara de comercio

REQUISITOS DE FORMA

El documento privado por medio del cual se constituye debe contener los siguientes
requisitos:

Nombre, documento de identidad y domicilio de los socios. Domicilio social.

Duración y Objeto

Aporte y capital

Responsabilidad

Dirección y administración
Constitución por escritura publica

Numero de cuotas, partes de interés o acciones

Facultad de administradores

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD PLURIPERSONAL

La disolución de la sociedad pluripersonal procederá por las mismas causales que para el
efecto trae el código de comercio es decir se aplicaran las causales generales que existen
para diferentes tipos societarios, las especiales según el tipo societario escogido y las
específicas que se pacten en los estatutos de la entidad

RESPONSABILIDAD POR FRAUDE A TERCEROS

Cuando se utilice la sociedad pluripersonal en fraude a la ley o en prejuicio de terceros, los

socios y los administradores que hubieren realizado, facilitado o practicado en los actos
defraudatorios responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por
los perjuicios causados

PLURIPERSONAL Son aquellas que pertenecen a varias personas. Tal es el caso, entre
otras, de las Sociedades Comerciales reguladas por la ley 19550, modificada por la 22903.
Del art. 1 de esta ley surge que: “Habrá Sociedad cuando 2 o + personas en forma
organizada y de acuerdo a los tipos previstos por esta ley se obliguen a realizar aportes para
aplicarlos a la producción, comercialización o prestación de servicios participando de las
utilidades y soportando las pérdidas.”

Las características de las sociedades, además de las que surgen del concepto, son las
siguientes:

a) Son personas de existencia ideal o jurídica, es decir que es una persona distinta a la
persona de los socios que la integran.

b) Tienen su propio nombre o razón social así como su propio patrimonio. Por ello pueden
adquirir derechos y contraer obligaciones.

c) Tienen un fin económico productivo

d) Distribuyen sus utilidades (si las hubiere)

e) Tienen propósito de lucro

5) Las acciones.

FORMA DE VISTA DE CIRCULACION O DE TRANSMITIRSE: estas se clasifican en:

1) ACCIONES AL PORTADOR: se trasmiten por la mera tradición. El titular puede acreditar

su condición de socio y ejercer sus derechos con la sola exhibición del título.

2) ACCIONES NOMINATIVAS ENDOSABLES se trasmiten por ENDOSO. Estas acciones

pueden circular libremente (a través del endoso), siempre que se realice la inscripción de las
transmisiones en el libro de registro de acciones de la sociedad

3) ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES se trasmiten por vía de cesión. La

transmisión debe realizarse a nombre de una persona determinada, y se debe notificar a la
sociedad emisora para que inscriba la transmisión en su libro de acciones
4) ACCIONES ESCRITURABLES: no están representadas en títulos, sino en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares, por la sociedad emisora u otros organismos autorizados.
A fin que el accionista pueda acreditar su condición de tal, la sociedad debe entregarle un
comprobante de apertura de cuenta.

Para su transmisión rige el mismo sistema que para las acciones nominativas no endosables

Nissen: desde varios puntos de vista:

· Desde el punto de vista de su circulación, las acciones se dividen:

1) en acciones al portador: se pueden transmitir por la mera tradición, aunque es supuesto

impensable para los negocios, salvo transferencia de un pequeño paquete accionario. El
titular de estas acciones emitidas puede ejercer sus derechos de socio con la mera exhibición
de los títulos, sin necesidad de inscripción en el RP

2) nominativas endosables: denominadas acciones a la orden, son transmisibles por endoso

y pueden circular libremente, incluso con endoso en blanco, aunque su titular deberá realizar
la pertinente inscripción en el libro de registro de acciones

3) nominativas no endosables: son transmisibles solo por la vía de cesión y requieren para el
ejercicio de sus derechos la inscripción en el libro de registro de acciones de la sociedad.

Aunque debido a los abusos cometidos las SA y las demás sociedades por acciones lo hacen
a través de las nominativas no endosables

POR LOS DERECHOS QUE CONFIEREN: Se clasifican a su vez en:

1) ACCIONES PRIVILEGIADAS O DE VOTO PLURAL: confieren más de un voto por acción. El

titular tendrá al momento de adoptar una decisión un voto más fuerte que los accionistas
ordinarios sin invertir mayor capital

ESTAS ACCIONE S TIENE 2 LIMITACIONES:

a) El voto plural no rige las decisiones que impliquen una reforma al estatuto de la sociedad,
por ejemplo cambio del objeto social, para este cada acción vale un voto

b) no pueden ser emitidas cuando la sociedad fue autorizada a hacer oferta pública.

2) ACCIONES PREFERIDAS: otorgan ventajas patrimoniales y derechos patrimoniales a sus

titulares, que pueden asumir las siguientes modalidades:

· El derecho al cobro preferente

· El pago de un dividendo fijo

· El pago de dividendos fijos, si existen utilidades pero acumulables· Acciones con el

privilegio de percibir como dividendo un iteres fijo, quedando para las acciones ordinarias
como dividendo lo que reste después de satisfechas aquellas privilegiadas o acciones en las
que se estipulan el pago de dividendos conjuntamente con las ordinarias

Estas acciones preferidas están sujetas a la ley de dividendos o al riesgo empresario, lo que
significa que sus titulares solo percibirán sus preferencias en la medida que se presenten las
circunstancias de los art 68 y 224

ESTAS ACCIONES TIENEN 1 LIMITACION: En el estatuto se puede pactar que dichas acciones
carezcan de derecho al voto, sin embargo para ciertas decisiones recuperan el voto ejemplo,
cambio de objeto social, fusión etc.
Vale aclarar que el voto plural de las acciones privilegiadas, es incompatible con las ventajas
patrimoniales de las acciones preferidas, así que nunca podrá ser una acción PRIVILEGIADA
Y PREFERIDA.

3) ACCION ORDINARIA otorgan 1 voto por acción, y no brindan preferencias patrimoniales a

su titular

La amortización de acciones: procedimiento de escasa utilización en la práctica que puede

ser asimilado al supuesto previsto por el 220. La amortización no supone una reducción del
capital, pues sólo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y realizadas para
cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulación.

El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial siempre y cuando:

1- resolución previa que fije un justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;

2- si se practica un sorteo, éste se llevará a cabo ante la autoridad de contralor o

Escribano, publicándose sus resultados e inscribiéndose en el libro de registro de acciones;

3- si la amortización fuere parcial, se asentará en los títulos o en las cuentas de las acciones
escriturales;

4- si la amortización es total, se anularan los títulos y se reemplazaran por bonos de goce o

inscripciones en cuenta, con el mismo efecto.

Es un procedimiento a través del cual se cancelan algunas acciones, con ganancias realizadas
y liquidas de la sociedad.

A dichos accionistas se les entrega a cabio e las acciones, un bono de goce. De esta forma
dejan de ser accionistas para convertirse en acreedores de la sociedad.

Adquisición de sus acciones por la sociedad.

220: La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando

estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en
la próxima asamblea ordinaria;

3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore.

Embargo y ejecución de las acciones: 59 y 219 acepta la posibilidad de que los

acreedores particulares del accionista embarguen las acciones de que es titular su deudor,
para su posterior ejecución forzada. Mientras se lleva a cabo la subasta, el propietario de las
acciones el único legitimado a ejercer todos los derechos societarios, debiendo el acreedor
embargante facilitar el ejercicio de ellos.

La ejecución forzada se rigue por el CCYC en el art 526