ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
ESCRITURA NÚMERO ___________. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD: “_________ S.A.”. En la
ciudad ______, Provincia de _____, a los _____ días del mes de _______ del año _________ ante mí, escribana autorizante, comparecen los señores ___________, titular del Documento Nacional de Identidad número ______ nacido el __________, CUIT/CUIL _______, domiciliado en _____, nacionalidad______ soltero/casado en __ nupcias con _______ hijo de _______ y de _______ profesión _________. Todos los comparecientes son personas mayores de edad y justifican su identidad en los términos del inc. b) del art. 306 del Cód. Civ. y Com., por ser personas de mi conocimiento y manifiestan que no tienen restringida, privada ni limitada su capacidad ni existen sentencias que restrinjan su capacidad ni las declaren incapaces. INTERVIENEN por sus propios derechos y EXPRESAN: I) Que han resuelto constituir una sociedad anónima, que se regirá por el siguiente estatuto: DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO Y DURACIÓN: ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina “__________________ S.A.”. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de _________. ARTÍCULO SEGUNDO: Su duración es de _____ años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público ______. ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: __________. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las leyes o por este estatuto. ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de ________, representado por _________ acciones ordinarias, nominativas no endosables de _______ pesos valor nominal cada una y de __________ votos por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme el art. 188 de la ley 19.550 General de Sociedades. Toda resolución de aumento de capital debe ser elevada a escritura pública, salvo que la asamblea en cada oportunidad decidiera lo contrario, e inscripta en el Registro Público ______. ARTÍCULO QUINTO: En caso de que la legislación vigente lo permita, las acciones pueden ser al portador o nominativas endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. ARTÍCULO SEXTO: Las acciones y certificados provisorios que se emitan, contendrán las menciones de los arts. 211 y 212 de la ley 19.550 General de Sociedades. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración del capital, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado en el art. 193 de la ley 19.550 General de Sociedades. ARTÍCULO OCTAVO: La transmisión de acciones entre socios es libre. En relación con la transmisión de acciones a terceros extraños a la sociedad queda limitada al siguiente procedimiento: Ningún socio podrá ceder sus acciones por cualquier título que fuere sin notificar al resto de los accionistas. A estos efectos, el socio cedente deberá notificar indicando nombre, apellido, documento de identidad y domicilio del interesado en adquirirlas, cantidad de acciones a vender, precio y condiciones de la operación. El directorio deberá comunicar esta circunstancia, así como todos los datos relativos a la operación, a los demás accionistas sociales, dentro del plazo de diez días de recibido el aviso, quienes tendrán derecho de preferencia en adquirirlas en las mismas condiciones ofrecidas y deberán ejercerla en un plazo de ___ días de recibida la notificación. Los socios tendrán derecho de acrecer en caso de que alguno no ejerciera la opción. (Variante: RESTRICCIONES DERIVADAS DEL EJERCICIO PROFESIONAL: La transmisión de las acciones escriturales y nominativas no endosables entre los accionistas es libre. Cuando la transmisión sea a favor de terceros no accionistas, será requisito indispensable que los adquirentes sean ingenieros civiles diplomados, con títulos habilitantes y matriculación profesional en vigencia). ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. ARTÍCULO NOVENO: La administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de ______ y un máximo de _________ con mandato por tres años. La asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. Cuando la sociedad quede comprendida en alguno de los supuestos del art. 299 de la ley 19.550 General de Sociedades, el mínimo será de tres miembros titulares. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La asamblea fija la remuneración del directorio. El directorio podrá designar directores delegados, quienes tendrán las funciones de gerentes generales, así como gerentes especiales, en los términos del art. 270 de la ley 19.550 General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO: Los directores constituirán una garantía por el ejercicio de sus funciones, que conforme al art. 256, párrafo segundo, de la ley 19.550 General de Sociedades se regirá por las reglas siguientes: 1) Deberá consistir en bonos, títulos públicos, o sumas de moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. 2) Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. 3) El monto de la garantía será igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior, en forma individual, a _____ ($ _____.-), ni superior a _______ ($ _____.-), por cada director o gerente (la reglamentación de esta cláusula de garantía varía según la jurisdicción local). ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, actuar como mandatario o representante de firmas nacionales o extranjeras, operar con los Bancos de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional, de la Provincia de Buenos Aires y demás instituciones de créditos oficiales y privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales. La Representación Legal de la sociedad, será ejercida por el presidente del Directorio, o por el vicepresidente, en su caso. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La sociedad prescindirá de la sindicatura como órgano de fiscalización interna. En los supuestos de alcanzarse la dimensión de capital que establece el art. 299, inc. 2º de la ley 19.550 General de Sociedades, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular por el término de un año. La asamblea también debe elegir un síndico suplente por igual término. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Toda asamblea puede ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el art. 237 de la ley 19.550 General de Sociedades, sin perjuicio de lo dispuesto para asamblea unánime. En ese caso la asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Cada acción ordinaria confiere derecho de uno a cinco votos, conforme se determine en oportunidad de resolver la asamblea su emisión. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Rigen el quórum y mayorías determinados por los arts. 243 y 244 de la ley 19.550 General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en el quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida con la concurrencia de accionistas que representen el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto. BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El ejercicio social cierra el ____ de ______ de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección de Personas Jurídicas. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las ganancias líquidas y realizadas, se destinan: a) el cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para fondo de reserva legal; b) a remuneración de directorio y síndico en su caso; c) a dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la asamblea de accionistas, bajo la vigilancia del síndico cuando hubiere. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. II) El capital se suscribe e integra de acuerdo con el siguiente detalle: El señor ________, suscribe________ acciones, o sea la suma de ________ pesos y el señor _______, suscribe _________ acciones, o sea la suma de _________ pesos. Total: ___________acciones suscriptas, ordinarias, nominativas no endosables, de ______ votos por acción y de _____ pesos valor nominal cada una. Los accionistas integran el veinticinco por ciento en efectivo haciendo entrega ante mí al Presidente de ___________ pesos ($______.-) y el saldo en el término de ley. III) Se designa para integrar el directorio: Presidente __________, director suplente: ____________. IV) Se autoriza la escribana ______, y/o _______con Documento Nacional de Identidad ________ a fin de que en forma indistinta o alternada, acepten o propongan modificaciones a la presente en calidad de poder especial, realizando todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público ____, suscribiendo al efecto las escrituras públicas que fueren menester, incluso escrituras rectificatorias, complementarias, y aclaratorias; incluso reforma de objeto y denominación social, depositar y retirar los fondos en el Banco de la Nación Argentina, a que se refiere el art. 187 de la ley 19.550 General de Sociedades, publicar edictos y realizar todos los actos que sean necesarios y conducentes al mejor desempeño del presente mandato. V) El domicilio legal de la sociedad, será en la calle _________, ciudad de _________. VI) Los directores aceptan los cargos para los cuales fueron designados y fijan domicilio especial en ____________, ciudad de _________. VII) Declaración Jurada. Resolución _____ de la Unidad de Información Financiera: en este mismo acto los directores declaran bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera. VIII) Se deja constancia que los miembros del órgano de administración no figuran en la lista de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas según el art. ___ de la resolución general ______ (Inspección General de Justicia / Registro Público de ______) y // que el señor ___________ y el señor ___________ son considerados ambos como Beneficiario Final según el art. 510, inc. 6º, de la resolución general 7/2005, por poseer cada uno de ellos más del 20% del total de las acciones de la sociedad (y que no existen en la sociedad miembros que sean considerados como Beneficiario Final según el art. 510, inc. 6º de la resolución general 7/05, por no ser su porcentaje de participación mayor al 20% del total de las acciones de la sociedad). LEO a los comparecientes por su opción quienes la otorgan y firman ante mí, doy fe.