GUÍA PARA LA SOLICITUD DE

APROBACIÓN DE LAS OPERACIONES

QUE IMPLIQUEN UN CAMBIO DE
CONTROL SOBRE OPERADORES DE
SERVICIOS DE
TELECOMUNICACIONES DIRECTA O
INDIRECTAMENTE POR PARTE DE
OTRO OPERADOR DE SERVICIOS DE
TELECOMUNICACIONES

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La presente Guía tiene por objeto indicar la información necesaria que deberán suministrar las
personas interesadas en tramitar un procedimiento para la aprobación a la que se refiere el artículo
195 de la Ley Orgánica de Telecomunicaciones ante esta Comisión Nacional de
Telecomunicaciones.

La aprobación a que se refiere la presente guía solo podrá ser solicitada por quienes tengan
cualidad de interesados en los términos de la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos.

La aprobación a que se refiere la presente guía podrá ser solicitada tanto dentro de los diez (10)
días siguientes a la realización de la operación, como en cualquier momento anterior a la realización
de la misma, pero en los casos en que el operador que sufra un cambio de control aun no hubiere
culminado el proceso de transformación de su título jurídico de concesión o permiso, en los
términos del artículo 210 de la Ley Orgánica de Telecomunicaciones, deberá requerir dicha
aprobación con antelación a la realización de la operación, según lo establecido en su respectivo
contrato de concesión o permiso.

El interesado deberá considerar que a los fines de obtener la aprobación a que se refiere la
presente Guía, la Superintendencia para la Promoción y Protección de la Libre Competencia debe
emitir su opinión en cuanto a las materias de su competencia, para lo cual debe observarse lo
previsto en el parágrafo final del artículo 48 de la Ley Orgánica de Telecomunicaciones, luego de lo
cual esta Comisión deberá dictar su pronunciamiento definitivo.

Además de cumplir con los extremos previstos en el artículo 49 de la Ley Orgánica de

Procedimientos Administrativos que no se encuentren contemplados en la presente guía, el
interesado deberá suministrar toda la información y documentación requerida. Sin embargo,
cuando no sea posible, deberá indicarse expresamente las razones de la omisión.

Cuando los documentos que se anexen estén escritos en un idioma distinto al castellano deberán
acompañarse de una transcripción al castellano, debidamente traducida por intérprete público.

La respuesta a esta guía no excluye la posibilidad de que la Comisión Nacional de

Telecomunicaciones solicite información adicional para aclarar el contenido de la operación, cuando
ello sea necesario, sin perjuicio de la información que por su parte pueda solicitar la
Superintendencia para la Promoción y Protección de la libre Competencia.

I INFORMACIÓN SOBRE LAS PARTES SOLICITANTES

1. Denominación o razón social. En el caso de que se trate de personas naturales, firmas

personales, sociedades accidentales o cuentas en participación, deberán señalarse los nombres,
apellidos y cédulas de identidad de las personas que las conforman. En el caso de sociedades
deberán indicarse los datos de constitución de todas las personas involucradas.

2. Domicilio social y número de registro de información fiscal (RIF).

3. Identificación completa de los administradores y/o de los miembros de la Junta Directiva.

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4. Representante legal de las sociedades.

5. Personas con las que se puede establecer contacto y cargo que desempeña. Dirección, número
de teléfono, fax y correo electrónico.

II PERSONAS VINCULADAS

1. Suministrar una lista de las personas vinculadas pertenecientes al mismo grupo. Dicha lista
debe incluir una relación completa de:

a) Todas las personas jurídicas controladas, directa o indirectamente, por las empresas que
participan de la operación mercantil, según lo define el artículo 15 de la Ley para Promover
y Proteger la Libre Competencia.

b) Todas las personas jurídicas o personas naturales que controlan a las empresas que
participan en la operación mercantil.

c) Todas las personas jurídicas controladas, directa o indirectamente, por cada una de las
empresas matrices que figuren en las relaciones anteriores.

d) Todas las personas jurídicas en las que participen los administradores y/o miembros de la
Junta Directiva de las personas solicitantes.

2. Relación accionaria de la persona o personas que participan en la operación mercantil con

algún o algunos operadores de servicios de telecomunicaciones o con personas vinculadas a
algún operador de servicios de telecomunicaciones.

3. Identifique los medios de control presentes entre estas personas vinculadas, conforme a las
reglas que se enumeran en el artículo 15 de la Ley para Promover y Proteger el Ejercicio de la
Libre Competencia.

4. Presente un cuadro que refleje las vinculaciones y las formas de control que se han identificado
en los apartados anteriores.

5. Para el caso que alguna de las partes solicitantes sea una persona natural, deberá indicar las
empresas en las que tenga participación accionaria, su porcentaje, así como las empresas de
las que sea Administrador o forme parte de su Junta Directiva.

6. Identifique las Juntas Directivas y estructura accionaria de cada una de las empresas señaladas
en los puntos 1.a), 1.b) y 1.c)

III NATURALEZA Y CARACTERÍSTICAS DE LA OPERACIÓN MERCANTIL

1. Describa de forma sucinta la operación de concentración. Indique si se trata de:

a) Una fusión en los términos del artículo 343 del Código de Comercio.

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 b) Adquisición total o parcial:

- Una adquisición de acciones o de algún otro tipo de participación societaria.

- Una adquisición de activos productivos o de fondos de comercio.

c) La transformación parcial o total de un operador.

d) La constitución de una empresa común.

e) Cualquier otro contrato o figura jurídica que confiera de cualquier modo el control.

f) La escisión de una parte afectada a un servicio o actividad especifica dentro o fuera del
sector de telecomunicaciones.

g) La formación de una o varias filiales.

2. Indique si se ven afectadas por la operación la totalidad o partes de las personas jurídicas
participantes.

3. Explique los aspectos económicos y financieros de la operación, en particular:

h) Indique la cuantía a que asciende la operación, así como la forma de la contraprestación

convenida entre las partes.

i) Indique si alguna de las partes recibirá apoyo financiero, de carácter público o no,
especificando en tal caso la naturaleza y cuantía del apoyo financiero.

j) Indique la estructura de la propiedad y del control de las empresas participantes tras la

realización de la operación.

k) Presente el calendario para efectuar la operación, o el objetivo a cumplir en cada etapa, en

caso de solicitar autorización previa a la realización de la operación.

IV RECAUDOS

-La solicitud antes señalada deberá ser acompañada de los siguientes recaudos:

1. Copia certificada del documento constitutivo y estatutos sociales de la persona jurídica objeto
de la adquisición;

2. Copia certificada del documento constitutivo y estatutos sociales de la persona jurídica

adquirente, es decir, la que pasará a ser titular de las acciones a ser compradas y sus últimas
modificaciones;

3. En caso de fusión o escisión, el documento constitutivo y estatutos sociales de la persona

superviviente o a ser creada, o el proyecto de dicho documento, según el caso;

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4. En caso de cualquier otra operación que implique un cambio de control sobre una parte o sobre
todo un operador de servicios de telecomunicaciones, siempre que en la operación se
encuentre involucrado de manera directa o indirecta, otro operador de servicio de
telecomunicaciones, el documento en el que consta el negocio jurídico, cualquiera que sea su
forma, con todos sus anexos, de haberlos y con todos los documentos a que el documento
principal haga referencia o remisión, a menos que dicha referencia o remisión sea hecha a un
documento sobre el cual las partes involucradas en la operación no ejercen control;

5. Declaración jurada de la persona con capacidad para representar y obligar a la sociedad, en la

que conste lo siguiente:

a. Composición accionaria de la empresa adquirente y la respectiva proporción de cada

accionista en dicha composición. Si los accionistas a su vez fueren personas jurídicas, la
composición accionaria de cada una de ellas sucesivamente hasta que los titulares que
figuren en todas ellas sean personas naturales (salvo que la empresa cuya composición
accionaria se requiera, haga oferta pública de sus acciones, caso en el que deberán
describir en la solicitud los mecanismos por los cuales se ejerce el control político de
dirección de la empresa de que se trate).

b. La existencia de alguna medida, cautelar o definitiva, que recaiga sobre la empresa

adquirente o sus bienes.

c. Descripción de la situación financiera de la empresa adquiriente.

Nota: Todos los recaudos deberán ser presentados en original o copia certificada. En caso de no
tener disponible alguna de las informaciones solicitadas, explicar brevemente las razones
que lo justifican.

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