SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN:
- JUAN MANUEL BOLO GAVILANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD
NUMERO 06671510, DE OCUPACIÓN EMPRESARIO, SOLTERO, CON DOMICILIO EN
JR. CENTENARIO Nº 255 DEPARTAMENTO “B”, DISTRITO DE BARRANCO,
PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; Y
- ALLISON JUANITA BOLO GAVILANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD NÚMERO 20084411, DE OCUPACION EMPRESARIO, DIVORCIADO, CON
DOMICILIO EN AV. TEJADA Nº 320, DISTRITO DE MIRAFLORES, PROVINCIA Y
DEPARTAMENTO DE LIMA;

EN ADELANTE DENOMINADOS COMO LOS OTORGANTES, EN LOS TERMINOS Y

CONDICIONES SIGUIENTES:

PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU

LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA
DENOMINACION DE: IMPERIAL RESORT S.AC., OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS
APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL
CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 10,650.00 NUEVOS SOLES (DIEZ MIL

SEISCIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDOS EN (10650) ACCIONES,
DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL), CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS
INTEGRAMENTE DE LA SIGUIENTE MANERA:
- JUAN MANUEL BOLO GAVILANO, SUSCRIBE SEIS MIL CIENTO VEINTE (6,120)
ACCIONES Y PAGA S/. 3,195.00 NUEVOS SOLES (TRE MIL CIENTO NOVENTA Y
CINCO NUEVOS SOLES), MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES POR EL
MONTO DE S/. 1,836.00 (MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y SEIS Y 00/100 NUEVOS
SOLES Y DINERO EN EFECTIVO LA SUMA DE S/. 4,284.00 (CUATRO MIL
DOSCIENTOS OCHENTA Y CUATRO Y 00/100 NUEVOS SOLES).
- ALLISON BOLO GAVILANO, SUSCRIBE SIETE MIL CUATROSCIENTOS
CINCUENTA Y CINCO (7,455) ACCIONES Y PAGA S/. 1,491.00 NUEVOS SOLES (UN
MIL CUATROSCIENTOS CNCUENTA Y CINCO NUEVOS SOLES), MEDIANTE
APORTE EN BIENES MUEBLES S/. 596.40 (QUINIENOS NOVENTA Y SEIS Y 00/100
NUEVOS SOLES) Y DINERO EFECTIVO LA SUMA DE S/. 760.00 (SETECIENTOS
SESENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES).

TERCERO: LA SOCIEDAD SE RIGE POR EL SIGUIENTE ESTATUTO Y POR LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES EN LO QUE FUERA APLICABLE, EN ADELANTE “LA LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1:
DENOMINACIÓN:
LA DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ES GALLORT S.A.C.

ARTICULO 2:
DURACIÓN Y DOMICILIO:
LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN
LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LOS REGISTROS PUBLICOS.
SU DOMICILIO SE FIJA EN LA CIUDAD DE LIMA, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO
DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL
PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 3:
OBJETO SOCIAL:
LA SOCIEDAD TIENE COMO OBJETO SOCIAL DEDICARSE A:
- LA FABRICACION, COMERCIALIZACION LOCAL Y EXPORTACION, AL POR MAYOR
Y MENOR DE PRENDAS DE VESTIR;
- IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN, REPRESENTACIÓN DE MAQUINARIA
INDUSTRIAL TEXTIL Y AFINES, INCLUYENDO LAS HERRAMIENTAS, REPUESTOS,
PARTES, EQUIPOS Y SOFTWARE PARA MAQUINAS TEXTILES; Y
- PRESTAR SERVICIOS TECNICOS, DE ASESORIA Y CONSULTORIA EN EL RUBRO
TEXTIL TALES COMO: REALIZAR ESTUDIOS DE PREFACTIBILIDAD Y
FACTIBILIDAD, CONSTRUCCIÓN O EJECUCIÓN DE PLANTAS TEXTILES Y OTROS.

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL

MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE DICHO OBJETO, PODRÀ REALIZAR
TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA,
IGUALMENTE EN EL DESARROLLO DE SU OBJETO PODRA EFECTUAR CUALQUIER TIPO
DE ACTIVIDAD CONEXA O AFIN QUE PERMITAN LAS LEYES PERUANAS, ASI COMO
AMPLIAR EL GIRO DE LA MISMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER
LUGAR DE LA REPÚBLICA Y EL EXTRANJERO.

ARTICULO 4:
CAPITAL SOCIAL:
EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 7,650.00 NUEVOS SOLES (SIETE MIL
SEISCIENTOS CINCUENTA NUEVOS SOLES), REPRESENTADOS POR SIETE MIL
SEISCIENTOS CINCUENTA (7650) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UN
NUEVO SOL), CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS.
EL CAPITAL SE ENCUENTRA DETALLADO SEGÚN DECLARACIÓN JURADA ADJUNTA.
ARTICULO 5:
REGIMEN DE ACCIONES:
EL REGIMEN DE LAS ACCIONES SE REGIRA POR LO ESTABLECIDO EN LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES.

ARTICULO 6:
DE LOS SOCIOS:
LOS SOCIOS GOZAN DE LOS DERECHOS Y ESTAN SUJETOS A LAS OBLIGACIONES
ESTABLECIDAS EN EL ESTATUTO Y AQUELLAS QUE EN SU DEFECTO LES CORRESPONDA
CON ARREGLO A LEY.

ARTICULO 7:
LOS SOCIOS TIENEN DERECHO A INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS.

ARTICULO 8:
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A NO REALIZAR ACTO ALGUNO QUE PUEDA RESULTAR EN
DETRIMENTO DE LOS NEGOCIOS, ACTIVIDADES Y/O PRESTIGIO DE LA SOCIEDAD,
OBSERVARAN UNA CONDUCTA INTACHABLE, EVITANDO CUALQUIER ACTO QUE
ACARREE EL DESCRÉDITO DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 9:
ORGANOS SOCIALES:
LOS ORGANOS SOCIALES SON LOS SIGUIENTES:
A. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y
B. GERENCIA.

ARTICULO 10:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:
SERAN DE APLICACION LOS ARTICULOS 114°, 115°, 116°, 120°, 121°, 125°, 126°, 127°, 243º,
245° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, PARA LAS SOCIEDADES ANONIMAS
CERRADAS QUE NO CUENTAN CON DIRECTORIO.

ARTICULO 11:
LA GERENCIA:
EL GERENTE GENERAL PODRA A SOLA FIRMA:
A.- DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS DE LA EMPRESA.
B.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES PUBLICAS O
PRIVADAS, SEAN POLÍTICAS, ADMINISTRATIVAS, MINISTERIALES, MUNICIPALES O
JUDICIALES, GOZANDO PARA EJERCER ESTAS ULTIMAS DE LAS FACULTADES
SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASÍ
COMO LAS FACULTADES DE REPRESENTACION PREVISTAS EN LOS DECRETOS
SUPREMOS 006-72-TR Y 03-90-TR Y OTRAS NORMAS CONEXAS COMPLEMENTARIAS,
TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.
C.- ORDENAR PAGOS Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES.
D.- GIRAR CHEQUES YA SEA SOBRE SALDOS DEUDORES O ACREEDORES.
E.- COBRAR Y ENDOSAR CHEQUES YA SEA PARA ABONO EN CUENTA DE LA SOCIEDAD O
DE TERCEROS.
F.- GIRAR, EMITIR, ACEPTAR, ENDOSAR, COBRAR, AVALAR, AFIANZAR, RENOVAR,
PRORROGAR Y/O DESCONTAR LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, FACTURAS
CONFORMADAS Y CUALQUIER OTRO TITULO VALOR.
G.- ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPOSITO, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, PÓLIZAS
DE SEGURO Y/O WARRANTS, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO TITULO VALOR O
DOCUMENTO COMERCIAL O DE CRÉDITO TRANSFERIBLE; DEPOSITAR Y RETIRAR
VALORES MOBILIARIOS EN CUSTODIA; ASIMISMO GRAVARLOS Y/O ENAJENARLOS.
H.- REALIZAR CUALQUIER OPERACIÓN BANCARIA, APERTURA, RETIRO, Y/O CIERRE DE
CUENTAS CORRIENTES, CUENTAS A PLAZO, CUENTAS DE AHORRO, CUENTAS DE
CUSTODIA Y/O DEPÓSITOS, DEPOSITAR O RETIRAR FONDOS, GIRAR CONTRA LAS
CUENTAS, SOLICITAR SOBRE GIROS; SOLICITAR Y ABRIR CARTAS DE CRÉDITO,
SOLICITAR Y CONTRATAR FIANZAS BANCARIAS, CELEBRAR CONTRATOS DE
ARRENDAMIENTO FINANCIERO O LEASING, LEASE BACK, FACTORING Y/O
UNDERWRITING. OBSERVAR ESTADOS DE CUENTAS CORRIENTES ASÍ COMO SOLICITAR
INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES REALIZADAS EN CUENTAS Y/O DEPÓSITOS DE LA
SOCIEDAD.
I.- EFECTUAR COBROS DE GIROS Y TRANSFERENCIAS. EFECTUAR CARGOS Y ABONOS EN
CUENTAS. EFECTUAR PAGOS DE TRANSFERENCIAS Y OTORGAR CANCELACIONES Y
RECIBOS.
J.- CELEBRAR CONTRATOS DE PRESTAMOS, GARANTIA MOBILIARIA, PRENDA,
HIPOTECA, MUTUO, SUMINISTRO, DISTRIBUCIÓN, ARRENDAMIENTO, DACIÓN EN PAGO,
FIDEICOMISO, FIANZA, COMODATO, USO, USUFRUCTO, OPCIÓN, CESIÓN DE DERECHOS,
CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL, TANTO EN MANERA ACTIVA COMO PASIVA, PARA
LA ADQUISICIÓN, DISPOSICIÓN Y GRAVAMEN DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E
INMUEBLES, INCLUYENDO EL ALQUILER Y POSTERIOR MANEJO DE CAJAS DE
SEGURIDAD, ASÍ COMO CUALQUIER TIPO DE CONTRATO BANCARIO; ASÍ COMO
ACORDAR LA VALIDES DE SIMILARES, ENTRE CUENTAS PROPIAS A FAVOR DE
TERCEROS CON CUALQUIER BANCO DEL SISTEMA FINANCIERO.
K.- PRESTAR AVAL Y OTORGAR FIANZA A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, A FAVOR DE SI
MISMO Y/O DE TERCEROS.
L.- CONSTITUIR PRENDA, GARANTIA MOBILIARIA Y/O HIPOTECA Y/O GRAVAR DE
CUALQUIER FORMA LOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE LA SOCIEDAD CON EL FIN
DE GARANTIZAR CUALQUIER OPERACIÓN COMERCIAL DE SI MISMO O DE TERCEROS,
PUDIENDO AFECTAR CUENTAS, DEPÓSITOS, TÍTULOS VALORES O VALORES
MOBILIARIOS EN GARANTÍA, INCLUSIVE EN FIDEICOMISO EN GARANTÍA.
LL.- CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO EN GENERAL, YA SEA CRÉDITO
DOCUMENTARIO, PRÉSTAMO, MUTUO, ADVANCE ACCOUNT Y OTROS ASÍ COMO CEDER
DERECHOS Y CRÉDITOS.
M.- OTORGAR, DELEGAR Y/O SUSTITUIR LOS PODERES CONFERIDOS, EN LAS PERSONAS
QUE CONSIDERE CONVENIENTE Y REASUMIRLOS O REVOCARLOS CUANDO LO ESTIME
NECESARIO.
N.- ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE
CUENTAS BANCARIAS, GIRAR, TRANSFERIR, ENDOSAR Y COBRAR CHEQUES, ACEPTAR,
REACEPTAR, GIRAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR CHEQUES Y LETRAS DE
CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y
CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES,
SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA.
SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y
DE CUALQUIER FORMA.
Ñ.- ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO, COMPRAR, VENDER,
ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN
PRIVADOS O PÚBLICOS Y EN GENERAL CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
O.- CELEBRAR CONTRATOS DE COMPRA VENTA, PROMESA DE COMPRA VENTA Y/O
OPCIONES, PUDIENDO VENDER Y/O COMPRAR BIENES INMUEBLES Y/O MUEBLES,
INCLUYENDO ACCIONES, BONOS Y DEMAS VALORES MOBILIARIOS, ASI COMO
REALIZAR OPERACIONES DE REPORTE RESPECTO DE ESTOS ULTIMOS.
P .- PARTICIPAR EN TODO TIPO DE LICITACIONES, CONCURSOS, ADJUDICACIONES, EN
MENOR Y/O MAYOR CUANTIA, SIN NINGUN TIPO DE LIMITACIONES, EN EMPRESAS E
INSTITUCIONES PRIVADAS, PUBLICAS O MIXTAS.
EN GENERAL EL GERENTE GENERAL, PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS
PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

ARTICULO 12:
MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL:
LAS MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 198º AL 220º DE LA LEY.

ARTICULO 13:
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES:
SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 233º DE LA LEY.

ARTICULO 14:
DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION:
EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION, Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE
SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409, 410º, 412º, 413º AL 422º DE LA LEY.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS:

PRIMERA.- SE NOMBRA COMO GERENTE GENERAL A JUAN MANUEL BOLO

GAVILANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 06671510, DE
OCUPACIÓN EMPRESARIO, SOLTERO, CON DOMICILIO EN EL JIRON CENTENARIO Nº 255 –
DEPARTAMENTO “B” DISTRITO DE BARRANCO, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO
DE LIMA; QUIEN EJERCERÁ LAS FACULTADES QUE SE ESTABLECEN EN EL ARTICULO 11º
DEL ESTATUTO.

SEGUNDA
SE NOMBRA COMO GERENTE ADMINISTRATIVO A ALLISON JUANITA BOLO
GAVILANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 20084411, DE
OCUPACIÓN EMPRESARIO, SOLTERO, CON DOMICILIO EN AV. TEJADA Nº 320 DISTRITO
MIRAFLORES, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; QUIEN EJERCERÁ LAS
FACULTADES QUE SE ESTABLECEN EN EL ARTICULO 11º DEL ESTATUTO.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUESE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR LOS
PARTES CORRESPONDIENTES A REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS.

LIMA, 28 DE NOVIEMBRE DE 2007.

 DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES
MUEBLES
Yo, FRANCO MANUEL GALIANI ORTEGA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD NUMERO 06671510, DE OCUPACIÓN EMPRESARIO, CON DOMICILIO EN JR.
CENTENARIO Nº 255 DEPARTAMENTO “B”, DISTRITO DE BARRANCO, PROVINCIA Y
DEPARTAMENTO DE LIMA, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD
DENOMINADA GALLORT S.A.C., DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECEPCIONADO
DE LOS SOCIOS, LOS SIGUIENTES BIENES MUEBLES:

FRANCO MANUEL GALLIANI ORTEGA:

BIENES VALORIZACIÓN
NUEVOS SOLES
01 Computadora compatible Pentium IV 2.4 MHz ………………..S/. 700.00 NUEVOS SOLES
01 Monitor DELL de 19” pantalla plana …………………………..S/. 200.00 NUEVOS SOLES
01 Impresora CANON Modelo IP 1800 ……………………………S/.180.00 NUEVOS SOLES
01 Cámara Digital OLYMPUS Modelo Stylus 760, 7.1 Mpx …….S/.1100.00 NUEVOS SOLES
01 Escritorio de melamine ………………………………………….S/.100.00 NUEVOS SOLES
01 Silla giratoria …………………………………………………S/.100.00 NUEVOS SOLES
01 Estantería de madera con puertas de vidrio de 3 piezas ……….S/.1500.00 NUEVOS SOLES

SUB-TOTAL..................................................................................….…...S/. 3,880.00 NUEVOS SOLES.

JOSE ALBERTO GALLIANI TARAZONA:

BIENES VALORIZACIÓN
NUEVOS SOLES
01 Computadora Compaq Pentium 550 MHz ……………………..S/.350.00 NUEVOS SOLES
01 Impresora EPSON Modelo CS43 ………………………………S/.120.00 NUEVOS SOLES
01 Escritorio de madera ……………………………………………S/.100.00 NUEVOS SOLES
01 Silla giratoria ……………………………………………………S/.100.00 NUEVOS SOLES
01 Estantería de madera ……………………………………………S/.100.00 NUEVOS SOLES

SUB-TOTAL..................................................................................…… S/. 770.00 NUEVOS SOLES.

 TOTAL GENERAL: S/. 4,650.00 NUEVOS SOLES.

EL CRITERIO EMPLEADO PARA LA VALORIZACIÓN DE CADA UNO DE LOS BIENES

APORTADOS ES EL PRECIO DEL MERCADO.

LIMA, 28 DE NOVIEMBRE DE 2007.

……………........................................................ .......... …….........................................................

FRANCO MANUEL GALLIANI ORTEGA JOSE ALBERTO GALLIANI TARAZONA
GERENTE GENERAL GERENTE ADMINISTRATIVO