Derecho societario

Parcial 1 Pregunta 2

• Las cláusulas que podrían contener el contrato de sociedad para proteger a

Martín son las siguientes:
EL DERECHO DE INFORMACIÓN:
Le permite al socio conocer el desarrollo de la administración de la sociedad,
facultándolo para examinar los libros y documentación de la sociedad, acceder
a la presentación de los estados contables, a las actas de los órganos
colegiados que nunca pueden ser secretas para los socios, etc
EL DERECHO DE RECESO:
Le permite al socio retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de
gobierno se resuelva modificar de manera sustancial el contrato social o
estatuto, encontrándose aquel, luego de ese acontecimiento con una sociedad
diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse.
El Derecho de Voto:
Le permite al socio participar activamente en el gobierno de la sociedad
EL DERECHO DE MANTENER INTANGIBLE SU PARTICIPACION SOCIETARIA
Se garantiza mediante el ejercicio de
• Derecho de preferencia en los casos de aumentos de capital.
• Derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era titular.
• Derecho de receso.
EL DERECHO DE ACRECER:
Este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los socios y
evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
EL DERECHO A LA CONVOCATORIA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O
REUNIONES DE SOCIOS:
La asambleas ordinarias o extraordinarias serán convocadas por el directorio o
el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo
juzgue necesario o cuando sea requerida por accionistas que representen por
lo menos el 5% del capital social.
DERECHO AL DIVIDENDO:
Por ley existe una reglamentación del dividendo para evitar abusos y garantizar
una repartición equitativa entre los socios.
DERECHO A LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN:
Constituye el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero
proporcional a la participación societaria.

• Los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y

duradera la sociedad entre ambos son:
• Duración de la sociedad: el plazo de duración de la sociedad de 99 años
(según derecho);
• Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otros u
otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran
suscripto tales participaciones; este derecho fue otorgado para preservar el
elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
Cláusulas especiales o Anexos: cláusula que no permita al acreedor particular
del socio cobrarse su deuda con las cuotas o acciones, sin previa aprobación de
los demás socios; cláusula que proteja a los socios sobrevivientes ante la
muerte de uno de los socios, frente al posible ingreso de sus herederos a la
sociedad, por ejemplo, el derecho de la sociedad a elegir entre incorporar a los
herederos a la sociedad, en su caso con qué mecanismos, o bien la opción de
que la propia sociedad o los socios le compren a los herederos las cuotas o
acciones; cláusula que prevea el derecho de preferencia de los socios frente a
la eventual venta de su participación de uno de los socios
 Las disposiciones que podría tener el contrato de sociedad al fin de
evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de
Facundo como empresario individual de venta de flores son:

1. Facundo podrá desempeñarse como empresario individual

de venta de flores, en relación a los clientes que atendía
hasta la fecha de constitución de la sociedad, remitiendo a
 un anexo donde se detallen los nombres de dichos clientes
y las cantidades y volumen de ventas en pesos anuales con
respecto a los últimos cinco años, estipulándose que las
ventas en exceso de un determinado porcentaje con
respecto al promedio de los últimos cinco años, serán de
beneficio de la sociedad y no de Facundo en forma
personal;
2. Facundo deberá responder a la sociedad por los daños y
perjuicios que por su culpa le hubiere causado y además
deberá abstenerse de tomar decisiones dentro de la
sociedad cuando estén en juego actividades en las que el
actúe en competencia con la misma
• Según el tipo societario que se adopte dependerá la responsabilidad de
Martín y Facundo:
- Tratándose de una sociedad de capital los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas (S.A.)
-Tratándose de una sociedad de persona los socios limitan su
responsabilidad a la integración, a las cuotas de los que suscriben e
integran.
Además garantizan solidaria y limitadamente a los terceros la integración
de los aportes en efectivo y son responsables de la misma manera por la
sobre valuación de los aportes en especie. (S.R.L)
- Tratándose de una sociedad con objeto ilícito, los socios responden
limitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados
- Tratándose de una sociedad con objeto lícito y actividad ilícita los socios
responderán de igual modo que en el caso anterior salvo que acrediten su
buena fe.
- Sociedades no constituidas regularmente, los socios responden
solidariamente por las operaciones sociales

• Según el Artículo 59 de la Ley 19.550, se establece que los

administradores de la sociedad deben actuar con la lealtad y diligencia de
un buen hombre de negocio y los que faltaren a sus obligaciones son
ilimitados y solidariamente responsables por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.
Además. se sostiene que los administradores de sociedades comerciales
responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los socios y los
terceros, por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la
ley, el estatuto o el reglamento o por cualquier otro daño producido por
dolo, abuso de facultades o culpa grave, responsabilidad que podrá hacerse
efectiva a través de las acciones sociales e individuales

Les formularía las siguientes preguntas:

¿Qué tipo de sociedad quieren elegir y si saben de que se trata?
 El tipo de sociedad eligiria la SRL
¿Cómo se conforman los aportes a la sociedad?
 Facundo al aportar no solo dinero sino también bienes en especie (cinco
heladeras y dos utilitarios) logra conformarse como socio mayoritario
aportando el 75% del capital da la sociedad

¿Cómo evitamos que ante un conflicto Facundo pueda abastecer a las

demás florerías y no a la sociedad logrando así la quiebra de la misma?
Dejándolo expresamente aclarado en el contrato constitutivo de la sociedad
Facundo podrá desempeñarse como empresario individual de venta de
flores, en relación a los clientes que atendía hasta la fecha de constitución
de la sociedad, remitiendo a un anexo donde se detallen los nombres de
dichos clientes y las cantidades y volumen de ventas en pesos anuales con
respecto a los últimos cinco años, estipulándose que las ventas en exceso
de un determinado porcentaje con respecto al promedio de los últimos
cinco años, serán de beneficio de la sociedad y no de Facundo en forma
personal

¿De qué manera se puede establecer una administración en la que ambos

estén de acuerdo?
 Se deberá organizar de manera clara los roles y la interacción entre los
socios
Se va a establecer mediante un contrato y dejando en claro el aporte que va
a realizar cada uno
Cada socio tendrá una responsabilidad limitada al capital que haya
aportado a la empresa, evitando así poner en su patrimonio personal. Esto
se da mediante los aportes que hagan a la sociedad, pudiendo obtener
proporcional y equitativamente una participación social si el resultado de
los ejercicios es positivo, y soportando pérdidas si el resultado del ejercicio
es negativo.

¿Cómo conviene que sean valuados los aportes en especie que Facundo
pretende realizar?
El aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse
para el desarrollo del objeto de la sociedad, y el conjunto de los aportes, en
dinero o en especie, estimados en una cifra determinada, forman el capital
social de la compañía. Los aportes pueden transferirse a la sociedad en
propiedad o en uso y goce.
Facundo al aportar no solo dinero sino también bienes en especie (cinco
heladeras y dos utilitarios) logra conformarse como socio mayoritario
aportando el 75% del capital da la sociedad

¿Cómo podemos regular el ingreso de nuevos socios?

Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otros u
otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran
suscripto tales participaciones; este derecho fue otorgado para preservar el
elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad

¿Facundo puede seguir trabajando como proveedor mayorista?

Facundo podrá desempeñarse como empresario individual de venta de
flores, en relación a los clientes que atendía hasta la fecha de constitución
de la sociedad, remitiendo a un anexo donde se detallen los nombres de
dichos clientes y las cantidades y volumen de ventas en pesos anuales con
respecto a los últimos cinco años, estipulándose que las ventas en exceso
de un determinado porcentaje con respecto al promedio de los últimos
cinco años, serán de beneficio de la sociedad y no de Facundo en forma
personal