FUSION POR ABSORCION

I. DEFINICIÓN

La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da

lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la
operación. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con
el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva
constitución.

La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por
causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa
disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus
respectivos socios en una sola sociedad.

II. ASPECTOS CONTABLES

1. NORMATIVA APLICABLE

Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19ª
“Combinaciones de negocios”, dentro de la segunda parte del Real Decreto 1514/2007
por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC 2007), donde se regulada,
entre otras operaciones, las fusiones entre empresas.

2. CONCEPTO CONTABLE

Se entiende por “combinación de negocios” aquellas operaciones en las que una empresa
adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un conjunto de elementos
patrimoniales constitutivos de una unidad económica, dirigida y gestionada para la
obtención de un rendimiento económico a sus propietarios).

Una fusión de empresas se considera una combinación de negocios y, para su reflejo

contable, debe aplicarse el “método de adquisición”.
3. MÉTODO DE ADQUISICIÓN

En la fecha de la operación la “empresa adquirente” deberá contabilizar los activos

adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:

a) IDENTIFICAR A LA EMPRESA ADQUIRENTE

Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En

caso de que se constituya una nueva empresa (fusión por nueva creación),
habrá que identificar como “adquirente” a una de las empresas participes en la
operación que existiera con anterioridad. Para identificarla hay que aplicar
criterios económicos, con independencia de la forma jurídica de la
combinación. En principio, será aquella que entregue la contraprestación en
metálico a cambio del negocio adquirido, aunque también podrán tomarse en
consideración otros criterios tales como:

 Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor

que el de la otra u otras intervinientes; la adquirente será la de mayor
valor razonable.
 Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayoría del
equipo de dirección del negocio combinado, normalmente esa empresa
será la adquirente.
 Si existen más de 2 empresas en la combinación, habrá que considerar
quien inicia la operación o si el volumen de activos, ingresos o
resultados es significativamente mayor que el de las otras.

b) FECHA DE ADQUISICIÓN

Aquella en la que adquiere el control.

c) COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

Vendrá determinado por la suma de:

  Valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, pasivos
asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del negocio.
 Valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos
futuros o dependiente de condiciones (siempre que se considere probable y que el
valor razonable sea fiable).
 Coste directo de la combinación (honorarios de abogados, asesores, etc.).

d) RECONOCIMIENTO Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS IDENTIFICABLES

ADQUIRIDOS Y LOS PASIVOS ASUMIDOS

Se registrarán por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. Se

tendrán en cuenta, entre otras, las siguientes reglas:

 Los activos no corrientes “mantenidos para la venta” se valorarán a valor

razonable menos costes de venta.
 Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no
descontándose de la partida que lo genera, tal y como se dispone en la
norma del impuesto de beneficios.
 Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en
condiciones favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa
adquirente reconocerá una intangible o una provisión.

Los activos y pasivos que se registren serán aquellos que cumplan las definiciones del
marco conceptual del PGC 2007, con independencia de que no estuvieran reconocidos en
las cuentas de la empresa adquirida.

e) DETERMINACIÓN DEL IMPORTE DEL FONDO DE COMERCIO O DE LA

DIFERENCIA NEGATIVA

El exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos
identificables menos los pasivos asumidos se reconocerá como “fondo de comercio”, al
cual se le aplicarán las normas correspondiente al inmovilizado intangible.
En el caso excepcional de que el coste de la combinación fuera inferior a la diferencia
entre el valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos, la diferencia iría
como ingreso contable a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
Por ultimo reseñar que, si la fusión se produce entre “empresas del grupo”, se registrará
en función de lo establecido en la norma 21ª “Operaciones entre empresas del grupo” del
PGC 2007.

 Ejemplos:

Dos entidades independientes (A y B) acuerdan fusionarse con referencia al balance

cerrado al 31 de Diciembre 2011, siendo sus datos los siguientes:

Se plantea realizar los cálculos extracontables derivados de la fusión, incluidos los

fiscales, y su contabilización en ambas entidades, la absorbida y la absorbente:

a) Calculo del aumento de capital.

b) Determinación del fondo de comercio

c) Asientos en la entidad disuelta (B), que es la absorbida.

d) Asientos en la entidad absorbente (A).

e) Balance de la entidad A, tras la fusión.

f) Régimen de neutralidad fiscal. Diferimientos en la fusión. Efectos

SOLUCIÓN:

a) .Calculo del aumento de capital.

Sociedad B: Su VR de 500 es equivalente al 25% del conjunto del valor razonable de las
Sociedades a fusionar, que es de 2.000.
Sociedad A: El Capital a emitir, para absorber a los activos y pasivos de la Sociedad B,
Debe ser el que otorgue a los accionistas de la Sdad. B un nominal del 25% de su Capital
Total tras la Fusión. Por tanto, haciendo una regla de tres, si el capital actual de 60 debe
representar el 75% tras la fusión, el 100% será igual a 80, por lo que el valor nominal del
capital a incrementar será de 20.
Accionistas de la Sociedad B. Se les adjudicarán acciones con un valor nominal de
20, que será el 25% del capital resultante en A tras fusión, igual a 80.
Prima de emisión. La diferencia entre el V. razonable de los elementos aportados
Por la Sociedad B, que es de 500, y el nominal de Capital aumentado, que es
De 20, será la Prima de Emisión, equivalente a 480.

b).Determinación del fondo de comercio

1. Identificar la empresa adquirente: El valor razonable se ha obtenido del valor actual de

los flujos de caja previstos.
2 .Determinar la fecha de adquisición: 31/12/2011 que es la fecha en la que la Sociedad
A. obtiene el control de la entidad B, al haberse celebrado en dicha fecha la Junta de
Accionistas que aprobó la Fusión.
3. Cuantificar el coste de la combinación de negocios: Instrumentos de patrimonio
adquiridos para adquirir el negocio: 500 (Valor nominal: 20 + P.E. Acciones de 480). No
existen otros costes (contingentes, etc.) atribuibles a la operación.
4. Reconocer y Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos:
1.Activos identificables adquiridos a valor razonable: 300 (Activo no corriente y corriente
200 +100 de revalorización). 2. Pasivos asumidos: 80. Pasivos no corriente y corriente
(50) +Pasivos por diferencias temporal imponibles, por la revalorización contable de un
activo: 30=100x30%.3.Valor razonable de los activos identificables adquiridos netos de los
pasivos asumidos (300 ‐ 80):220.
5. Importe del Fondo de Comercio: Exceso en 31/12/2011 del coste de la combinación de
la Fusión sobre el valor razonable neto de los Activos y Pasivos. Fondo de Comercio: 500
‐ 220=280.
c).Asientos en la entidad disuelta (B), que es la absorbida.

d) Asientos en la entidad absorbente (A)

e) Balance de la Entidad A, tras la fusión.