ACCIONES, NEGOCIACIÓN, DEBER DE INFORMACIÓN

Concepto 2022034525-001 del 23 de febrero de 2022

Síntesis: Existe el deber de informar a esta entidad sobre la negociación de acciones de entidades vigiladas que
no supere el límite del 10% de las acciones suscritas, para esta autorización se deberá informar oportunamente a
esta Entidad, para el caso de las entidades vigiladas no sujetas al régimen general de autorización deben
informar sobre la negociación de acciones de manera previa, con no menos de 10 días calendario de antelación a
cada transacción para determinar si la operación se enmarca dentro de los supuestos aplicables a la excepción

«(…) inquietudes relacionadas con el deber de información dentro de la negociación de acciones de una sociedad
comisionista de bolsa.

(…) le manifestamos que de conformidad con lo dispuesto en el Estatuto Orgánico Financiero -EOSF- (Decreto
663 de 1993), numeral 1 del artículo 88, desarrollado en la Circular Básica Jurídica -CBJ- (C.E. 029 de 2014) 1,
toda transacción que tenga por objeto la adquisición directa o indirecta del diez por ciento (10%) o más de las
acciones en circulación de una entidad vigilada por la SFC -dentro de esto sociedades comisionistas de bolsa2-
debe ser autorizada de manera previa por esta Entidad, so pena de ineficacia3.

Respecto a las transacciones sujetas a autorización, cabe resaltar especialmente que: (i) el monto objeto de la
transacción debe consistir en la adquisición directa o indirecta del 10% o más de las acciones suscritas de una
entidad vigilada mediante la realización de una sola operación o de varias que se ejecuten en forma simultánea o
sucesiva, (ii) el porcentaje señalado aplica a una persona o a un grupo de personas, acorde con el artículo
2.1.2.1.10 del Decreto 2555 del 2010, como quiera que se entiende que son operaciones realizadas con una
misma persona y (iii) la mencionada autorización es requerida en todos los casos en que la transacción tenga por
objeto la adquisición directa o indirecta del 10% del capital o del patrimonio de una entidad vigilada, aun cuando
el mismo no esté representado en acciones4.

Sobre la negociación de acciones de entidades vigiladas por esta Agencia Estatal, cuando no superan el límite
del 10% de las acciones suscritas, el numeral 3.9 del Capítulo II, Título I, Parte I de la CBJ establece que:

“La negociación de acciones de las entidades a que se refiere el numeral 1 del parágrafo 3.
del art. 75 de la Ley 964 de 2005, que no supere el límite del 10% a que hace alusión el
numeral 1, art. 88 del EOSF, si bien no requiere la aprobación de esta Superintendencia,
queda sujeta al deber de información. Para el efecto, las entidades deben informar, en
relación con dichas negociaciones, la fecha de negociación, el nombre del vendedor, el

1
Circular Básica Jurídica. Capítulo II, Título I, Parte I numeral 3.1 y siguientes.
2
Ley 964 de 2005. Artículo 75, numeral 1 del parágrafo 3
3
Superintendencia Financiera de Colombia. Concepto 2016011762-001 del 14 de marzo de 2016.
4
Circular Básica Jurídica. Capítulo II, Título I, Parte I numeral 3.1 y siguientes.
 número de acciones negociadas, el valor de la negociación y el nombre de los adquirentes”.
(Resaltado fuera del texto).

Como se evidencia del texto citado, es claro que existe un deber de informar a esta entidad sobre la negociación
que no supere el límite del 10% de las acciones suscritas.

Sin perjuicio de lo anterior, vale la pena destacar que, dentro de la CBJ, también se establece que las entidades
vigiladas no sujetas al régimen general de autorización de acuerdo con las excepciones consagradas en el
numeral 3.6 de la misma norma5, deben informar a esta Agencia Estatal sobre la negociación de acciones de
manera previa, con no menos de 10 días calendario de antelación a cada transacción 6. Lo anterior, con el objeto
de determinar si la operación se enmarca efectivamente dentro de los supuestos aplicables a la excepción.

En ese orden de ideas, en el evento que una persona natural o jurídica vaya a adquirir menos del 10% de las
acciones suscritas de una sociedad sujeta a vigilancia por parte de la SFC, la vigilada deberá informar
oportunamente a esta Superintendencia respecto a dicha negociación, de manera que se garantice que esta
cumple y se ajusta efectivamente a las condiciones establecidas en el numeral 3.9 del Capítulo II, Título I, Parte I
de la CBJ.

(…).»

5
“(…) las transacciones señaladas en el subnumeral 3.1 de este Capítulo no requieren de autorización previa por parte de
esta Superintendencia, cuando los interesados en la adquisición han obtenido autorización de esta Superintendencia dentro
de los 3 años anteriores a la fecha en que se pretende realizar la transacción de acciones o de bonos obligatoriamente
convertibles en acciones de la misma entidad, siempre que se den los supuestos que se señalan a continuación:
3.6.1. Que se trate de acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de la misma institución para la cual se
impartió autorización; y 3.6.2. Que los inversionistas informen previamente a esta Superintendencia sobre la pretendida
adquisición”
6
Circular Básica Jurídica. Capítulo II, Título I, Parte I numeral 3.8