Nulidades societarias

Art 16 – 20 LGS

Art 382 ccyc  sanción legal que le va a quitar los efectos típicos que tiene un acto jurídico
porque al momento de su nacimiento hay un motivo que provoca esa privación de efectos. La
reglamentación habla de ineficacia como género, y dentro de ese género toma dos especies: la
nulidad ya la inoponibilidad.

ARTICULO 382.-Categorías de ineficacia. Los actos jurídicos pueden ser ineficaces en razón de su
nulidad o de su inoponibilidad respecto de determinadas personas .

Tipos de nulidades

 Absolutas (art 386 y 387 ccyc): constituyen actos que infringen el orden público, la
moral o las buenas costumbres.
 relativas (art 386 y 388): son aquellas que se imponen en relación a algunas personas,
por ej el incumplimiento de formas.

La nulidad absoluta es decidida sin petición de parte, lo puede hacer el juez de oficio si
considera que es necesario. También lo puede hacer el ministerio público y cualquier
interesado salvo que sea quien provoco esa caudal de nulidad absoluta.

ARTICULO 386.-Criterio de distinción. Son de nulidad absoluta los actos que contravienen el orden
público, la moral o las buenas costumbres. Son de nulidad relativa los actos a los cuales la ley impone
esta sanción sólo en protección del interés de ciertas personas.

ARTICULO 387.-Nulidad absoluta. Consecuencias. La nulidad absoluta puede declararse por el juez,
aun sin mediar petición de parte, si es manifiesta en el momento de dictar sentencia. Puede alegarse
por el Ministerio Público y por cualquier interesado, excepto por la parte que invoque la propia
torpeza para lograr un provecho. No puede sanearse por la confirmación del acto ni por la
prescripción.

ARTICULO 388.-Nulidad relativa. Consecuencias. La nulidad relativa sólo puede declararse a instancia
de las personas en cuyo beneficio se establece. Excepcionalmente puede invocarla la otra parte, si es
de buena fe y ha experimentado un perjuicio importante. Puede sanearse por la confirmación del acto
y por la prescripción de la acción. La parte que obró con ausencia de capacidad de ejercicio para el
acto, no puede alegarla si obró con dolo.

La nulidad absoluta tiene dos cualidades esenciales:

 No prescribe
 No puede ser reparada/salvada

La nulidad relativa si es subsanable y puede prescribir. Quien la alegue tiene que tener un
interés/beneficio propio para poder hacerlo.
Las nulidades van a ser: art 389 ccyc

 Total
 Parcial

ARTICULO 389.-Principio. Integración. Nulidad total es la que se extiende a todo el acto. Nulidad
parcial es la que afecta a una o varias de sus disposiciones.

La nulidad de una disposición no afecta a las otras disposiciones válidas, si son separables. Si no son
separables porque el acto no puede subsistir sin cumplir su finalidad, se declara la nulidad total.

En la nulidad parcial, en caso de ser necesario, el juez debe integrar el acto de acuerdo a su naturaleza
y los intereses que razonablemente puedan considerarse perseguidos por las partes.

Ré gimen societario
Tiene regulación propia ya que la sociedad está en constante cambio y se funda en:

 La dinámica propia de las sociedades al vincularse a 3ros (nulidad vincular art 16 LGS, o
de cláusulas en particular art 13 LGS)
 La necesidad de que sus actos estén revestidos de seguridad jurídica (impugnación de
decisión asamblearia art 251 LGS)
 La conservación de la empresa (atipicidad – art 17 LGS)

REGIMEN PARTICULAR SOBRE SUS NULIDADES

 Constitutiva: objeto ilícito art 18 LGS: el vicio se presenta en el acto fundacional,

objeto ilícito art 18.
 Vincular: por el vínculo art 16 LGS
 Dos tipos de nulidades  Funcionales: objeto licito con actividad ilícita art 19 LGS /
objeto prohibido art 20 LGS

Nulidad por atipicidad: ya no lo es  art 17 LGS

 Atipicidad art 17 LGS: no es una nulidad, sino que se redirecciona a un régimen más
flexibles (Sección IV) pero con una regulación propia dentro de la LGS.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales. ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo
II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y
queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

Ante la omisión de requisitos esenciales tipificantes o elementos incompatibles con el tipo

SOCIEDADES DE LA SECCION IV
 Nulidad constitutiva: se presentan en el acto de generación o inicio de la sociedad, estos
supuestos pueden llegar a necesitar soluciones propias que no son propias de las
nulidades constitutivas.

Objeto ilícito. ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta.
Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.

Liquidación.

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al
patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada
y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Objeto ilícito: si el objeto es ilícito, el propio registro no va a permitir la inscripción. Lo licito o

ilícito puede variar con el tiempo. Por ej: una asociación de swingers, que en 2003 pidió su
inscripción y fue denegada por el órgano registral porque el objeto era ilícito porque se violaba
el deber de fidelidad previsto en el ccyc. Hoy esa asociación tendría un objeto lícito, porque el
deber de fidelidad no está más regulado como exigencia para el matrimonio.

En el caso contrario, donde el objeto se vuelve ilícito, también se podrían aplicar las reglas de
nulidad absoluta, pero sería más benévola con respecto a las sociedades que se constituyen
con un objeto ilícito desde el inicio. Por una cuestión legislativa su objeto se volvió ilícito pero
no es la misma responsabilidad que en primer ejemplo.

Una vez realizada la liquidación, el remanente será destinado al fomento de la educación

estatal, no vuelve a los socios porque justamente se los está sancionando por su objeto ilícito.

Los liquidadores pueden ser los administradores, pueden estar fijados en el contrato o lo
puede establecer un juez. En este caso, lo establece el juez.

La ley les impone responsabilidad ilimitada y solidaria por cualquier deuda y los daños que
hubieran provocado. Se asigna tanto a los socios porque lo firmaron como a los
administradores ya que deberían haber admitido estas circunstancias.

Se puede solicitar de oficio, aunque también lo puede hacer cualquier interesado, o por
ministerio público. La legitimación de las nulidades absolutas es mucho más amplia que las
relativas.

 Nulidad vinculares: se da en el vínculo, relación que existe con el socio. Por ej, la
incapacidad del socio para suscribir ese contrato de sociedad.
Principio general. ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios
no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la
prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate
de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el

vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

La nulidad del vínculo no produce la nulidad del contrato, se trata de una nulidad parcial que
no afecta el contrato societario pero modifica el vínculo entre el socio y la sociedad. Puede
suceder que su afecte directamente al contrato de sociedad, y se da en tres casos:

- Si se genera con un socio central, por ej el que realizaba el mayor aporte

- Si es el único socio dentro de una SAU
- Al no tener a este socio, me quede sin una categoría de socios: hay sociedades que
tienen dos tipos de socios por ej las de comandita simple hay socios comanditados y
socios comanditarios, unos hacen cosas que los otros no pueden. Entonces si me
quedo sin el comanditario, no tendría más una sociedad en comandita, sino que
tendría una sociedad simple. Depende lo que queramos puede incurrir en la nulidad
del art 16, pero podemos argumentar que nos remitimos a las sociedades de la Sección
IV.

En principio se trataría de una nulidad relativa, por ej si es menor de edad y cumple al otro día.
Esa nulidad es subsanable. Si es absoluta o relativa tiene que ver con el tipo de defecto que
tenga. Para ser absoluta debería ir contra la moral, las buenas costumbres y el orden público.

 Nulidad funcional  objeto lícito con actividad ilícita: la determinación del objeto es legal
pero después, en el cumplimiento se realiza una actividad ilícita. Por ej un laboratorio, con
objeto licito, pero que se dedica a fabricar drogas sintéticas no reguladas. Entonces se
entiende que la actividad es ilícita con un objeto lícito. Otro ej es que en un hotel se
destinen a la trata de personas, es un objeto lícito con actividad ilícita.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita. ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito
realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio,
aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán
excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

Hay una sociedad con un objeto adecuado pero al momento de ejercerlo lo hace de manera
ilícita. La nulidad puede ser solicitada de oficio o a pedido de parte, y los efectos serian la
nulidad absoluta, provocando la disolución y liquidación, tal como lo prevé el art 18 LGS.

La ley autoriza a los socios, que demuestren su buena fe, a recibir o cobrar su cuota liquidativa,
y no se le aplicaría la responsabilidad ilimitada y solidaria frente a las deudas y daños
ocasionados. La ley es más benévola porque el objeto es lícito y podrían no saberlo. En este
caso la buena fe no se presume, se tiene que demostrar, para ser así más exigente con los
socios. Una forma de acreditarlo es por ej que fuera un socio que demostrara que lo único que
hacia es realizar un aporte como si fuera un “capitalista” y era representado por un 3ro. O que
lo único que hacia era asistir a las asambleas para decidir sobre los asientos contables.
 Nulidad funcional  objeto prohibido: se trata de actividades para las cuales la ley les
exige formalidades específicas, entonces tienen que cumplir con un tipo social especifico
(porque no podría ser de otro tipo por su actividad/objeto), y si no lo hacen se produce la
nulidad, se liquidan los bienes y el remanente se distribuye en los socios porque no sería
una sanción.

Objeto prohibido. Liquidación. ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en
razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la
distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Por ej las aseguradoras, indispensablemente deben ser SA o eventualmente una Cooperativa

por Acciones.

Nunca podría haber un banco que fuera SRL y si así fuera incurriría en esta nulidad.

Organicismo societario
Es importante saber la personalidad que se les asigna a las personas jurídicas (en particular a
las SA).

Se vincula con el funcionamiento, esta creación, y el mundo.

La sociedad se trata de una ficción legal, y el legislador tuvo que pensar en cómo se iba a
relacionar, funcione e intercambie bienes y servicios.

El contrato crea una persona jurídica, que no es más que una ficción legal (doctrina), así lo
prevé el art 2 LGS.

La organización de esa persona va a tener dos ámbitos: la jurídica que es el cumplimiento de

todas las normas que requiere la propia ley, y otra es la organización económica.

Organización económica: realización de aportes para la producción de bienes y servicios.

Organización de los factores de producción para elaborar/comercializar esos bienes y servicios
con la finalidad de lucro.

En la faz económica de la empresa hay que organizar sus elementos:

- Elementos del fondo de comercio,

- bienes materiales,
- inmateriales y
- el capital humano.

No podría tener una sociedad sin empresa, pero si puedo tener una empresa sin sociedad

Organización jurídica: establece distintos ámbitos en los que esa sociedad se va a vincular. Por
un lado las relaciones internas (dentro de la sociedad, entre los socios y los socios con la
sociedad); y el establecimiento de reglas o normas sobre cómo va a ser el funcionamiento
exterior con los 3ros con los que opere.
  Organicismo simple: desplegado genéricamente por socios
 Organicismo diferenciado: desplegado por profesionales, con un nivel más técnico.

Teoría del órgano

Toda esta idea de una ficción legal vinculada con 3ros requiere alguna forma mediante la cual
esa abstracción pueda producir efectos legales en el mundo. La primera respuesta fue a través
de la teoría del mandato, diciendo que los integrantes de la sociedad les daban un mandato a
sus representantes para que cumplieran con su objeto social, administraran y representaran.
Pero quedo limitada, por las mismas limitaciones que contenía en ella.

La forma de materializarse, es a través de personas humanas que ponían en funcionamiento.

Pero la teoría del mandato tenía límites, por eso no prospero. Es decir, existirían circunstancias
en las que no podría representar correctamente.

Entonces lo que se planteo es que hay órganos en la sociedad que funciona como si fuera la
propia sociedad  teoría del órgano.

Esas personas que actúan por la sociedad, son como órganos que actúan como si fueran la
sociedad. Por ej en el cuerpo humano cada órgano funciona por sí solo, no hay que pedirle a
los pulmones que respiren. En el fondo hay un instinto que lo hace, pero no hay una orden
directa.

Este organicismo va a tener 2 elementos

- Faceta objetiva: se indican cuáles son las funciones legales y contractuales que
establecen la competencia. Por ej administrar
- Faceta subjetiva: las personas que despliegan esa sociedad. Por ej el administrador

Ó rganos y funciones
1. Administración: dirigir cotidianamente, realizar las acciones necesarias para llevar a
cabo cada negocio. Es continua y permanente, se ocupa del despliegue de toda la
actividad económica y la organización. Va a tener facultades amplias para desempeñar
ese deber de administración que va a estar condicionado por el objeto social, y puede
incluir la disposición de bienes que no necesita de una habilitación previa (a contrario
de la teoría del mandato que si necesito).
Puede ser plural o singular, si es plural ese desarrollo es conjunto, todos los
administradores juntos e indistinto o colegiada (SA). Tiene distintos nombres cuando
es un órgano compuesto, por ej directorio en SA, gerencia en SRL.
2. Representación: se necesita a una persona humana que vincule la sociedad con la
realidad. Lo que hace el representante es relacionarla con los 3ros, siempre recae
sobre personas que integran el órgano de administración. Es la sociedad actuando
como si fuera ella misma, no es una persona actuando en nombre. Su único límite está
en el art 58.
 La apariencia que se genera en 3ros sobre esta intervención en representación va a
tener un lugar central o preponderante al tiempo de analizar la relación con los 3ros.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones. ARTICULO 137. — El socio comanditario no
puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y
solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su
actuación administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio
comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de
acuerdo con el mandato.
3. Gobierno: está compuesto por los socios. Delinea toda la categoría de negocios que va
a realizar la sociedad, en cumplimiento del objeto social y con directivas amplias.
Porque quienes se ocupan de lo micro son los administradores. Si o si debe ser
realizado por los socios, ya que expresan su voluntad y toman decisiones sobre como
continua la sociedad. Tiene varias formas, por ej la asamblea, la reunión de socios u
otros métodos como la consulta en SRL. Las decisiones se toman a partir de distintos
modos de aceptación desde la unanimidad a una mayoría simple dependiendo el tipo
social y el tipo de decisiones.
Resoluciones sociales. ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y
tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten
por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que
garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta
simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la
que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios
reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya
consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose
el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio
fehaciente.
Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el
instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Mayorías. ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones
que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la
mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del
capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de
domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos
derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir
cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros
socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
 Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la
revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la
asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior .
4. Fiscalización: controla el debido y legal funcionamiento de los otros órganos sociales.
Depende el tipo e órgano de fiscalización, puede estar compuesto por profesionales.
Por ej la sindicatura es solo dada por abogados o contadores.
Este órgano tiene la facultad de intervenir y participar en todas las actividades o
reuniones de los otros órganos, pero nunca detiene su funcionamiento. Asiste a las
asambleas con voz pero no voto. Asiste, verifica los recaudos legales y eventualmente
advierte algún incumplimiento. Controla la legalidad de los actos que realiza la
sociedad, chequea que se cumplan las reglas de la norma societaria.
También otorga una vía de comunicación para los socios. La fiscalización interna se
denomina sindicatura o consejo de vigilancia. El derecho de información lo ejerce cada
socio, siguiendo el art 55
Contralor individual de los socios. ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y
papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
Exclusiones.
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las
sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último
párrafo del artículo 284.
5. Liquidación: la liquidación podría estar encargada a los administradores en el contrato,
pero también puede suceder que esa liquidación, por contrato o decisión asamblearia,
se otorgue a otra persona. Así nace el órgano de liquidación.
Una vez establecida la disolución, enajena todo el activo, cancela la deuda de la
sociedad y el sobrante lo distribuye entre los socios.
Las facultades están delimitadas a liquidar a la sociedad. El objeto social se transforma
y deja de ser el inicial, entonces pasa a liquidar la sociedad y ese es el marco de
actuación de este órgano.

Representación orgánica: el representante actúa como si fuera la sociedad y no requiere de

ningún otro tipo de instrumento que asegure esa representación a nombre de la sociedad.
Basta que exhiba la calidad de representante.

Obliga a la sociedad, con un límite. Va a obligar a la sociedad por todo aquello que no sea
notoriamente ajeno a la sociedad, como lo indica el art 58 LGS.

Representación: régimen. ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el

contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los
actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de
la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la
validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.
Acto notoriamente extraño al objeto social: una sociedad destinada a la comercialización de
remeras y el órgano de administración compra una flota de aviones.

¿Qué es notoriamente extraños al objeto social? Es subjetivo, y depende el análisis de cada

contrato y cada situación que realice eventualmente un juez.

Este principio de que el administrador obliga a la sociedad por los actos que no sean ajenos al
objeto social tiene excepciones, y son las que se dan en caso de que haya una infracción de la
representación plural (art 58 LGS). Por ej, para firmar los contratos al menos tiene que
aceptarlo 2 de los gerentes de la SRL, requiere que haya 2 firmas en cada contrato. Si por ej se
realizan actos sin las dos firmas en supuestos que involucran títulos valores, contratos entre
ausentes (a distancia) o contratos de adhesión, en ese caso no aplica esta noción de que no se
obliga a la sociedad y esta queda obligada igual, salvo que la infracción fuera conocida por el
3ro.

Fallos sobre representación plural  en juicio ejecutorio, la parte demandada alega que no
“sirve” ya que en esa fecha la sociedad contaba con una representación plural y se necesitaba
la firma de 2 gerentes, y al no tenerlas no tenía valor ese título. Y la parte actora argumenta
que desconocía esa representación.

La parte dispositiva del fallo, lo primero que dice el juez es que la doctrina de ultra vires (art
58) permite imputar a la sociedad los actos que realicen en su nombre los representantes,
salvo que sean notoriamente extraños a su objeto. Este sistema está pensado para proteger el
interés de los 3ros que contratan.

La ley entiende que en principio, cuando un administrador se presenta ante un 3ro en

apariencia, ese acto se le imputa a la sociedad. Si hay una infracción también se aplica, la
excepción es que el 3ro la conozca.

El juez sigue la teoría de la apariencia, y tenía que decidir en defender a los órganos de la
sociedad o defender a los 3ros, y prima defender al 3ro de buena fe que contrató con la
sociedad. Y la sociedad debe bancar los riesgos del órgano de administración.

El juez concluye en que no era un acto notoriamente extraño y que se daba la infracción al
régimen plural la tenía que cargar la sociedad porque no era publica es decir, no era oponible a
3ros.

Designació n y cesació n de los administradores

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación. ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de
administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporados al respectivo
legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad
limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las
excepciones que el mismo prevé.

Designación: está en el contrato social, mediante reunión de socios o asambleas, y por el

consejo de vigilancia en la SA.
La composición del órgano de administración y las eventuales mayorías para elegir a sus
representantes va a depender del tipo social (art 128 + 131/132 LGS para SC vs. Art 157 y 160
LGS para SRL).

Cese: puede ser por decisión del administrador (renuncia), por decisión de los socios
(remoción o resolución sin causa) o por otras causas (fallecimiento, incapacidad o inhabilidad,
etc).

La inscripción y publicación va a depender del tipo social (art 60), para ser oponible a 3ros.

Deberes de los administradores – responsabilidad

Diligencia del administrador: responsabilidad. ARTICULO 59. — Los administradores y los
representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los
daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

 Se apela a la pauta de diligencia y lealtad del buen hombre de negocios.

 Que desempeñe adecuadamente su función en dirección al cumplimiento del
objeto social y de los fines de la sociedad.
 Su responsabilidad será ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios causados
por acción u omisión.
 Art 159 y 160 ccyc: ARTÍCULO 159.-Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario. Los
administradores de la persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia.
No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en
determinada operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a
los demás miembros del órgano de administración o en su caso al órgano de gobierno y
abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha operación.
Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de
conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.
ARTICULO 160.-Responsabilidad de los administradores. Los administradores responden en
forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños
causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.