ANEXO TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES - ÓRDEN DE COMPRA/SERVICIO

NOVIEMBRE 2020

Las presentes Condiciones Generales serán aplicables a todas las Órdenes de Compra/Servicio expedidas por SODEXO S.A.S a partir de la fecha arriba
indicada y hasta la expedición de una nueva versión de tales Condiciones.

1. Definiciones. (i) La Compañía. SODEXO S.A.S; (ii) Proveedor. Persona natural o jurídica identificada como tal en la carátula de la Orden de
Compra/Servicio; (iii) Bienes. Elementos a ser adquiridos a través de la Orden de Compra, tal y como se describen en la carátula de la Orden de Compra y
en la oferta de EL PROVEEDOR en lo que haya sido aceptado por la Compañía; (iv) Servicios. Prestación a cargo de EL PROVEEDOR, tal y como se
describe en la carátula de la Orden de Compra/Servicio y en la oferta de EL PROVEEDOR, en lo que haya sido aceptada por LA COMPAÑÍA. (v) Garantías.
Otorgadas por EL PROVEEDOR a favor de LA COMPAÑÍA e indicadas en los anexos de la Orden de Compra/Servicio; (vi) Objeto. El indicado en la Orden
de Compra/Servicio; (vii) Orden de Compra/Servicio. Documento suscrito por un representante autorizado de LA COMPAÑÍA, a la cual se incorporan por
referencia las presentes Condiciones Generales y la oferta de EL PROVEEDOR en lo que haya sido aceptado por LA COMPAÑÍA.

2. Entrega de los Bienes/Servicios. EL PROVEEDOR deberá entregar/prestar los Bienes/Servicios, en las condiciones y especificaciones técnicas
establecidas, de lo cual se emitirá una aceptación formal. Las condiciones de lugar, oportunidad, frecuencia, facturación también se establecerán en las
respectivas Órdenes de Compra/Servicio generadas, siendo así de obligatorio cumplimiento por parte de EL PROVEEDOR al momento de aceptar dicha
Orden. La propiedad plena de los Bienes y el riesgo por su deterioro, daño, pérdida o destrucción se trasladará a la Compañía únicamente cuando los
mismos sean aceptados por ésta.

3. Precio y Forma de Pago. El valor de la presente Orden es el que aparece en la carátula de la misma. Cuando establezca precios unitarios, el valor total
corresponderá a las cantidades realmente ejecutadas y recibidas, y por los precios unitarios establecidos en la misma. Salvo que en la carátula de la Orden
se indique otra cosa, el precio de los Bienes/Servicios incluye el IVA y cualquier otro impuesto aplicable. Las tarifas y precios estipulados en la orden de
compra estarán vigentes durante la vigencia fijada en la misma, sin ninguna clase de reajuste por ningún motivo. En caso de presentarse una renovación o
extensión del plazo de la orden de compra, las partes podrían de mutuo acuerdo revisar si existe o no la posibilidad de ajustar los precios. De todo pago, la
Compañía hará las retenciones de ley a que haya lugar. Cada parte responderá por los pagos de los impuestos que la ley les imponga. El pago está sujeto
a la correcta y oportuna presentación por parte de EL PROVEEDOR, en las oficinas y Operaciones donde LA COMPAÑÍA preste sus servicios, de las
facturas respectivas debidamente firmadas y aprobadas por el representante de la Compañía, y de los demás documentos que acrediten la entrega de los
Bienes/Servicios a satisfacción de la Compañía. Los pagos se realizarán en las oportunidades previstas para ello en los términos comerciales y de
calendarios de pago acordados por las partes.
Si el PROVEEDOR se encuentra obligado a facturar electrónicamente solo podrá emitir facturas electrónicas de ventas. La factura deberá enviarse única y
exclusivamente a el buzón electrónico para recepción de facturas que ha designado Sodexo y le será comunicado oportunamente a EL PROVEEDOR.
Estas facturas deberán cumplir con todas las especificaciones de la normatividad que regula la materia y los lineamientos que defina SODEXO para el
correcto procesamiento de las facturas.

4. Proveedor/Contratista Independiente. EL PROVEEDOR declara que obra como Proveedor/contratista independiente y no como empleado, agente o
representante de la Compañía. Por tanto, EL PROVEEDOR actuará con autonomía profesional, técnica y administrativa para la ejecución de la Orden de
Compra/Servicio. Entre LA COMPAÑÍA y EL PROVEEDOR, sus empleados, agentes, representantes y subcontratistas no existirán vínculo laboral o civil
alguno. 5. Cesión y Subcontratación. EL PROVEEDOR no podrá ceder ni subcontratar total o parcialmente la ejecución de la Orden de Compra/Servicio sin
la previa autorización escrita de LA COMPAÑÍA.

6. Propiedad intelectual. EL PROVEEDOR reconoce que los nombres y signos distintivos pertenecientes a LA COMPAÑIA, así como cualquier herramienta
que la Compañía desarrolle o adquiera para control o administración de los Bienes/Servicios o de alguna de las actividades que estos comprendan, son de
la única y exclusiva propiedad de ésta y a su vez la Compañía reconoce que los nombres y signos distintivos pertenecientes a EL PROVEEDOR son de la
única y exclusiva propiedad de éste.

7. Terminación. La presente Orden de Compra/Servicio terminará por vencimiento del término establecido en la Orden o por cumplimiento de su objeto.
Igualmente, terminará en cualquier tiempo por decisión de la Compañía mediante aviso escrito dado a EL PROVEEDOR con por lo menos quince (15) días
de anticipación. La Compañía únicamente reconocerá al Proveedor el valor de los Bienes y/o Servicios entregados y/o prestados a satisfacción de la
Compañía hasta la fecha de terminación. EL PROVEEDOR renuncia a cualquier reclamación por tal circunstancia. De otra parte, LA COMPAÑÍA podrá dar
por terminada de manera inmediata la Orden de Compra/Servicio, sin necesidad de declaración judicial, cuando: a. Cuando EL PROVEEDOR haya hecho
declaraciones falsas a LA COMPAÑÍA para la presentación de su Oferta o en general, cuando EL PROVEEDOR haya suministrado datos falsos que
puedan producir a LA COMPAÑÍA o a terceros, daños o perjuicios; b. Cuando EL PROVEEDOR, sus representantes o personas con facultades de
administración, hayan sido objeto de sentencia condenatoria por delito que comprometa la buena reputación de EL PROVEEDOR. c. Cuando EL
PROVEEDOR incurra en insolvencia o en reiterados o continuos incumplimientos con su personal o sus acreedores. d. Cuando EL PROVEEDOR incumpla
cualquiera de las obligaciones derivadas de la ley, de la presente Orden o de las instrucciones, reglamentos o manuales de LA COMPAÑÍA, incluyendo sus
deberes acerca de los conflictos de intereses, competencia comercial y ética. e. Utilización de medios ilegales, por parte de EL PROVEEDOR, para la
ejecución de la Orden de Compra/Servicio u otros actos que perjudiquen el nombre de LA COMPAÑÍA.

8. Cláusula Penal. En caso de incumplimiento total o parcial, EL PROVEEDOR se obliga a pagar a LA COMPAÑÍA a título de pena un suma equivalente al
veinte por ciento (20%) del valor total de la Orden de Compra/servicio, sin perjuicio del cobro de las indemnizaciones a que hubiere lugar. El pago de esta
pena no extingue para EL PROVEEDOR el cumplimiento de sus obligaciones. LA COMPAÑÍA podrá retener y descontar el valor antes indicado, hasta
concurrencia de los valores que se adeuden a EL PROVEEDOR por cualquier concepto. EL PROVEEDOR renuncia expresamente a todo requerimiento
para efectos de constitución en mora.
9. Medidas de Apremio. En caso de que, por un hecho imputable a EL PROVEEDOR, aún por culpa levísima, se produzca mora o simple retardo en el
cumplimiento de cualquiera de las obligaciones a su cargo, se ejecute defectuosamente o deje de ejecutarse alguna de dichas, se causará en favor de LA
COMPAÑÍA una pena diaria equivalente al 2% del valor de la Orden. EL PROVEEDOR autoriza a LA C OMPAÑÍA para retener y descontar de los pagos
pendientes las sumas necesarias para el pago de los valores correspondientes, sin necesidad de requerimiento adicional.

10. Indemnidad. Los daños y perjuicios que EL PROVEEDOR, su personal o sus subcontratistas, ocasionen a terceros o a LA COMPAÑÍA bien sea a las
personas o a las cosas, serán reconocidos y pagados por EL PROVEEDOR, quien deberán mantener indemne a la Compañía de todo daño o perjuicio
ocasionado en desarrollo de la presente Orden, perjuicios que serán reconocidos y pagados por EL PROVEEDOR, totalmente a sus expensas, obligándose
a resarcir a la Compañía, defenderla y ampararla de cualquier responsabilidad que se derive de la ejecución de la presente Orden. EL PROVEEDOR
autoriza a LA COMPAÑÍA para retener y deducir de los pagos pendientes las sumas necesarias para el pago de los valores correspondientes, y renuncia
expresamente a todo requerimiento para efectos de constitución en mora.

11. Obligaciones de EL PROVEEDOR. EL PROVEEDOR se compromete con La COMPAÑÍA a:

A. Poner al servicio de LA COMPAÑÍA, la experiencia, conocimiento y recursos requeridos para cumplir el objeto contratado. B. Cumplir oportuna y
eficientemente el objeto contratado. C. Mantener vigente las autorizaciones, licencias y permisos requeridos legalmente para la prestación del objeto
contratado. D. Garantizar el cumplimiento de los valores éticos, leyes y demás normativa vigente, en materia de salud, seguridad, ambiental, laboral y
cualquier otra aplicable, así como los procedimientos internos informados por La compañía y/o sus Clientes. E. Responder por las fallas, faltantes y
cualquier tipo de daño a LA COMPAÑÍA, sus propios empleados o terceros, que se origine como consecuencia de la falta, falla u omisión de la prestación
del bien o servicio contratado. F. Facturar de acuerdo con las condiciones acordadas en la presente Orden de Compra. G. LA COMPAÑÍA podrá solicitar en
cualquier momento, la certificación del cumplimiento de las obligaciones laborales, seguridad social (salud, pensión y riesgos profesionales) según lo señale
la ley. Realizar auditorías para garantizar el cumplimiento de la ley y del objeto de la presente orden. H. EL PROVEEDOR responderá en caso de un
eventual proceso judicial, por la correspondiente indemnización a los afectados, incluido el pago de las costas judiciales y honorarios de abogados, si los
hubiere, siempre y cuando la demanda se origine en la prestación del servicio o bien adquirido por esta orden de compra. Confidencialidad: Toda
información pasada, presente y futura de LA COMPAÑÍA y de sus Clientes, que se encuentre en medio físico o magnético, que no sea de conocimiento
público, de índole técnico, jurídico, financiero, comercial, societario, estratégico, de productos, nuevas tecnologías, modelos de negocio, que se relacione
con las partes y sus respectivos portafolios de productos y servicios, será considerada como información confidencial, la cual no podrá ser revelada a
terceros, salvo que exista una orden de autoridad judicial o administrativa competente que señale lo contrario, para lo cual EL PROVEEDOR deberá
informar a LA COMPAÑÍA en forma inmediata. EL PROVEEDOR se compromete a mantener en reserva, a no divulgar a terceros ni hacer uso en relación
con actividades distintas a la ejecución de la Orden de Compra/Servicios, cualquier información que obtenga, conozca o desarrolle por razón de la presente
Orden.

I. Habeas Data, LAS PARTES manifiestan que los datos personales y datos sensibles de los que tenga conocimiento en virtud de la ejecución de esta
orden de compra serán tratados y resguardados con base en los principios de veracidad o calidad, finalidad, acceso y circulación restringida, seguridad,
transparencia, legalidad, libertad y confidencialidad de acuerdo con lo previsto en la Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013. LAS PARTES conocen
que sus datos personales y sensibles serán resguardados bajos las más estrictas condiciones de seguridad administrativas, técnicas y físicas las cuales
se implementarán con el objeto de proteger sus datos personales contra, daño, perdida, alteración, destrucción o el uso, acceso o tratamiento no
autorizado. Los datos personales y/o personales sensibles podrán ser transferidos a los terceros que, para el cumplimiento de las obligaciones que El
PROVEEDOR, le ofrece sea necesario. Los anterior sin perjuicio de las excepciones que la Ley 1285 de 2012 y el Decreto reglamentario 1377 de 2013,
sobre la protección de Datos Personales en Posesión de personas naturales o Jurídicas. Por lo que con la aceptación de la orden de compra se entiende
dado su consentimiento previo y expreso para realizar dicho tratamiento.

J. Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. EL PROVEEDOR declara bajo la gravedad de juramento que los
recursos, fondos, dineros, activos o bienes relacionados en la ejecución de la presente orden de compra, son de procedencia lícita y no están vinculados
con el lavado de activos ni con ninguno de sus delitos fuente, de la misma forma, declara bajo la gravedad de juramento que no incurre en sus actividades
en ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier otra norma que lo modifique o adicione y que el destino de
los recursos, fondos, dineros, activos o bienes producto de la presente orden de compra no van a ser destinados para la financiación del terrorismo o
cualquier otra conducta delictiva, de acuerdo con las normas penales vigentes en Colombia, sin perjuicio de las acciones legales pertinentes derivadas del
incumplimiento de esta cláusula. Para el efecto, EL PROVEEDOR se compromete a cumplir con los requisitos que el Sistema de Autocontrol y Gestión del
Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo SAGRLAFT le impone, dentro de los que se encuentran, entregar los documentos soporte
respectivos y actualizar su información anualmente.
EL PROVEEDOR se obliga con LA COMPAÑÍA, a entregar información veraz y verificable y a actualizar su información institucional, comercial y financiera
por lo menos una vez al año, o cada vez que así lo solicite la entidad, suministrando la totalidad de los soportes documentales exigidos, dentro de los que
se encuentran, entregar los documentos soporte respectivos y actualizar su información anualmente. Será causal de terminación unilateral de la orden de
compra, cuando EL PROVEEDOR remita información suya incompleta y/o inexacta, sobre sus actividades, origen o destinos de fondos y/u operaciones de
cualquier índole. EL PROVEEDOR se obliga para con LA COMPAÑÍA a implementar las medidas tendientes a evitar que sus operaciones puedan ser
utilizadas sin su conocimiento y consentimiento como instrumentos para la realización de cualquier actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal
Colombiano o en cualquier otra norma que lo modifique o adicione, especialmente el lavado de activos y la financiación al terrorismo o cualquiera de los
delitos fuente de los anteriores.

12. Notificaciones. Toda notificación escrita que deba darse a EL PROVEEDOR o a LA COMPAÑÍA en relación con la presente Orden, podrá ser entregada
personalmente o enviada por correo, servicio de mensajería, fax o e-mail a las direcciones que aparecen en la carátula de la Orden de Compra/Servicio.

13. Sometimiento a políticas generales de LA COMPAÑÍA. Los servicios se prestarán de conformidad con las políticas y procedimientos generales
establecidos por la Compañía, los cuales declara conocer y aceptar EL PROVEEDOR. LA COMPAÑÍA podrá modificar estos procedimientos, con la
periodicidad que considere conveniente, de acuerdo con sus políticas generales, y así lo acepta de manera expresa EL PROVEEDOR y renuncia a
cualquier reclamación por tales modificaciones.
14. CUMPLIMIENTO DE LA LEY

EL PROVEEDOR reconoce haber recibido el Código de Conducta de Proveedor de LA COMPAÑÍA, haberlo leído y cumplir con él.

El Código de Conducta de Proveedor se encuentra disponible en: https://co.sodexo.com/files/live/sites/com-

co/files/C%c3%b3digo%20de%20Conducta%20de%20Sodexo%20para%20Proveedores%20V-AGO-20192.pdf

EL PROVEEDOR y sus subsidiarias, directores, empleadores, representantes, subcontratistas y agentes (en adelante los “Representantes”), en la medida
que corresponda, deberán cumplir específicamente con las leyes aplicables relacionadas con la lucha contra el soborno y la corrupción, en especial la Ley
Francesa No. 2016-1691 del 9 de diciembre de 2016 relativa a la transparencia, lucha contra la corrupción y la modernización de la vida económica
(llamada" Loi Sapin II "), la Ley Estadounidense (US Foreign Corrupt Practices Act, 1977), y la Ley Británica (United Kindgom Bribery Act, 2010), así como
la Ley Francesa No. 2017-399 del 27 de marzo de 2017 relativa al debe corporativo de vigilancia de las empresas matrices (llamada “Loi Devoir de
Vigilance”).

EL PROVEEDOR y sus Representantes deben abstenerse de recibir, prometer, ofrecer u otorgar a un funcionario público o cualquier otra persona, directa o
indirectamente, cualquier ventaja en vista de que esa persona realice o se abstenga a realizar cualquier acto, en incumplimiento de los deberes de esa
persona a favor de EL PROVEEDOR.

EL PROVEEDOR declara que no ha entregado, prometido entregar y/o que no entregará ni promete entregar ninguna ventaja indebida a LA COMPAÑÍA,
ni a ningún empleado de LA COMPAÑÍA o de terceros, para obtener este contrato. Se compromete a informar a LA COMPAÑÍA sin demora, tan pronto
como un funcionario público sea contratado por EL PROVEEDOR o tenga una participación directa o indirecta con EL PROVEEDOR.

EL PROVEEDOR deberá mantener cuentas y registros adecuados y precisos de conformidad con los principios contabilidad locales, asegurando que los
flujos financieros con respecto a este contrato estén debidamente registrados.

EL PROVEEDOR deberá informar a LA COMPAÑÍA sin demora de cualquier acto de corrupción o soborno, o sospecha relacionada, así como también de
fraude o tráfico de influencias en relación con su relación comercial, y que EL PROVEEDOR pueda estar al tanto.

EL PROVEEDOR otorga el derecho a LA COMPAÑÍA para realizar auditorías en cualquier momento con el fin de asegurarse de que EL PROVEEDOR
respete las obligaciones derivadas de este contrato.

Para este propósito, EL PROVEEDOR se compromete a proporcionar a LA COMPAÑÍA, o cualquier otro proveedor externo designado por LA COMPAÑÍA,
todos los documentos y datos que se consideren necesarios para la preparación y el desempeño de la auditoría, y otorgar acceso a cualquiera de los
Proveedores o afiliados a los sitios de empresas.

En caso de incumplimiento por parte de EL PROVEEDOR o de los Representantes de EL PROVEEDOR de las disposiciones de este contrato, LA
COMPAÑÍA se reserva el derecho de rescindir inmediatamente este contrato a través de carta certificada con acuse de recibo, sin lugar a indemnización y
sin perjuicio de daños o recursos disponibles de acuerdo con la ley aplicable.

EL PROVEEDOR se compromete a imponer a sus propios proveedores y subcontratistas las mismas reglas que debe cumplir de conformidad con esta
cláusula. En ese sentido, EL PROVEEDOR se compromete a cumplir con los estándares de seguridad de LA COMPAÑÍA, los procedimientos del sitio, así
como con las instrucciones y pautas emitidas por LA COMPAÑÍA.

EL PROVEEDOR asegura que cualquier trabajo debe ser realizado por empleados que estén legalmente empleados con todas las leyes laborales locales
aplicables.

EL PROVEEDOR deberá proporcionar a LA COMPAÑÍA todos los documentos requeridos por la ley laboral local dentro de los siete días de cualquier
solicitud razonable de LA COMPAÑÍA.

Esta cláusula permanecerá vigente durante tres años después de la terminación o cancelación de este contrato, independientemente de la razón. El
incumplimiento de la disposición establecida en este artículo se considerará un incumplimiento material de este contrato.