UNIVERSIDAD VIZCAYA DE LAS AMERICAS

CAMPUS NAVOJOA

LICENCIATURA EN CONTADURIA PÚ BLICA

DOCENTE:
Oralia Del Carmen Palomares Ramirez

ALUMNA:
Loreto Isela Buelna Valdez

MATERIA:
Fusiones y Adquisiciones

Navojoa, Sonora 21 de febrero de 2022.

Sincronizar la información financiera
Transacciones no rutinarias como una escisión, la venta de una división o la
adquisición de un negocio suelen ser complejas, y requieren un tratamiento
individualizado tanto desde el punto de vista del comprador como del vendedor.
Son operaciones con un ciclo de vida propio para el cual la empresa compradora
puede carecer de la experiencia necesaria, o no tener el personal disponible. Una
asesoría especializada asegura el éxito en cada paso del proceso.
En la mayoría de los casos, la empresa objeto de la adquisición opera de una
manera diferente que la adquirente, lo que significa que sus políticas contables
y fiscales no están alineadas, trabajan con tiempos de cierre financiero diferentes,
utilizan otras tecnologías informáticas y, en general, requieren adecuaciones que
permitan sincronizar su información financiera y producir reportes satisfactorios
orientados a una exitosa consolidación posterior a la adquisición.
Si estos ajustes no se hacen con la debida anticipación, tendrán que hacerse una
vez que el nuevo dueño esté operando, lo que conducirá a una importante
inversión de recursos, así como a la incapacidad de operar eficientemente el
negocio adquirido. Este es un reto que deben asumir la Alta Dirección y, sobre
todo, los directores de Administración y Finanzas.

Fusión programada garantiza eficiencia

Por razones de mercado y estrategia, en las fusiones y adquisiciones (M&A, por
sus siglas en inglés), suele ocurrir que una empresa decida adquirir otra de menor
tamaño, una división en particular o una unidad operativa que sirva a sus
intereses, con la intención de integrarla a su portafolio para consolidar todos los
aspectos administrativos, contables y fiscales. De esta manera, se pueden obtener
sinergias, ahorros, así como la unificación de la calidad y fiabilidad de la
información financiera.
Para que esta fusión se realice de manera programada, eficiente y al menor costo
posible, es importante diseñar e implementar una estrategia que permita identificar
de forma temprana las diferencias y puntos de conflicto entre las dos empresas,
incluyendo los sistemas informáticos. Una vez confirmada la operación de compra-
venta, se procede a realizar los ajustes necesarios para homologar los modelos
contables y financieros a las necesidades de la adquirente. Parte de este trabajo
incluye la capacitación del personal que se hará cargo de la transición y de
aquellos empleados de la compañía adquirida que serán incorporados como
resultado de la fusión. De esta manera, la transición se realiza de manera fluida y
transparente, y la propietaria se asegura de contar con información financiera
confiable e integrada desde los primeros días de la adquisición.

Planificación del proceso

Una vez decidida la adquisición, es importante que el personal de la adquirente y

sus asesores identifiquen los riesgos de mayor impacto para realizar un mapeo de
las necesidades y planificar los recursos necesarios para subsanarlos. Lo más
común es que el nuevo negocio tenga un tamaño y operaciones de menor
complejidad que el adquirente y, por lo tanto, que los reportes de información
financiera sean diferentes, es decir, que los controles y el conocimiento del
negocio sean menos robustos o estén menos desarrollados. Durante la fase
preparatoria y de planeación, los agentes del comprador deben tener acceso a los
reportes financieros y al historial de ventas, entre otros datos, para evaluar la
forma y la calidad con la que se genera la información financiera. Deben conocer
el tiempo estimado en que se realiza el cierre y, en general, todos los asuntos
fiscales y contables relevantes, para que estén en disposición de anticipar sus
ajustes. Algunos de ellos pueden hacerse sobre la marcha, pero otros tendrán que
esperar hasta que se realice la operación. Dependiendo de las circunstancias,
este proceso toma desde pocos meses hasta más de un año.
La información histórica es uno de los capítulos centrales, dado que si no está lo
suficientemente sistematizada, es necesario trabajar con la parte vendedora para
actualizarla en beneficio del comprador con el objetivo de simplificar las primeras
decisiones, o bien, preparar información financiera proyectada (proforma).

Detectar lo relevante del nuevo negocio

Por otra parte, el comprador tiene una responsabilidad mayor, debido a que se
hará cargo del negocio, y su prioridad es contar con información financiera de
calidad, desde el primer día, para tomar las mejores decisiones. Es la forma de
maximizar el retorno de la inversión y de satisfacer las demandas de los
accionistas. Con una estrategia bien desarrollada se pueden identificar pasivos no
revelados durante el due diligence, así como contingencias, demandas,
arrendamientos de largo plazo mal contabilizados, y otros asuntos que pueden
restar valor al negocio y entorpecer su operación. Lo mismo ocurre con el análisis
y la planeación para la migración de la plataforma informática y las bases de
datos, cuando esto es necesario. Una vez depuradas estas cuestiones es posible
elaborar los estados financieros proforma y mostrar cómo se verían los estados
financieros del comprador al ser incorporado el negocio adquirido. Esto permite
visualizar el alcance y las sinergias de la adquisición y su impacto en el estado de
resultados integral.
Perspectiva del comprador

La planeación adecuada de un proceso de transición en la compra y consolidación

de un negocio permite dimensionar el impacto que tendrá la estructura desde una
perspectiva de reporte financiero y de los temas contables relacionados con la
transacción. Hay compañías que compran negocios y, derivado de la forma en que
estructuran esa transacción, los registros contables de la adquisición pueden
verse afectados profundamente. Es posible detectar situaciones que generan
confusión o errores al momento de realizar los estados financieros. Por ejemplo,
una cláusula del contrato de compra- venta puede incluir un pago contingente para
el vendedor en caso de que las ventas o ciertas razones financieras durante los
primeros ciclos superen o alcancen un límite definido previamente.

Actividades colaborativas del vendedor

En la etapa de planeación previa al cierre de la operación de compra-venta, la

parte vendedora tiene a su alcance actividades que pueden generar beneficios
para ambos involucrados. Una de ellas es anticipar los impactos que surgirán en la
estructura de la transacción desde la perspectiva del reporte financiero. Esto se
aplica, sobre todo, cuando el vendedor se desliga solo de una parte de su negocio,
una división o línea de productos, pero cuya información histórica operativa no
está separada de las demás actividades del negocio principal. Cuando todas las
líneas de negocio confluyen en el mismo balance, para la escisión es necesario
identificar los datos correspondientes, separarlos y actualizar el reporte financiero
para hacer un desglose (operación conocida como carve-out).
Con una estrategia de carve-out es posible preparar los estados financieros con la
información histórica del negocio o segmento que se está vendiendo, lo que
incluye cuentas bancarias, cartera de clientes, inventario de materias primas,
activo fijo, anticipos, proveedores, impuestos, entre otros conceptos. Esta
actividad es de mucho provecho para el comprador, quien podrá ver claramente el
contenido de lo que compra, y al mismo tiempo ayudará a la parte vendedora al
actualizar sus estados financieros con la porción remanente del negocio, una vez
separada la unidad desinvertida. Asociadas a esta tarea se verifican las notas a
los estados financieros carve out, estados financieros proforma de la compañía
adquirente, comentarios y análisis de la administración sobre los resultados del
negocio que está disponiéndose, entre otras labores.

Sólidas estructuras contables, financieras y fiscales

Una vez realizada la identificación de los retos y el diseño de la estrategia de

transición, desde la perspectiva del comprador es necesario asegurar el
cumplimiento de los requerimientos de organismos reguladores que soliciten a la
compañía adquirente la inclusión de información financiera relativa a la adquisición
en sus estados financieros, en especial, los estados financieros proforma. Las
compañías públicas que cotizan en la BMV deben presentar información financiera
al público inversionista, específicamente los estados financieros proforma y
anexos requeridos por la Circular Única de Emisoras, que son presentados ante la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Cuando se trata de empresas
que reportan en otros países, se requiere la evaluación de los impactos sobre
requerimientos de reporte internacional. En estos casos deben cumplirse las
normas aplicables, como las IFRS 3 y la NIF B-7.
En este punto de la transición, es fundamental que la Alta Dirección involucrada en
la operación cuente con la asesoría adecuada que ayude a estudiar los requisitos
solicitados por los organismos reguladores, que pueden incluir estados financieros
proforma para reflejar la transacción de compra-venta, así como el reporte de
operaciones discontinuadas y la separación de actividades relacionadas con las
funciones de contraloría. Lo que debe entenderse es que, una vez hecha la venta,
los estados financieros serán afectados, y solo se seguirá reportando el negocio
que haya subsistido, si es que se vendió una parte.

Estrategias de integración del negocio adquirido

Una vez celebrado el contrato y cubiertas las formalidades, la parte final del
proceso de adquisición implica, para el comprador, la implementación de los
cambios realizados en la fase preliminar, así como los ajustes que no pudieron
hacerse mientras el negocio permanecía en manos del vendedor. A partir del día
uno comienza la auténtica consolidación de la entidad adquirida, así como la
incorporación de la información correspondiente en los estados financieros de la
adquirente. Se trata de sumar los datos para tener un único reporte financiero que
refleje la nueva composición del negocio. Es necesario empatar las contabilidades,
los catálogos de cuentas contables, la forma en que se actualizan inventarios,
activos, cargas fiscales y las consideraciones laborales cuando se han
incorporado trabajadores de la entidad vendedora. En esta fase deben estar
sincronizados los trabajos previos, incluyendo la actualización de la plataforma
informática, para que toda la operación responda y cumpla los procesos
administrativos y de control. El objetivo final es que los procesos de generación de
información financiera queden alineados a los del adquirente, de tal modo que el
día uno sea el inicio de una nueva era para el negocio.
Soporte contable para la integración

Una empresa líder del sector energético necesitaba apoyo para desarrollar y
alinear las guías de reporte financiero, normas contables, manuales y procesos de
reporte con respecto a las de otra compañía que tenía planes de adquirirla. Ante
este escenario, los profesionales de Servicios de Asesoría Contable de KPMG
analizaron las normas contables, guías y procedimientos utilizados, y evaluaron la
compatibilidad de estos con los nuevos estándares y procedimientos establecidos
por la compañía adquirente. Apoyaron a la organización en sus procedimientos
contables, así como en el mapeo del catálogo de cuentas y en la realización de un
calendario de reporte financiero. Por otro lado, brindaron asesoría en los procesos
de cierre mensual y trimestral, con la información financiera necesaria para la
integración de cada función. La compañía adquirida recibió soporte técnico
generando un mejor control de calidad en los tiempos de integración del proceso
de reporte financiero, cumpliendo las fechas establecidas en el calendario de
trabajo. La experiencia en la integración ordenada con las guías corporativas que
el equipo de asesores externos brindó a la compañía adquirente permitió alinear
todos los temas de reporte financiero conforme a las normas y procedimientos en
un plazo de seis meses, logrando ahorros y tiempo para ambas entidades.