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Fusión de Sociedades
Fusión de Sociedades
Introducción
La fusión de sociedades, surge de la unión o agrupación de dos o más entidades en marcha, con el objeto de unir intereses
en una sola entidad que les permita eliminar la competencia, aumentar la productividad de la inversión, y obtener en
definitiva efectos sinérgicos que puedan resultar del hecho en cuestión.
Concepto (Art. 405 C.C.)
Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas se
incorpora a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad creada o la incorporante, adquiera los derechos y obligaciones de las disueltas al producirse la
transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del convenio definitivo de fusión.
Clase de Fusión
Pueden encontrarse varias clases de fusión de sociedades, según la óptica que se tenga de esta operación. Sin embargo,
considerando la causa principal de la fusión cuál es el deseo de aumentar o disminuir el capital y/o número de socio,
podemos obtener una clasificación en las siguientes alternativas: a) que se disuelvan dos o más sociedades para integrar
una nueva (Fusión con transformación), o mantener una sociedad y fortalecerla incorporando a uno o más entes que se
disuelven (fusión por absorción).
Las fusiones de sociedades, han dado lugar al estudio de aspectos contables muy particulares que de ellos se derivan,
como el crédito mercantil y la consolidación de estados financieros, temas tratados en otras unidades del presente libro.
Requisitos Preliminares (art. 406 C.C.)
Para proceder a la fusión deben cumplirse los siguientes requisitos:
1) Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades, aprobado por la mayoría de los votos
necesarios que se requieran para la modificación del contrato constitutivo de sociedad, y
2) Preparación de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las sociedades participantes en la fusión.
Dichos balances deben ser puestos a disposición de los socios y acreedores. Estos últimos pueden oponerse a la fusión
acordada, si antes no son debidamente garantizados sus derechos. Cualquier discrepancia en cuanto a esas garantías,
las resolverá el juez sumariante.
Art. 407 C.C. (Acuerdo definitivo) cumplidos los requisitos preliminares, el acuerdo definitivo de fusión, deberá contener
los siguientes requisitos:
1) Las resoluciones aprobatorias de las sociedades participantes
2) La nomina de los socios que se acojan al derecho de retiro y capital que representan los mismos
3) La nómina de los acreedores que formulen su oposición y el monto de sus créditos
4) Las cláusulas para la ejecución del acuerdo que, además, debe observar el cumplimiento de las normas de disolución
de cada sociedad. Se incluirá clara y concretamente las participaciones que corresponden a los socios de las
sociedades que se disuelven y sus características, y
5) La incluirá de los balances especiales.
Además de estos artículos, se deberá tomar el art. 409 al 412, y los Art. 399 y 400 del código de comercio vigente.
TRATAMIENTO CONTABLE.
La fusión de sociedades, conlleva un procedimiento similar al efectuado en la transformación de sociedades salvo algunas
características a tomarse en cuenta
Cuando la fusión de sociedades participan dos o más entes
Cuando la fusión es por absorción la compañía incorporante, luego de efectuados los ajustes necesarios, incorpora
en sus registros los activos y pasivos de la compañía absorbida o incorporada.
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA:
Comercial “Alba Cía S.C.”
El capital social está compuesto por aportes de los tres socios: el Sr. Alba participa con 40% - Sr. Bueno 32%
y el Sr. Claros con 28%
Los valores reconocidos a ser invertidos en la nueva sociedad, fueron tomados sobre la base de valores en libros
mostrados en balances respectivos. Luego de una evaluación de los precios justos de los activos de ambas sociedades,
realizado por un consultor independiente, se reconocieron los siguientes valores:
El Pasivo Corriente de ambas sociedades deberá ser cancelado en su integridad a valor en libros, excepto los Documentos
por Pagar de Comercial Alba y Cía; pasivo que deberá incrementarse en Bs. 3.000 reconocido en la nueva sociedad
El monto del Seguro Pagado por Adelantado no es considerado por su próxima expiración (3 febrero/2020), razón por la
cual debe ser ajustado en libros de “Claros Noriega S.C.”
En ambas compañías, la Utilidad de la Gestión se distribuye considerando una provisión para pagar el I.U.E., en su caso
pérdidas acumuladas en proporción de sus aportes. La utilidad de la gestión en ambas entidades es igual a la utilidad
imponible
Distribución de Resultados
Utilidad Retenida 7.220,00
(-) I.U.E 25% 1.805,00 --- 1 ---
5.415,00 Prev. Ctas.Incobrables 3.125
Claros 40,98 % 2.978,25 Ajuste de Capital 1.875
Noriega 32,79 % 2.436,75 5.415,00 Cuentas x Cobrar 5.000
--- º ---- --- 2 ---
Terreno 2.000
--------- x -----------
Ajuste de Capital 2.000
Utilidad Retenida 7.220,00 --- 3 ---
I.U.E por Pagar 1.805,00 Ajuste de Capital 2.625
Utilidad por Pagar 5.415,00 Dep. Acum. Edificaciones 2.625
Por distribución de Utilidades --- 4 ---
Ajuste de Capital 2.000
DIFERENCIAS EN RECONOCIMIENTO DE ACTIVOS Y PASIVOS Dep. Acum. M y E 2.000
Cuentas V.Libros V. Recon (+) (-) --- 5 ---
Ajuste de Capital 220
Dep. Acum. Eq. Computaciòn 220
--- 6 ---
Inventario 10.200
Cuentas x cobrar 21.875 20.000 1.875
Terreno 20.000 22.000 2.000
Edificio 32.625 30.000 2.625
Muebles y Enseres 22.000 20.000 2.000
Eq. Computación 4.220 4.000 220
Inv. Mercaderías 49.800 60.000 10.200
Seg. Pag. x Adelant 3.200 0 3.200
Sub Total 153.720 156.000 12.200 9.220
Ajuste de Capital 2.280 2.280
Sumas Iguales 156.000 156.000 12.200 12.200
Con la información contenida en las últimas dos columnas de la hoja de trabajo, se elabora el Balance de Apertura de la nueva
sociedad
COMERCIALES UNIDAS S.R.L.
BALANCE APERTURA
Al 2 de enero de 2020
ACTIVO PASIVO Y CAPITAL
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja M/N 10.207 Documentos x pagar 24.000
Banco M/N 8.400 I.U.E. x Pagar 3.333
Cuentas x Cobrar 39.200 Utilidad x Pagar 9.999 37.332
Prev. Ctas. Incobrables (7.200) 32.000 PASIVO NO CORRIENTE
Documentos x Cobrar 9.000 Prov. Beneficios Sociales 45.650 45.650
Inventario de Mercadería 160.000 219.607
ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO
Acciones C.B.N. 3.375 Capital Social:
Terreno 22.000 Capital Sr. A. Alba 43.900
Edificaciones 36.000 Capital Sr. B. Bueno 35.100
Dep. Acum. Edificaciones (6.000) 30.000 Capital Sr. C. Claros 28.100
Muebles y Enseres 61.700 Capital Sr. N. Claros 70.900
Dep`. Acum. M y E (26.700) 35.000 Capital Sr. M. Noriega 58.000 236.000
Equipo de Computación 22.875
Dep. Acum. Eq.
Computación (13.875) 9.000 99.375
TOTAL ACTIVO 318.982 TOTAL PASIVO Y PAT. 318.982
Información Adicional:
Los socios de ambas compañías recurren a peritos para evaluar rubros de activos y pasivo, siendo los resultados los siguientes:
b) El inmueble de la Cía. Incorporante incrementan su valor y los muebles y enseres de la Cía. Absorbida, disminuyen en (En
Bolivianos)
c) Se paga beneficios sociales a parte del personal cuyos servicios fueron agradecidos, y se estima una provisión para
indemnización para el personal que continuara prestando servicios, de acuerdo al siguiente. (En Bolivianos)
Álvarez – Enríquez S.R.L Imp. Cejas y Cía. Ltda.
Desahucio 8.200,- 1.600,-
Indemnización 18.900,- 4.100,-
Vacaciones 1.600,- 900,-
28.700,- 6.600,-
La provisión para indemnización del personal que permanecerá en ambas compañías es:
24.500,- 4.750,-
d) Las demás cuentas de activos y pasivo se reconocen a su valor en libros
e) En ambas compañías la utilidad producto de operaciones se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes. En el caso de
Importadora Cejas y Cía. Ltda. Se deberá aprovisionar para cancelar el I.U.E. correspondiente al periodo de actividad previo a la
fusión (2/01/2.019 al 31/03/2.019), (suponiendo una utilidad imponible de Bs. 9.500,-) El Ajuste de Capital y la Reserva Legal se
capitalizarán para determinar la participación de cada socio.
f) Álvarez- Enríquez SRL tiene participación de 255 cuotas en el capital de importadora Cejas y Cía. Ltda.
g) Del importe total de Cuentas por Pagar en libros de la Incorporante, Bs. 12.000,- corresponden a la Cía. Absorbida.
h) El Capital de Álvarez- Enríquez SRL. está dividido en cuotas de Bs. 1.000,- en el importe Cejas y Cía. Ltda., en cuotas de Bs.
100,- Las fracciones por redondeo al valor de las cuotas de capital de la compañía Incorporante, se ajustaran en efectivo al mil
más próximo
C = 30.000 = 37, 04
L = 25.500 = 31,48
A-E 25.500 = 31,48
81000
Información Adicional:
El Capital de Cisneros S.R.L. Está conformado de la siguiente forma: Capital Socio Cisneros 92.000 y Reyes el saldo
El Capital de Comercial Llanos S.C. Está compuesto como sigue: Socio Cisneros. S.R.L. 46%, Socio Llanos 54%
1. En el total de las Ctas. Cobrar de Cisneros S.R.L Bs. 20.000 corresponde a una obligación de Comercial Llanos por Compra al
Crédito
Los socios de ambas compañías recurren a peritos para evaluar rubros de activos y pasivo, siendo los resultados los siguientes:
1.1 Bienes de cambio tendrán los siguientes valores: (En bolivianos)
Cisneros SRL Comercial Llanos S.C
Cuentas por Cobrar (Castigar) 11.000 Cuentas por Cobra (Reconocido) 24.000
Inventario 342.000 Inventarios 120.000
1.2 El avaluó técnico realizado por el consultor independiente en activos fijos es el siguiente:
Cisneros S.R.L Comercial Llanos S.C
Vehículo 25.000 Equipo Computación 3.200
1.3 Para Cisneros S.R.L reconoce una previsión par indemnización de Bs. Y Comercial Frontera paga con cheque por indemnización
Cisneros S.R.L Comercial Llanos S.C
Indemnización 24.000, Indemnización 8.100.
Las demás cuentas de activos y pasivo se reconocen a su valor en libros
2 la pérdida acumulada producto de operaciones si hubiera se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes de Capital, El
Capital Social, Ajuste de Capital y la Reserva Legal se capitalizarán para determinar la participación de cada socio.
3 El capital de Cisneros SRL. Está dividido en cuotas de Bs. 1.000,- y Comercial Llanos S.C., en cuotas de Bs. 10,- Las
fracciones por redondeo al valor de las cuotas de capital de la compañía Incorporante, se ajustaran en efectivo al mil más próximo