Juan

JuanA.A.Vivas M.M.
Vivas
Abogado
Abogado
C.I.: 16.994.805
I.P.S.A: 219.958
I.P.S.A: 219.958

Nosotros, FELIX ENRIQUE ALBERTI ZURITA, JUAN ALBERTO

VIVAS MORALES y ANGELICA YELYTZA LOZADA QUINTERO,
venezolanos, mayores de edad, solteros, de profesión u oficio comerciantes,
titulares de la Cédulas de Identidad Personal Nros. V-9.418.448; V-
16.994.805 y V-12.766.994, respectivamente, domiciliados el primero en el
Sector Jabillo, Carretera Nacional Troncal 005, Casa S/N, Municipio Lima
Blanco estado Cojedes; el segundo en la Urbanización Banco Obrero,
Residencias San Carlos, Edificio Olga, Piso N° 1, Apartamento N° 5, en la
Ciudad de San Carlos estado Cojedes y la Tercera en el Sector la Herrereña,
Avenida Principal Casa S/N, en la Ciudad de San Carlos, Municipio
Ezequiel Zamora del Estado Cojedes, bajo la presente acta declaramos: Que
hemos convenido en constituir. Como en efecto la constituimos, una
Compañía de Comercio, bajo la forma de COMPAÑÍA ANONIMA cuyo
Documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud, para que
sirva a su vez de Estatutos Sociales y para las demás disposiciones vigentes,
esta sociedad se regirá por las siguientes cláusulas:
TITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA
COMPAÑÍA

PRIMERA: la Compañía se denominará: STEEL MARKS, C.A.;

SEGUNDA: El domicilio de la compañía estará en el Sector Jabillo,
Carretera Nacional Troncal 005, Casa S/N, diagonal a 50 metros del punto
de control policial del jabillo en el Municipio Lima Blanco estado Cojedes,
además podrá establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la
República Bolivariana de Venezuela o fuera de ella. TERCERA: La
Compañía tendrá por objeto: A) inversión en toda clase de bienes muebles,
inmuebles, acciones y valores generales. B) producción, distribución,
exhibición, asesoría, formación y comercialización al mayor y al detal de
todo lo relacionado con productos alimenticios y actividades de arte,
artesanía y diseño. C)  adquirir, comprar, poseer, vender, tomar, y dar en
arrendamiento, usufructuar, administrar, enajenar, disponer y negociar con
toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, corporales o
incorporarles. D)  adquirir, comprar, poseer, vender, tomar y dar en
arrendamiento, usufructuar, administrar, tomar y dar en depósito, enajenar,
disponer de negociar con toda clase de mercaderías, artículo de comercio,
valores, acciones, bonos y documentos negociables, sean o no transmisibles
por endoso o de cualquier otra manera. E)  celebrar toda clase de contratos
civiles, mercantiles, públicos, privados, o de cualquier otro orden, clase o
naturaleza. F) tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, a plazo o a
requerimiento, o en cualquier otra condición o modalidades. G) emitir,
librar, endosar, negociar, pagar, cancelar, cobrar, protestar, garantizar,
rechazar y negociar con toda clase de documento o valores negociables, con
toda clase de obligaciones de carácter mercantil, civil, bursátil o de
cualquier otro carácter, orden o naturaleza. H) en general, celebrar todas las
transacciones, operaciones, negocios, actos y actividades permitidos por las
leyes venezolanas a las sociedades anónimas aunque no estén expresamente
mencionados en este pacto social. Así como todo tipo de negociaciones de
lícito comercio, conexa o afín con la mencionada actividad, pudiendo
incluso dedicarse a una actividad distinta a la señalada, cumpliendo con las
exigencias y requisitos legales, pudiendo establecerse sucursales en otra
región del país; CUARTA: la compañía tendrá una duración de tiempo 50
años, contados a partir de la fecha correspondiente a la inscripción del
presente documento constitutivo en el Registro Mercantil contados a partir
de la fecha de inscripción de este Documento sin embargo, término que será
prorrogado o disminuido por resolución de la Asamblea General de
Accionistas..
TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA: El capital de la compañía es de QUINCE MILLONES DE

BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 15.000.000,00), y está
dividido en Mil Quinientas (1.500) acciones, cada una, con un valor
nominal de Diez Mil Bolívares con Cero Céntimos (Bs.10.000,00),
quedando totalmente suscrito y pagado así: El Accionista FELIX
ENRIQUE ALBERTI ZURITA, ha suscrito, Quinientas (500) Acciones,
por un valor nominal de Diez Mil Bolívares con Cero Céntimos (Bs.
10.000,00), cada una y ha pagado la totalidad de las mismas, es decir la
cantidad de Cinco Millones de Bolívares con Cero Céntimos (Bs.
5.000.000,00), El Accionista JUAN ALBERTO VIVAS MORALES, ha
suscrito, Quinientas (500) Acciones, por un valor nominal de Diez Mil
Bolívares con Cero Céntimos (Bs. 10.000,00), cada una y ha pagado la
totalidad de las mismas, es decir la cantidad de Cinco Millones de
Bolívares con Cero Céntimos (Bs. 5.000.000,00), y la Accionista
ANGELICA YELYTZA LOZADA QUINTERO, ha suscrito, Quinientas
(500) Acciones, por un valor nominal de Diez Mil Bolívares con Cero
Céntimos (Bs. 10.000,00), cada una y ha pagado la totalidad de las mismas,
es decir la cantidad de Cinco Millones de Bolívares con Cero Céntimos
(Bs. 5.000.000,00); SEXTA: por medio del presente, nosotros, FELIX
ENRIQUE ALBERTI ZURITA, JUAN ALBERTO VIVAS MORALES
y ANGELICA YELYTZA LOZADA QUINTERO, venezolanos,
mayores de edad, solteros, de profesión u oficio comerciantes, titulares de la
Cédulas de Identidad Personal Nros. V-9.418.448; V-16.994.805 y V-
12.766.994, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los
capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico
otorgado a la presente fecha, proceden de actividades lícitas, lo cual puede
ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna
con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las leyes
venezolanas; y a su vez, nosotros, FELIX ENRIQUE ALBERTI
ZURITA, JUAN ALBERTO VIVAS MORALES y ANGELICA
YELYTZA LOZADA QUINTERO, previamente identificados, actuando
en éste acto en representación de STEEL MARKS, C.A., declaramos que
los fondos producto de éste acto tendrán un destino lícito. SEPTIMA: El
capital de la compañía ha sido suscrito en su totalidad por los accionistas,
tal como se evidencia en Inventario Inicial que se acompaña con este
documento constitutivo. OCTAVA: Las acciones son nominativas e
indivisibles con respecto a la compañía, la cual reconocerá solamente un (1)
propietario por cada acción y por consiguiente, las que pasaren a poder de
dos (2) o más personas, deberán estar representadas en la Asamblea de
Accionistas, por una sola de ellas. NOVENA: Las acciones representan el
derecho que en Activo Social tiene cada socio y cada acción dará derecho a
un (1) voto a su propietario en la Asamblea de Accionistas. DECIMA:
Durante el tiempo de vigencia de esta compañía, los accionistas se
conceden recíprocamente derecho preferencial en caso de enajenación de
las mismas, en las condiciones siguientes: A) Si alguna acción ha de ser
enajenada por cualquier circunstancia, el accionista interesado deberá
participar la proyectada operación y sus condiciones a la Junta Directiva de
la Compañía, por escrito. B) el Director General notificará las ofertas
recibidas a los accionistas. C) Esta notificación se hará directamente
mediante carta enviada a la dirección de cada accionista que aparece
registrado en el libro de accionistas, los accionistas tendrán dentro de los
quince (15) días siguientes a la notificación y en proporción al número de
sus propias acciones, el derecho de adquirir las acciones originadas por un
aumento del capital social a las que sean ofrecida por su valor contable,
para el momento en que se haga la participación de la enajenación
proyectada a la Junta Directiva. D) Si transcurren estos quince (15) días,
antes mencionados, sin haber sido ejercido el derecho de preferencia, o si
dentro de dicho plazo los accionistas manifiestan no tener interés en
adquirir las acciones éstas podrán ser enajenadas a terceras personas.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION

DECIMA PRIMERA: La Dirección, representación y administración de la

compañía ante órganos administrativos, civiles, judiciales, bancarias y
fiscales estará a cargo de (1) Presidente, (1) Vice-Presidente, (1) Gerente
ya sean accionista o no de la misma, podrán actuar conjunta o
separadamente, quien durará DIEZ (10) años en sus funciones, pudiendo
éste ser reelecto. el Presidente tendrá la máxima representación de la
compañía ante terceros, con plenas facultades para representarla tanto
judicial como extrajudicialmente, éste queda facultado además para efectuar
todos los actos de administración de la misma, podrá nombrar y remover
empleados de la compañía, fijándoles su remuneración, efectuar y suscribir
todos los convenios, contratos y negocios de la compañía, movilizar
créditos de cualquier naturaleza, abrir cuentas de créditos y depósitos en los
bancos, movilizar, fijar los gastos de administración, podrá girar, endosar,
aceptar, protestar y pagar los cheques, letras de cambios y toda clase de
efectos mercantiles, resolver sobre la colocación de los recursos de la
compañía y determinar la inversión de los fondos de reserva y garantía, de
conformidad con las leyes y ésta acta constitutiva, elaborar el informe que
deben presentar a la Asamblea General de Accionistas sobre el estado
financiero y de ganancias y pérdidas de la compañía y proponer a la misma
la distribución de utilidades y reparto de dividendos, ordenar la formación
del estado de caja cuando lo crea conveniente u ordenar la formación
frecuente de aquellos cuadros que permiten apreciar el movimiento de la
compañía con claridad y precisión. Convocar y presidir las asambleas de
accionistas ordinarias y extraordinarias. Asimismo, el Presidente tendrá
facultades para otorgar poderes de representación de la compañía a abogado
u abogados de confianza con plenas facultades de las contenidas en el
artículo 154 del Código de Procedimiento Civil. La Junta Directiva estará
integrada por una (1) Presidente, (1) Vice-Presidente y (1) Gerente, podrán
firmar de manera Conjuntamente o separadas, los cuales durarán diez (10)
años en sus funciones, pudiendo ser reelectos, si son accionistas, deberán
depositar en la caja de la Compañía Cinco (5) Acciones de su propiedad,
como garantía de su gestión conforme a lo pautado en el Artículo 244 del
Código de Comercio.
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS

DECIMA SEGUNDA: La suprema autoridad y dirección de la compañía,

reside en la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida:
Ordinaria o Extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de los límites
de sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los
accionistas. DECIMA TERCERA: Cualquier día de los tres (3) meses
siguientes al cierre del ejercicio económico, se reunirán en la sede social
de la compañía, previa convocatoria la asamblea General Ordinaria, la
cual ejercerá las atribuciones siguientes: a) Nombrar, Presidente, el Vice-
Presidente, el Gerente y el Comisario, b) Considerar y aprobar o improbar
el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas con vista del
informe del Comisario, c) Nombrar al Comisario y fijar su
Remuneración, d) Considerar y resolver cualquier otro asunto que le fuera
especialmente sometido. DECIMA CUARTA: las Asambleas
Extraordinarias se reunirán cada vez que interese a la compañía, cuando le
sea solicitada por un número de accionistas que representen por lo menos
un quinto (1/5) del capital social. DECIMA QUINTA: Las convocatorias
para las asambleas ordinarias y extraordinarias, deberán indicar el objetivo
de la reunión, el lugar, día y hora en que habrán de celebrarse y será
publicada en un diario de la ciudad de San Carlos, Estado Cojedes, por lo
menos con cinco (5) días de anticipación al día en que deba efectuarse la
reunión. No será precisa la convocatoria en aquellas asambleas en las que
asistan los dos (02) accionistas que representan la totalidad del capital
social. DECIMA SEXTA: De cada una de las reuniones de la Asamblea,
se levantara un acta que se inscribirá en el libro de actas y asambleas y que
será suscrito por los accionistas asistentes a la asamblea. DECIMA
SEPTIMA: Las Asambleas Ordinarias se encargarán de designar el
Comisario, que podrá o no ser accionista y durará Cinco (05) años en sus
funciones y podrá ser reelegido y para el caso de que no fuera reelecto, este
permanecerá en su cargo hasta que se posesione del mismo su sucesor y
tendrá a su cargo las atribuciones que específicamente le señala el Código
de Comercio vigente.
TITULO V
DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES

DECIMA OCTAVA: El ejercicio económico de la compañía se iniciará el

día primero de cada año y terminará el día treinta y uno de diciembre de
cada año, a excepción del presente ejercicio, que se iniciará con la fecha de
inscripción de este documento en el Registro Mercantil y terminará el día
treinta y uno de diciembre de Dos Mil Diecisiete. DECIMA NOVENA: Al
terminar el ejercicio económico de la compañía, se liquidarán y
contarán las cuentas y se procederá a la elaboración del balance
correspondiente, indicando en el mismo la utilidades habidas o las
pérdidas habidas en el ejercicio económico, pasándose dicho recaudo al
Comisario con un (1) mes de anticipación a la reunión de la Asamblea
General de Accionistas. El Balance una vez concluido y verificado deberá
ser sometido a la Asamblea de Accionistas. VIGECIMA: basándose en
el artículo 262 del Código de Comercio se separará de las utilidades
que arroje el balance una cuota y se realizara la siguiente distribución:
a) Un cinco por ciento (5%) para la formación del Fondo de Reserva Legal
hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10%) del capital
social y b) Los beneficios líquidos restantes se repartirán entre los
accionistas proporcionalmente al Número de sus respectivas acciones,
por un Cincuenta por ciento (50%), para el Accionista FELIX ENRIQUE
ALBERTI ZURITA, un Cincuenta por ciento (50%), para el Accionista
JUAN ALBERTO VIVAS MORALES y un Cincuenta por ciento (50%),
para la accionista ANGELICA YELYTZA LOZADA QUINTERO, salvo
que, La Asamblea General De Accionistas, resuelva darle otro destino. Los
dividendos, o utilidades declarados y no reclamados, no devengaran interés
alguno, salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva darles otro
destino. Los dividendos o utilidades declaradas y o reclamadas no
devengarán ningún tipo de interés. VIGESIMA PRIMERA: Todo aquello
que no esté previsto en estos estatutos, se regirá por las disposiciones del
Código de Comercio Vigente.
TITULO VI
DISPOSICIONES GENERALES Y COMPLEMENTARIAS

VIGESIMA SEGUNDA: En caso de disolución y consiguiente liquidación

de la compañía, la Asamblea General de Accionistas que lo considere,
elegirá a los liquidadores, quienes tendrán las atribuciones determinadas por
la propia asamblea y en su defecto por el Código de Comercio vigente.
VIGESIMA TERCERA: La compañía podrá disolverse antes de expirar el
término de su duración, por cualquiera de los motivos enumerados en el
Código de Comercio vigente.
TITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGESIMA CUARTA: Se elige como PRESIDENTE al accionista

FELIX ENRIQUE ALBERTI ZURITA, como VICE-PRESIDENTE al
accionista FELIX ENRIQUE ALBERTI ZURITA, como GERENTE a
la accionista ANGELICA YELYTZA LOZADA QUINTERO, y como
COMISARIO, a la Licenciada EDITH JOJHANA MENESES
GARCIA, titular de la cédula de identidad personal número V-23.726.788,
debidamente inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado
Cojedes con el Numero C.P.C. 125.412; VIGESIMA QUINTA: Se
comisiona ampliamente al ciudadano JUAN ALBERTO VIVAS
MORALES, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de
identidad personal N° V-16.994.805, Abogado en Ejercicio y debidamente
inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado I.P.S.A. bajo el
Nro. 219.958, para realizar las gestiones necesarias para la inscripción de la
compañía en el Registro Mercantil competente y su correspondiente
publicación. Además de autorizarlo suficiente y ampliamente para realizar
la debida inscripción de la empresa ante el servicio nacional integrado de
administración aduanera y tributaria (SENIAT), el instituto venezolano de
los seguros sociales (IVSS), Instituto Nacional de Capacitación y
Educación Socialista (INCES), y ante cualquier ente público y privado. Es
justicia, en San Carlos, estado Cojedes a la fecha de su presentación.

Los Solicitantes.-
 Juan A. Vivas M.
Abogado
C.I.: 16.994.805
I.P.S.A: 219.958

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO COJEDES
SU DESPACHO.-

Yo, JUAN ALBERTO VIVAS MORALES, venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la cédula de identidad personal N° V-16.994.805,
Abogado en Ejercicio y debidamente inscrito en el Instituto de Previsión
Social del Abogado I.P.S.A. bajo el Nro. 219.958, domiciliado en la
Avenida José Laurencio Silva, Sector Banco Obrero, Edificio Olga, Piso Nº
01, Apartamento Nº 05, en la Ciudad de San Carlos, Municipio Ezequiel
Zamora del estado Cojedes, debidamente autorizado en este acto por el Acta
Constitutiva de Accionistas de la Sociedad Mercantil STEEL MARKS,
C.A., ante usted ocurro respetuosamente para exponer y solicitar: De
conformidad con lo dispuesto en Articulo 215 del Código de Comercio
vigente, presento el Documento Constitutivo de dicha Compañía
suficientemente amplio para que a su vez contenga los Estatutos Sociales de
la misma y así mismo, presento el Inventario Inicial de los socios, donde se
muestra el pago de los aportes de los socios, todo ello, para su registro,
inserción, publicación y archivo correspondiente. Solicito se me expida una
copia certificada de la presente participación junto con el auto que la
provea, a los fines legales consiguiente. Es justicia, en la Ciudad de San
Carlos, Municipio Ezequiel Zamora del estado Cojedesa la fecha de su
presentación. (FDO) ILEGIBLE