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Sociedad Com and I X Acc
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“____________________ S.A.” por lo tanto autorizan a dicha compañía para que en caso de
que la sociedad que por esta escritura se constituye ejerza la opción de compra, les sean
enajenados a esta. Los socios de común acuerdo conviene en otorgarle la suma de
__________________ ($_________) como valor comercial de la opción de compra que se
cede respecto del vehículo. Por lo tanto, en virtud de estos aportes en especies, corresponde a
cada socio aportante de los mismos la suma de _______________ ($______). Por lo anterior,
el valor total de los aportes en especie asciende a la suma de _________________
($_________). ARTICULO 11. COMPOSICION DEL CAPITAL. – El capital queda compuesto
de la siguiente manera:
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limitada por el derecho de preferencia de que hablan los estatutos. ARTICULO 23. LIBRO DE
REGISTRO. – La sociedad llevara un libro de registro de acciones, previamente inscrito en la
Cámara de Comercio, con el fin de anotar en él: los nombres de los accionistas, la cantidad de
acciones que a cada cual corresponda; el titulo o títulos con sus respectivos números y fechas
de inscripción, las enajenaciones y traspasos; las pignoraciones o prendas; los embargos; y, en
general, cualquier otro acto sujeto a registro según la ley.
ARTICULO 24. DERECHO DE PREFERENCIA. – La sociedad y los accionistas gozan del
privilegio de adquirir las acciones que alguno deseare enajenar a socios o a extraños. Quien
proyectare ceder las acciones avisara de inmediato a la sociedad, mediante carta dirigida a los
gestores o al gerente, en al cual indicara el plazo y las demás condiciones básicas de
enajenación, aceptadas por el supuesto adquiriente, quien también suscribirá la comunicación.
El aviso se entiende debidamente comunicado cuando la carta respectiva haya sido entregada
personalmente al gerente, lo cual se comprobara mediante recibo firmado por él, o por otros
medios legales de prueba.
PARAGRAFO. Este derecho quedara en suspenso hasta tanto la asamblea decida sobre la
iniciación de su vigencia, con el voto favorable que represente por lo menos el setenta por
ciento (70%) de las acciones presentes. ARTICULO 25. OPCION A FAVOR DE LA
SOCIEDAD. – La sociedad disfrutara de diez (10) días comunes, contados a partir de la fecha
de recibo de la carta, para manifestar su decisión de adquirir acciones, por conducto de su
Asamblea General de Acciones, y con estricta sujeción a las normas legales pertinentes.
ARTICULO 26. OPCION A FAVOR DE LOS ACCIONISTAS. – Si la sociedad no pudiere o no
quisiere ejercer la preferencia o si guardare silencio al respecto, la opción corresponderá a los
accionistas, quienes podrán aceptarla dentro de un termino de diez (10) días comunes,
contados a partir de la fecha en que la compañía decida no adquirir las acciones o, en caso de
silencio, a partir de la expiración del plazo concedido a su favor. Si fueran varios los
aceptantes, se distribuirán las acciones ofrecidas a prorrata de las que posean en la sociedad a
la fecha de entrega de la carta de aviso. ARTICULO 27. NO EJERCICIO DE LA
PREFERENCIA. – En caso de que ni la sociedad ni los accionistas ejercieren la preferencia,
las acciones podrán ser enajenadas por oferente a la persona indicada en la carta de aviso u
con sujeción a las condiciones expresada en ella. ARTICULO 28. REGULACION PERICIAL. –
Si a la sociedad o a los accionistas que ejercieren la preferencia les parecieren demasiado
onerosas las condiciones de la cesión, tendrán derecho a que un perito las determine. El
dictamen es obligatorio para las partes. Con todo, si las condiciones fijadas por el experto
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resultaren más gravosas para los adquirientes que las contenidas en la carta de aviso, estas
últimas prevalecerán sobre aquellas. El nombramiento del perito, la rendición y la aprobación
del dictamen y los demás puntos atinentes a esta materia se someterán a lo previsto en los
artículos 2026 y siguientes del Código de Comercio, en armonía con el 407 del mismo estatuto,
y a las demás normas que regulen la materia. ARTICULO 29. OTROS CASOS DE
PREFERENCIA. – Las normas anteriores se aplicaran aunque el titulo de la enajenación sea
diferente a la compraventa y consista, por ejemplo, en una permuta, aporte, dación en pago o
donación. En tales casos el cedente, al dar aviso a la sociedad, expresara el valor en que
estima las acciones ofrecidas para que, de esta suerte, los presuntos cesionarios puedan
ejercer el derecho de preferencia con base en el antedicho valor, o por el que fije el perito, si lo
consideran excesivo. La constitución del derecho real de usufructo sobre las acciones queda
también sometida a las normas sobre derecho de preferencia. PARAGRAFO. Respecto de las
naciones sujetas a remate o enajenación forzosa, la sociedad o los accionistas podrán
adquirirlas en la forma y términos previstos en el Código de Comercio. ARTICULO 30.
EXCEPCIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA. – No habrá lugar al derecho de
preferencia cuando el traspaso de las acciones se efectúen por un modo que lo excluya, como
la prescripción o la sucesión por muerte. Tampoco se aplicará cuando la Asamblea General
con el voto favorable de la totalidad de los accionistas renuncie a él para un caso concreto de
trasferencia de acciones o por lapso de tiempo determinado. ARTICULO 31. DIFUSIÓN DE
LA REFERENCIA.- En los títulos de la sociedad se hará mención expresa del derecho de
preferencia y de las condiciones establecidas para su ejercicio. ARTICULO 32. DERECHO
PREFERENCIAL EN LA SUSCRIPCIÓN. – Para la colocaron de acciones en reserva,
ordinarias y de capital, la sociedad preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas en la
fecha en que la asamblea general apruebe el reglamento. Corresponderá a este órgano social
ordenar la emisión y dictar el reglamento de suscripción de las acciones reservadas, ordinarias
y de capital. Respetando siempre el derecho preferencial, modo que los accionistas puedan
suscribir en proporción a las acciones de que fueren dueños. Además, si alguno no desease
hacerlo, su obtención deberá aprovechar a los demás también a prorrata a sus acciones. Por
consiguiente, los extraños solo podrán suscribir acciones en ultimo termino, una vez agotadas
las dos opciones anteriores. Sin embargo, la asamblea puede disponer que determinada
emisión de acciones ordinarias y de capital sea colocada sin sujeción al derecho de
preferencia, para lo cual recurrirá el voto favorable de un numero plural de accionistas que
representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión.
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alguno de los accionistas. Difieren varios los albaceas, deberán designar un solo
representante; a menos que uno de ellos hubiese sido autorizado por el juez para tal efecto. A
falta de albacea con tenencia de bienes, llevara la representación la persona que elijan por
mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio o en el tramite notarial. ARTICULO
35. COMUNIDAD. En los demás casos de comunidad, los copropietarios deberán designar un
representante para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones frente a la
Sociedad. ARTICULO 36. REPRESENTACIÓN DE LAS ASAMBLEAS.- Tanto los accionistas
como los gestores pueden hacerse representar en las asambleas, mediante poder otorgado por
escrito con sujeción a las exigencias legales. Con todo ningún asociado podrá designar mas
de un representante, a menos que lo haga con el carácter de sustituto del respectivo principal.
Ningún representante puede fraccionar el coto se su representado, votando en un determinado
sentido o por ciertas personas con una parte de las acciones y utilizando la otra parte para
votar en sentido diferente o por individuos distintos. In embargo, lo anterior no impedirá que el
representante de varios accionistas vote y elija siguiendo por separado las instrucciones de da
representado. PARÁGRAFO: Con excepción de los casos de representación legal, los
administradores y empleados de la sociedad no podrán representar acciones ajenas mientras
estén en el ejercicio de sus caros, ni sustituir los poderes que se les otorgue. ARTICULO 37.
ÓRGANOS DE DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. – La sociedad tiene los siguientes órganos
de dirección y administración. a- Socios Gestores; b- Asamblea General de Asociados.
ARTICULO 38. SOCIOS GESTORES. – Los socios gestores podrán actuar
independientemente o de consuno. PARÁGRAFO.- Los socios gestores podrán delegar sus
fusiones de represtación y administración en un Gerente, con sujeción a las pertinentes normas
estatutarias y legales. ARTICULO 39. ASAMBLEA.- La Asamblea General de Asociados la
integran los socios gestores y los comanditarios, o sus respectivos representantes, reunidos
con arreglo a las exigencias estatutarias y legales. ARTICULO 40. PRESIDENCIA.- La
Asamblea será presidida por una de los socios gestores. En su defecto, por la persona que
designen los accionistas por la mayoría de votos presentes. ARTICULO 41. EMPATES.- Para
los casos de empates que se presenten, con excepción de la igualdad de los residuos en las
elecciones efectuadas por el sistema de cuociente electoral, se entenderá negado el asunto
propuesto o en suspenso el nombramiento proyectado. ARTICULO 42. ACTAS.- Las
reuniones, deliberaciones y decisiones de la Asamblea General de Asociados se harán constar
en Actas que se insertaran por orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de
Comercio de ____________. Las Actas serán aprobadas por la misma Asamblea o por una
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comisión designada para tal efecto y firmadas por el Presidente y el Secretario de la reunión o,
en su defecto, por el Revisor Fiscal.
ARTICULO 43. CONVOCATORIA. - Las reuniones de la Asamblea tendrán lugar en el
domicilio principal de la sociedad. El día la hora y el lugar de las mismas serán indicados en la
convocatoria. La convocatoria ordinaria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles de
anticipación cuando en la reunión deba ser considerado el balance de fin de ejercicio. Para la
convocatoria extraordinaria bastara una antelación de cinco (5) días comunes. Toda
convocatoria se hará mediante citación personal a cada asociado por carta, telegrama o telex
dirigidos a la dirección de su domicilio o por inserción de un anuncio en algún diario de
circulación en el domicilio principal de la compañía. En las actas se dejara constancia de la
convocatoria y se incluirá su texto. En toda convocatoria se indicara el orden del día.
PARAGRAFO. – La Asamblea podrá reunirse en cualquier sitio, aun sin convocatoria, cuando
estuvieren representadas todas las acciones suscritas, así como los socios gestores.
ARTICULO 44. REUNIONES ORDINARIAS Y POR DERECHO PROPIO. – Cada año, en uno
cualquiera de los días hábiles de enero, febrero o marzo, y previa convocación hecha por los
gestores o su delegatorio, se reunirá la Asamblea General de Asociados. Esta sesión ordinaria
será para: examinar la situación de la sociedad; designar los funcionarios de su elección;
determinar las directrices económicas de la compañía; considerar las cuentas y balances del
último ejercicio; resolver sobre la distribución de utilidades; y, para acordar todas las
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la
Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m. en
el domicilio principal, donde funcione la administración de la sociedad.
ARTICULO 45. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. – La Asamblea podrá ser convocada a
reuniones extraordinarias en cualquier época, cada vez que busque conveniente los socios
gestores o el revisor fiscal. O cuando lo solicite el número plural de accionistas que represente
no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas. ARTICULO 46. QUORUM. – Habrá
quórum para deliberar y decidir cuándo estuvieren presentes, además de los socios gestores,
un número plural de accionistas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones
suscritas. Con todo, la asamblea podrá deliberar y decidir sin la presencia de los Socios
Gestores, en todos aquellos asuntos para cuya decisión no se requiera expresamente por la ley
o por estatutos el consentimiento de los gestores. Cuando las decisiones impliquen reformas
estatutarias, deberán ser aprobadas con el voto favorable de los socios gestores y el voto
favorable correspondiente al 70% de las acciones suscritas, salvo que la ley o los estatutos
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exijan una mayoría especial. Por otra parte, en las reuniones por derecho propio y de segunda
convocatoria, habrá quórum con la presencia de cualquier número plural de accionistas, sea
cual fuere la cantidad de acciones representadas. ARTICULO 47. REUNIONES DE
SEGUNDA CONVOCATORIA. – Si se convoca la asamblea y no es posible realizarla por falta
de quórum, se citara a una reunión que tendrá lugar no antes de los diez (10) días comunes ni
después de los treinta (30) días comunes contados desde la fecha fijada para la primera
reunión. ARTICULO 48. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ASOCIADOS. –
Serán las siguientes: a- Nombrar para periodos de un (1) año, al Revisor Fiscal y su Suplente,
fijarles la asignación que corresponda y removerlos o reelegirlos libremente; b- Examinar,
aprobar, improbar o modificar el inventario y el balance general, el detalle completo de la
cuenta de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y las cuentas e
informes del Gerente y el Revisor Fiscal; c- Decretar la distribución de utilidades, disponiendo lo
pertinente en cuanto a reservas y dividendos; d- Reformar los estatutos; e- Autorizar la
enajenación, arrendamiento o entrega a cualquier otro título de la totalidad de los activos
sociales o del conjunto de los mismos cuyo valor exceda de la mitad del de todos ellos; f-
Ordenar la emisión de bonos y determinar las estipulaciones básicas de la misma; g- Crear
acciones privilegiadas, emitirlas y reglamentar su suscripción; y h- Ejercer las demás funciones
que le atribuyan la ley y los estatutos y, en general, las que no correspondan a otro órgano.
ARTICULO 49. DERECHO DE INSPECCION. – De conformidad con las normas legales, los
comanditarios tendrán la facultad de inspeccionar en cualquier tiempo, por si o por medio de un
representante, los libros y documentos de la sociedad. ARTICULO 50. NOMBRAMIENTO DE
GERENTE Y GERENTE SUPLENTE. FUNCIONES GENERALES. – Aunque la representación
legal de la sociedad, la gestión de sus negocios y la dirección de la administración estarán a
cargo de los socios gestores, estos podrán delegarla en un Gerente. El Gerente tendrá las
mismas facultades conferidas a los socios gestores por la ley o por los estatutos, salvo las
limitaciones que expresamente le impongan. En caso de faltas absolutas o temporales del
Gerente, este será reemplazado por un suplente, designado por los socios gestores.
ARTICULO 51. ATRIBUCIONES ESPECIALES. – El Gerente tendrá las siguientes
atribuciones: a- Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Asociados;
b- Crear los cargos subalternos que estime convenientes para la buena marcha de la empresa,
proveerlos, fijar las respectivas funciones y asignaciones y remover libremente a las personas
elegidas; c- Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales que juzgue
necesario para representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente; d- Cuidar de la
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unión del Gerente el inventario y balances generales, con el detalle completo de la cuenta de
perdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y los demás anexos que la ley
exija; q- Tomar nota de las renuncias, excusas o licencias de los funcionarios nombrados por la
Asamblea general de Asociados, y si no hubiere suplentes que entren a reemplazarlos,
convocar dicho órgano a una sesión extraordinaria para que provea el cargo vacante; r- Velar
por el estricto cumplimiento de los estatutos; s- Elaborar los prospectos sobre emisión de bonos
de conformidad con las normas legales pertinentes y con sujeción a las bases generales
determinadas representado por el numero de acciones presentes y el voto del gestor. Si las
sumas de la reserva legal y voluntarias llegare a exceder del ciento por ciento de capital
suscrito, el porcentaje de obligatoria repartición será del setenta por ciento (70%). Es entendido
que cualquier porción de las utilidades no repartida y no destinada a la reserva legal deberá
llevarse a la formación de reservas voluntarias, con los requisitos y exigencias de que habla el
artículo siguiente: PARAGRAFO 1: Los socios gestores solo participan de las utilidades
liquidas mientras ostenten tal calidad. PARAGRAFO 2: Los socios gestores no tendrán
derecho a participar de las reservas, valorizaciones patrimoniales y cualesquier otro superávit
que se suceda durante la existencia de la sociedad, incluyendo el periodo de disolución y
liquidación. PARAGRAGO 3: Fallecido uno de los socios gestores, el supérstite percibirá el
(XXX) de las utilidades liquidas, por su aporte de industria. ARTICULO 58. RESERVAS. – La
sociedad constituirá una reserva legal, que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de
cada ejercicio. La Asamblea podrá aprobar además la formación de reservas voluntarias,
siempre que sean necesarias o convenientes para la compañía, tengan una destilación
específica y cumplan las demás exigencias legales. La Asamblea podrá disponer también la
aprobación de una parte de las ganancias para destinarlas a beneficencia, educación y civismo.
ARTICULO 59. RESERVAS POR EFECTO DE INFLACION. – Toda utilidad originada por
efectos de inflación o corrección monetaria se llevaran a esta reserva, las utilidades
provenientes por efectos de inflación en ningún caso podrán ser repartidas. ARTICULO 60.
GASTOS DE REPRESENTACION. – Los socios gestores en quienes se delego la
administración y representación de la sociedad, quedan facultados, cada uno, para retirar
mensualmente hasta la suma de ________________________ ($_______) moneda legal
colombiana, para gastos de representación, los cuales se imputaran a la cuenta de gastos
generales de la sociedad. Esta suma se incrementara en un veinte por ciento (20%) al inicio de
cada año calendario. Igualmente, a esta cuenta deberán imputarse los desembolsos que
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efectúen tales socios en desarrollo de las actividades sociales como son los desplazamientos a
otras ciudades, transporte, alojamiento, manutención, parqueaderos, comidas y atenciones,
etc.; todos los cuales serán reembolsados a los gestores mediante el pago que la sociedad
hará una vez se comprueben ante ella con la respectiva factura y el correspondiente NIT o
documento de identificación de la entidad o persona a favor de quien se haya hecho el pago.
ARTICULO 61. DISOLUCION. – La sociedad se disolverá: a- Por la expiración del termino de
duración; b- Por reducción del número de accionistas a menos de cinco; c- Por decisión de la
Asamblea General de Asociados adoptada con el voto favorable de la mayoría exigida para las
reformas estatutarias; d- Por la ocurrencia de perdidas que reduzca el patrimonio a menos del
cincuenta por ciento del capital suscrito; e- Por las causales especiales de la sociedad
colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores; f- Por desaparición de una de las
categorías de socios; h- Por las demás causales legales. ARTICULO 62. LIQUIDADORES. –
La liquidación será hecha por uno o varios liquidadores nombrados por los socios gestores. Si
fueren varios los encargados de la liquidación la asamblea determinara si deber obrar conjunta
o separadamente, entendiéndose lo segundo en caso de silencio. ARTICULO 63. PROCESO
DE LIQUIDACION. – El liquidador o los liquidadores lo notificaran a los acreedores sociales,
elaboraran el inventario, exigirán a los administradores la rendición de sus cuentas, cobraran
los créditos, venderá los bienes, pagara las deudas y cumplirá las demás funciones que la ley
les encomienda. Concluido lo anterior y llegado el momento legal oportuno, procederán al
reembolso en dinero del remanente, al mismo tiempo para todos los accionistas y en
proporción a las acciones de que fueren dueños. Con todo podrán restituirse los bienes
sociales en especie si así lo acordare la Asamblea General de Asociados con el consentimiento
de los gestores y el voto favorable de un número plural de personas que represente no menos
del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; en la misma forma se procederá para la
determinación del precio de adjudicación. Además, a los gestores se les entregara lo que le
corresponda por concepto de participación, reservas y valorizaciones. ARTICULO 64.
GARANTIAS. – La sociedad no podrá garantizar con su firma o con sus bienes, obligaciones
distintas de las suyas. A menos que la operación obtenga el voto favorable correspondiente al
70% de las acciones presentes. ARTICULO 65. ACLAMACION. – La Asamblea General no
podrá efectuar nombramientos por aclamación. ARTICULO 66. RESERVA. – Es prohibido a los
socios Gestores, consejeros, empleados, apoderados y asesores de la sociedad revelar a los
accionistas o a extraños sus negocios de esta y su situación económica. Lo anterior se
entiende sin perjuicio del deber de publicar los balances y del derecho de inspección de los
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