Respuestas:

1. Consejos: en los casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad; los socios que
hayan votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, es decir, el derecho a retirarse de
la sociedad. La transformación de sociedades de responsabilidad limitada, el art. 160,
concretamente en sus párrafos tercero y cuarto, sólo confiere derecho de receso a los socios que
votaron en contra de la medida y no a los ausentes.
Existe la posibilidad de que sea así, ya que la transformación implica una modificación importante
del contrato social, y coloca a los socios en una situación distinta a la que se encontraba cuando
decidieron constituir la sociedad.
En cuanto al ejercicio de este derecho, debemos tener presentes 3 cuestiones:
a) Plazo: el socio que pretenda ejercer el derecho de receso, deberá hacerlo dentro de los 15
días de adoptado el acuerdo de transformación (salvo que el contrato fije un plazo distinto, o
lo dispuesto especialmente para otros tipos sociales).
b) Responsabilidad: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a
terceros, hasta que se inscriba la transformación en el Registro Público de Comercio.
Sin embargo, para evitar abusos, el art. 78 establece que: “la sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantiza solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales construidas desde el ejercicio del receso
hasta su inscripción”
c) Reembolso: el socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará en
base al balance especial de transformación.
2. ACTA Nº 2
En la ciudad de Junín, a los 7 días del mes de Octubre de 2021, a las 11 hs, se reúnen los actuales
socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Winter 110 de esta ciudad, a los efectos de
tratar el siguiente orden del día:

1- Designación de socios que suscriben el acta.

2- Analizar e Informar sobre la situación financiera de la empresa
3- Modificación del Estatuto Social por transformación del tipo societario de S.R.L. a Sociedad
Colectiva.
1. La decisión es que la totalidad de los socios suscribirán el Acta.
2. El socio Reinaldo Ferrer es quien toma la palabra; y es quien informa a los socios
que al momento la empresa cuenta con un efectivo de ochenta mil ($ 80.000.-), a los
efectos de destinar el mismo a renovaciones en la sede social.
3. El socio Fernando Moyano es quien toma la palabra, y es quien comienza
enumerando los grandes problemas impositivos que acarrea la firma y la necesidad
de buscar diferentes alternativas. A tal efecto el Sr. Pablo Rodriguez hace referencia
a los beneficios impositivos que obtendrían por el cambio societario de SRL a
Sociedad Colectiva. Ante esto, el sr Diego Perez quien manifiesta su férrea oposición
a tal cambio por el motivo de que en la Sociedad Colectiva los socios responden
ilimitadamente, razón suficiente como para no estar dispuesto a correr tal riesgo. Por
consiguiente, el Sr. Pérez deja asentado expresamente la constancia de ejercer el
derecho a receso en caso que se apruebe la transformación, ya que afecta
rotundamente el espíritu y el objeto de la constitución de la sociedad.
Inmediatamente después de debatir sobre el tema con la presencia de la totalidad de
los socios.
La votación resultó positiva por la mayoría para proceder con los trámites de
transformación de S.R.L a Sociedad Colectiva. Votaron negativamente, los Señores
 Diego Pérez, con 20.000 cuotas partes, y Federico Obredor con 12.000 cuotas
partes.
Se concluyó en la aprobación por mayoría calificada, y se autoriza por la presente al
Sr. Gerente Bautista Palacio, a proceder con el trámite de inscripción, a cuyo fin
podrá contestar las observaciones que efectúe el organismo registral y producir los
instrumentos necesarios a dicho efecto.

Sin más temas que tratar, se da lectura al acta, y se ratifica la misma con la firma de todos los socios
presentes, dando por terminada la reunión a las 13 hs.

FIRMA DE TODOS LOS SOCIOS

3. DERECHO DE RECESO

Gerente de EL FORTÍN S.R.L.

Sr. Bautista Palacio

S/D

De mi consideración:

Quien suscribe Diego Pérez , de nacionalidad argentina, de empresario de profesión, documento de

identidad Nº 20.123.456, edad 52 años, domiciliado en Av. San Martin 123 , en calidad de socio de EL
FORTÍN S.R.L., contrato constitutivo inscripto en el Registro Público de Comercio, bajo el Nº 876543,
expresa su desconformidad atento a la decisión mayoritaria de capital suscrito de transformación de S.R.L
a Sociedad Colectiva, y decide en virtud de ello ejercitar el derecho de receso que la ley le confiere. Solicita
el reembolso correspondiente en base al balance especial de transformación.

Diego Pérez
(Firma del socio)

4.

ACTA Nº 4
En la ciudad de Junín, a los 7 días del mes de octubre de 2021, a las 11 hs, se reúnen los actuales socios
de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Winter 110 de esta ciudad, a los efectos de tratar el
siguiente orden del día:

1. Designación de los socios que firmarán el acta

2. Oposición al cambio estatutario de la Sociedad.

1. Se decide que el acta sea firmada por la totalidad de los socios.

2. Considerando la decisión del Sr. Diego Pérez y del Sr. Federico Obredor de ejercitar su derecho de
receso, asentada en acta nº 2 previa a ésta, los socios Ezequiel Ballester, Facundo Niever y Franco
Rey también han decidido negarse a la transformación de la Sociedad. Se resuelve disolver la
Sociedad en los términos del art. 94, inc. 1 de la Ley 19.550.
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la asamblea de socios siendo las 15:10 hs.

En prueba de conformidad firman a continuación.

FIRMA DE TODOS LOS SOCIOS

5.
ACTA ACUERDO para la DISOLUCION y DESIGNACION DE LIQUIDADOR
En la ciudad de Junín, a los 8 días del mes de Octubre de 2021, siendo las 11 hs., se reúnen la
totalidad de los socios de EL FORTIN S.R.L, que se encuentra inscripta en el Registro Público de
Comercio de la ciudad de Junín, Provincia de Buenos Aires, Tomo 182, folio 34423, nro. 8432, en
fecha 10 de abril de 2003 (Sección Contratos), y sus modificaciones inscriptas al Tomo 184, folio
9876, nro. 123, en fecha 3 de febrero de 2004 (Sección Contratos). Se reúnen y han resuelto lo
siguiente: 1) Disolver la sociedad que conforman por expresa decisión de los socios; 2) Designar
como liquidador de la misma a Reinaldo Ferrer, argentino, de estado civil divorciado, de profesión
Contador, nacido en fecha 26 de diciembre de 1970, D.N.I. nro. 21.987.654, con domicilio en la calle
Italia 123, de la ciudad de Junín. Decidido lo precedente, y no siendo para más, a las 13 hs., se
levanta la reunión a tales efectos convocada. Se deja expresa constancia de que se autoriza al Dr.
Fernando Marra, matricula inscripta al T° XXXVIII – F° 232, a efectuar ante el Registro Público de
Comercio los trámites pertinentes.
A continuación se aprueba el balance final de liquidación, se nombra depositario de los libros
sociales al liquidador y se resuelve solicitar la cancelación registral ante la Inspección General de
Justicia. Se aprueba por unanimidad y los depositarios aceptan la designación realizada.
Conforme las partes intervinientes con lo resuelto, se firman ocho ejemplares de un mismo tenor y a un
solo efecto en el lugar, y fecha señalado precedentemente.

(Firma y DNI de los socios, liquidador y depositarios).

ACTA DE APROBACIÓN DE BALANCE FINAL

Acta n° 4

En la ciudad de Junin, a los 10 días del mes de Octubre de 2021, a las 15 hs, se reúnen los socios de EL
FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Winter 123 de esta ciudad, a los efectos de tratar el siguiente
orden del día:

1- Designación de los socios que suscribirán el Acta.

Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad
de los socios presentes.

2- Aprobación del Balance final de liquidación.

Puesto el punto a consideración de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el balance
final de liquidación y el proyecto de distribución estuvieron a disposición de los socios con la exigida
anticipación legal, requiere se omita su transcripción. También se propone que el liquidador designado
actúe como depositario de los libros sociales.

Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el ítem aprobado por unanimidad. El

liquidador acepta en este acto la designación efectuada.

En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelación registral ante el Registro

Público de Comercio y los demás entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos
Brutos.

Se procede a la votación, aprobándose por unanimidad.

En este acto se acuerda autorizar a Diego Pérez para que gestione la tramitación de la inscripción de la
presente ante el Registro Público de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite.
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las 19 hs.

En prueba de conformidad firman a continuación.

(firma de todos los socios)

Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de distribución deben ser aprobados por la reunión
de socios (conforme lo estipulado en el contrato social o por la mayoría que represente las tres cuartas
partes del capital). Si la causal que afecta a la sociedad es legal (art. 94 L.S.), la aprobación requiere
simple mayoría.

Una vez resuelta por la Asamblea la disolución, el trámite a seguirse para obtener la inscripción ante el
Registro Público de Comercio es análogo al analizado en caso de modificación del contrato social,
resultando indispensable la publicación de edictos a los fines de la efectiva publicidad.

Se debe reunir la documentación requerida:

- Acta que resuelve la disolución.

- Nota de aceptación del cargo del liquidador.

- Balance final y proyecto de distribución.

- Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de los aportes profesionales del
abogado interviniente).

- En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).

EDICTO DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DISOLUCIÓN
Por disposición del Señor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo del Registro Público de
Comercio, y en cumplimiento del Art. 98 de la Ley 19.550, se hace saber que según acta de fecha
11 de Octubre de 2021, la sociedad “EL FORTÍN SRL”, ha entrado en Disolución y Liquidación a
partir de la misma, designándose como liquidador al Sr. Reinaldo Ferrer, lo que se publica a sus
efectos por el término de Ley.