PRIVADO IV - SOCIEDADES - UNIDAD 1

(juego de oferta y demanda).-  Es justamente el

UNIDAD I mercado el que rige las relaciones, dando

trascendencia a lo individual por sobre  lo econó mico
social.-
1.   Las relaciones de organizació n en el sistema
argentino.-  Técnicas.-
            Sin embargo con la sanció n de la ley 26.994
2.   Asociaciones. Fundaciones. Mutuales. Contratos
que pone en vigencia el nuevo Có digo Civil y
Asociativos participativos. Sociedad
Comercial de la Nació n, por primera vez contamos
3.   Diversas regulaciones legales. Caracterizació n.
con una regulació n general de las relaciones de
Funcionamiento.-
organizació n.-

Las Relaciones de Cambio

Las Relaciones De Organización – Introducción
Prof. María Laura Juárez
El artículo 957 del Có digo Civil y Comercial de
la Nació n, establece que hay contrato cuando dos o
La asignatura Derecho Privado IV, Sociedades
má s partes manifiestan su consentimiento para crear,
y Relaciones de Organizació n, marca una diferencia
regular, modificar, transferir o extinguir relaciones
en el estudio del derecho privado Civil y Comercial. 
jurídicas patrimoniales.-   Luego el Art. 966 del
-  Ella concierne ya no a los simples hechos y actos
Có digo Civil y comercial clasifica los contratos en
jurídicos y dentro de éstos a las relaciones de cambio,
unilaterales y bilaterales, dejando de lado los
sino que en esta asignatura nos adentramos al
contratos plurilaterales.-   Es decir, siempre se refiere
estudio de las llamadas relaciones de Organización y
a los contratos en los que existen como como má ximo
sus diferentes técnicas.-
dos partes.-  El art. 977  habla de contrato
plurilateral, definiéndolo como aquel que ha de ser
Las relaciones de organizació n encuentran su
celebrado por varias partes,  la oferta emana de
nacimiento en los negocios asociativos que dan
distintas personas  o es dirigida a varios
origen por un lado a las sociedades (Ley General de
destinatarios.- No hay contrato sin el consentimiento
Sociedades 19.550) y otras figuras reguladas por el
de todos los interesados.-
Có digo Civil y Comercial de la Nació n y leyes
especiales, utilizando el recurso personalidad y/o
Para entender damos como ejemplo el
a los contratos asociativos o de colaboració n sin
paradigma del contrato de cambio, cual es el contrato
personalidad, mediante la afectación de
de compraventa regulado en el Có digo Civil y
patrimonio, por otro.-
Comercial que establece en su art. 1123 CCCN (antes
1323) que habrá compraventa cuando una de las
            El Sistema Jurídico Privado Argentino fue
partes se obligue a transferir a la otra la propiedad de
diseñ ado en base a las relaciones de cambio que
una cosa, y ésta se obligue a recibirla y a pagar por
funcionan dentro de una economía de mercado
ella un precio en dinero.-

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¿Cuá les son los efectos de los contratos de cambio?
1.-   Los efectos de los contratos se extienden activa y
pasivamente a sus herederos y sucesores universales,
a no ser que se trate de derechos inherentes a las
personas.-   (Art. 1024 del Có digo Civil Comercial)
2.- Los contratos no pueden perjudicar a terceros, no
pueden oponerse a terceros, ni invocarse por
ellos.- (Art. 1021 del Có digo Civil y Comercial)
3.- De ello se deriva que las partes pueden por mutuo
consentimiento extinguir las obligaciones creadas
por los contratos y revocar los contratos por las
causales que la ley autoriza sin que ello perjudique a
terceras personas (art. 1076 C.C.C.N.).-
4.- Una de las partes podrá suspender
cumplimiento de su prestació n hasta que la otra
cumpla u ofrezca cumplir (Art. 1031 Có digo Civil y
Comercial)
5- Una de las partes podrá demandar la resolució n
total o parcial del contrato o su adecuació n en caso de
excesiva onerosidad sobreviniente.- (Art.  1091 C.C.C.
Teoría de la Imprevisió n)
6.- Una de las partes podrá solicitar la resolució n por
incumplimiento má s el reclamo de dañ os
perjuicios.- (Pacto Comisorio Art. 1078/1083 Có digo
Civil y Comercial)
Las Relaciones de Organización
Hoy iniciamos el estudio de otro sistema, las
relaciones de organizació n, distintas a las relaciones
de cambio, que hasta la sanció n del Có digo Civil y
Comercial de la Nació n, carecían de una regulació n
especial en nuestro derecho.-
A partir del 1 de agosto de 2015, fecha en que
entró en vigencia el Có digo Civil y Comercial de la
Nació n, se introdujo en nuestro sistema jurídico una
regulació n de las características generales de los
llamados Contratos Asociativos, en los arts. 1442-
1447, estableciéndose expresamente que dichas
normas se aplican a todo contrato de colaboració n,
organizació n o participativo con comunidad de fin,
que no sea sociedad.-     Es decir refiere a los
contratos o negocios asociativos no personificantes,
dentro de ellos las figuras que el propio Có digo prevé
u otras que las partes puedan crear ya que existe
libertad de forma.- 
 Por su parte los negocios asociativos
personificantes, como la sociedad, asociació n civil,
simple asociació n, fundaciones, mutuales etc., si bien
encuentran su génesis en un contrato asociativo con
el las características generales descriptas por el Có digo
Civil y Comercial (Arts. 1442 y ss), cuentan en
nuestro sistema con una regulació n especial que los
diferencia, especialmente en lo que atañ e a la formas,
responsabilidad de los socios, relaciones con
terceros, etc..-
 Las relaciones de organizació n son aquellas
en las que la vínculo negocial entre las partes no se
agotan en forma inmediata y a ellas ú nicamente
y afectan, sino por el contrario sus consecuencias
jurídicas (efectos) permanecen en el tiempo y
producen efectos respecto a terceros.- Así en un
contrato de cambio, por ejemplo la compraventa, una
vez entregada la cosa vendida y pagado el precio
pactado, el contrato termina y con ello la relació n
entre las partes.-
Algo distinto sucede cuando estamos frente a
los contratos de Asociativos.-   Los contratos
llamados indistintamente “negocios asociativos, en
participació n o de colaboració n” son aquellos que
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surgen de un contrato asociativo o plurilateral en
sentido funcional.-
Hablamos de contrato plurilateral en sentido
funcional, puesto que lo que interesa no es la
cantidad de partes que pueden celebrar el negocio
asociativo, las que segú n el ordenamiento de que se
trate, pueden ser una o má s.-    Cuando
referimos a contratos plurilaterales desde el
punto de vista funcional se tiene en cuenta la
función del mismo, que no es otra cosa que la
finalidad común de crear una relación de
organización, para realizar actividad
distintos niveles de organización.
  Los efectos de estos contratos, trascienden el
contrato o negocio constitutivo, afectando no só lo a
las partes como en el contrato de cambio, sino
también a terceros, clasificá ndose de la siguiente
manera:
1.- Contrato de cambio por contraposició n al
contrato asociativo (plurilateral funcional),
2.-- Contrato asociativo sin organizació n (Negocio en
participació n o) o con organizació n
Agrupaciones de Colaboració n, SOCIEDADES),
4.- Contrato asociativo con finalidad
organizació n sin personalidad (UTE – AC) con
personalidad (sociedad, asociaciones sin fines de
lucro, mutuales, cooperativas etc.).-
Es a través de los contratos asociativos que nacen las
relaciones de organizació n, existiendo dos técnicas
fundamentales:
a)  Las partes (una o má s) se vinculan por un contrato
plurilateral funcional para crear una persona jurídica
distinta y así un centro de imputació n distinto
(sociedad, asociació n, fundació n, cooperativa etc.)
b)   Las partes (una o má s) celebran contratos de
colaboració n que generan patrimonios separados
(fondo comú n operativo).-
nos
Tanto persona como patrimonio son recursos
técnicos para disciplinar o regir en forma unitaria y
organizada un grupo de relaciones jurídicas,
con relaciones que trascienden los simples intereses de
las partes celebrantes del negocio, sino por el
contrario, que tienen efectos en relació n al terceros,
es por ello que su regulació n es distinta y no
comparable con las relaciones de cambio.-
Ver el derecho desde las relaciones de
organizació n, dejando de lado las de cambio, permite
resguardar intereses superiores que se encuentran
por encima del mercado.-
La ley General de Sociedades otorga el
(UTE, recurso técnico persona (art. 2 Ley 19.050), la que
nace ya no de un contrato de cambio, sino de un
comú n, contrato plurilateral funcional, el que puede tener
una, dos, tres o má s partes y dar origen por voluntad
negocial a la sociedad comercial.- 
Ser contrato asociativo o plurilateral
funcional, implica independizar las relaciones entre
las partes del negocio, o sea el negocio continú a pese
a las vicisitudes que sufren las relaciones entre las
partes.-
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El contrato plurilateral funcional o asociativo, Si se trata de sociedad en comandita

da origen a las relaciones de organizació n, con simple o por acciones, o de sociedad de capital e
efectos muy distintos a los contratos de cambio.- industria, el vicio de la voluntad del único socio
de una de las categorías de socios hace anulable
Estos contratos plurilaterales funcionales el contrato”.-                    
producen efectos durables en el tiempo, no se agotan
como las relaciones de cambio con el cumplimiento             Cabe aclarar, por tanto, que estos principios
de las prestaciones y tienen efectos en relació n a los son aplicables tanto cuando se utiliza el recurso
terceros.- personificació n (sociedad, asociació n, mutual,
cooperativa etc.) como cuando se utilizar la
  Como se expuso, el Có digo Civil y patrimonializació n (Contratos Asociativos sin
Comercial regula estos contratos plurilaterales desde personalidad, también denominados de
el punto de vista funcional, denominá ndolos colaboració n).-
asociativos, para distinguirlos de los bilaterales o
simple plurilaterales- Efectos

                                   Como contrato plurilateral de

 Así a través de su Art. 1443 introduce una
organizació n, el contrato asociativo, personificante o
característica esencial de los contratos asociativos o
no, acarrea los siguientes efectos, distinguiéndose
plurilaterales funcionales, siguiendo la legislació n
por tanto de los contrato de cambio:
italiana,  al establecer:  Si las partes son más de dos
la nulidad del contrato respecto de una de ellas
1.- Todos los contratantes son titulares de derechos y
no produce la nulidad entre las demás y el
obligaciones, cuyo cumplimiento pueden ser
incumplimiento de una no excusa el de las otras,
requeridas por los demá s partícipes o puede
excepto que la prestación de aquella  que ha
resolverse la exclusió n por incumplimiento (art. 1462
incumplido o respecto de la cual el contrato es
CCCN) y en el caso de personificació n, el ente creado
nulo sea necesaria para la realización del objeto
puede exigir el cumplimiento (193 L. G. S.) y en
del contrato.- 
algunos tipos societarios se puede resolver la
exclusió n (art. 91 L.G.S.)
En igual sentido el art. 16 de la Ley General de
sociedades establece: “La nulidad o anulación que
2.- No hay necesidad de má s de una parte, cuando la
afecte el vínculo de alguno de los socios no
ley lo autoriza, existiendo por cierto la posibilidad de
producirá la nulidad o anulación o resolución del
que el nú mero de ellas sea mayor.- (Art. 1 L.S. y Art.
contrato, excepto que la participación o la
34 - Ley 27.349)
prestación de ese socio deba considerarse
3.- Coexisten varias voluntades que permanecen
esencial, habida cuenta de las circunstancias o
perfectamente discernibles.- (Arts. 160 y 243 y 244
que se trate de socio único.-
L.G.S.  Arts. 157-158 CCCN)

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comprender su diferenciació n con las llamadas

4.- Adecuada composició n de intereses, significa que relaciones de cambio.
se evitan clá usulas que beneficien a unos en perjuicio
de otros.- (Art. 13 L.S.)

5.- Régimen especial de nulidad que distingue entre

la invalidez del vínculo de una de las partes y nulidad
del contrato, que representa una causal de
disolució n.- (Arts. 16 L.G.S. – 1443 CCCN)

6.- Régimen particular para el caso de

incumplimiento de las obligaciones (aportes) de los
partícipes estableciéndose en algunos tipos
societarios sanciones como la exclusió n del socio
como forma de resolució n parcial, o bien en otros 
tipos, el incumplimiento lleva a la pérdida de
derechos sobre la participació n,  o conforme lo
prevea cada estatuto social, la sociedad podrá   exigir 
el cumplimento de la obligació n.-   Por tanto no es
aplicable la resolució n unilateral por
incumplimiento.- (Arts. 91 y 193 L.G.S.)

7.- La resolució n del contrato, que acarrea disolució n,

siempre tiene efecto ex nunc, es decir hacia el
futuro.- Es que ha nacido una persona jurídica u
relació n de organizació n no personificante, cuyo
patrimonio no puede ser afectado sin desinteresar
previamente a los terceros.- (art. 101 L.G.S.)

7.- No cabe aplicar la “exceptio non adimpleti

contractus”.-   No es aplicable el pacto comisorio
entre las partes, ni se extingue la relació n por
imposibilidad de cumplimiento de una ellas.-

            Lo expuesto es una breve introducció n sobre

las principales figuras que trata la materia,
intentando que desde la primera unidad se pueda