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08 CUMP-002 Manual de Ética y Conducta de Negocios
08 CUMP-002 Manual de Ética y Conducta de Negocios
Política General
«El cumplimiento con todas las leyes y reglamentos aplicables es esencial para mantener nuestra
excelente reputación de negocios».
La Compañía está sujeta a una amplia variedad de leyes y reglamentos. El cumplimiento con todas
las leyes y reglamentos aplicables es esencial para mantener nuestra excelente reputación de
negocios. El cumplimiento legal es también de importancia crucial para asegurar que la Compañía
pueda operar y competir libre y eficientemente, sin restricciones que se pueden imponer cuando
una compañía o sus empleados violan las leyes. Los Empleados, y toda otra persona que actúe en
nombre de la Compañía, deben cumplir con todas las leyes y los reglamentos aplicables y con las
políticas y procedimientos internos de la Compañía.
Usted debe llegar a entender las leyes y las políticas de la Compañía que afectan a su trabajo y
asegurarse de que usted y todo Empleado y no Empleado a quien usted supervise cumplan con las
mismas. Algunos Departamentos han desarrollado presentaciones o resúmenes de leyes y
reglamentos específicos que se aplican a sus negocios. Se espera que usted esté familiarizado con
tales materiales desarrollados para su Departamento o función. Si tiene dudas acerca de la
procedencia o legalidad de una determinada medida o decisión, debe resolver sus dudas a través
de conversaciones con su Gerente de Departamento y el Funcionario de Cumplimiento.
Se espera que los Empleados informen y busquen una solución a sus problemas dentro de la
Compañía y a través de los medios debidos.
Medio ambiente
La prosperidad futura, a largo plazo, de la Compañía, y, de hecho, de todas las compañías, países
y personas, depende de un medio ambiente natural saludable y rico.
Las reglas y los reglamentos al respecto son muy complejos, y la violación podrá derivar en
sanciones severas para la Compañía y sus Empleados. Los Empleados que se dediquen a procesos
que afectan al medio ambiente, tales como procesar o almacenar sustancias químicas, o medir,
registrar o informar de emisiones, o manipular residuos peligrosos, deben cumplir con todos los
requisitos de permisos, los reglamentos de manipulación y presentación de informes, y deben
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Aprobación
NEGOCIOS Semifinal Gerente General y COO
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asegurar que todos los equipos de medición estén calibrados y funcionen debidamente. Los
informes ambientales y los informes para las agencias gubernamentales se deben elaborar con
exactitud completa. No se permiten declaraciones falsas o engañosas.
Todo Empleado deberá informar de cualquier violación conocida o sospechada de la ley ambiental
o cualquier posible intento por ocultar tales violaciones a su CEO, al Gerente General o alguien
que esté en condiciones de evaluar la situación y tomar medidas correspondientes, y al
Funcionario de Cumplimiento.
Antimonopolio
Competimos con entusiasmo en los negocios, pero procuramos aventajar a nuestros competidores
de manera legal y honesta. Las ventajas competitivas se deberán obtener desafiándonos nosotros
mismos a lograr un desempeño superior, y a través de ideas creativas y nuevas, y no a través de
prácticas de negocios poco éticas, desleales o ilegales.
Las actividades de negocios que implican una interacción con cualquiera de nuestros
competidores se deben llevar a cabo cuidadosamente. Los Estados Unidos, el Japón, los países
europeos y muchos otros países, así como también Perú, tienen leyes que rigen la competencia
entre compañías. Se podrán imponer sanciones severas a la Compañía y también a todo individuo
implicado, por una violación de estas leyes. En general, estas leyes prohíben acuerdos formales o
entendimientos informales entre compañías que interfieran con el funcionamiento de un mercado
competitivo.
Incluso compartir información sobre precios, estrategias de mercadeo y asuntos conexos puede
considerarse poco ético y puede er una violación de las leyes antimonopolio. Usted debe tener
cuidado y no divulgar tal información confidencial en conversaciones con competidores.
Según la legislación peruana, se entiende que una o varias empresas gozan de posición de dominio
en el mercado cuando pueden actuar de modo independiente con prescindencia de sus
competidores, compradores, clientes o proveedores, debido a factores tales como la participación
significativa de las empresas en los mercados respectivos, las características de la oferta y la
demanda de los bienes o servicios, entre otros factores. Se abusa de una posición de dominio
cuando una empresa que goza de dicha posición actúa de manera indebida con el fin de obtener
beneficios y causar perjuicios a otros, que no hubieran sido posibles de no existir tal posición de
dominio. Son ejemplos de abuso de posición de dominio la negativa injustificada de satisfacer las
demandas de compra o adquisición, o las ofertas de venta o prestación, de productos o servicios;
así como la aplicación en las relaciones comerciales de condiciones desiguales para prestaciones
equivalentes, que coloquen a unos competidores en situación desventajosa frente a otros.
Prácticas de mercadeo
La legislación peruana considera actos de competencia de leal los destinados a crear confusión,
reproducir, imitar, engañar, inducir a error, denigrar, desacreditar la actividad, producto ,
prestaciones o establecimientos ajenos, efectuar comparaciones inapropiadas, violar secretos de
producción o de comercio, aprovechar indebidamente la reputación ajena y, en general, cualquier
acto que por su naturaleza o finalidad pueda considerarse análogo a los ante señalados En tal
sentido, usted nunca debe hacer declaraciones incorrectas, exageradas o deshonestas acerca de la
Compañía, su compañía matriz, sus subsidiarias, socios de negocios, productos o competidores a
ninguna persona, con el fin de comercializar nuestros productos servicios o de obtener contratos
o clientes.
Importación-exportación
Como sociedad mercantil importante, debemos cumplir con todos los reglamentos aplicables
relativos a importar y exportar tecnología, productos o servicios de doble uso o información
regulada. Obviamente, la importación o exportación de materias primas o bienes está dentro de la
jurisdicción de las leyes de exportación e importación de los países involucrados y se deben tomar
en cuenta al participar en transacciones internacionales.
Al negociar con alguna agencia o entidad pública o gubernamental, se deben observar los
reglamentos aplicables para las adquisiciones. En el Perú, la Ley de Contrataciones y
Adquisiciones del Estado establece las normas básicas que contienen los lineamientos que deben
observar las entidades del sector público en los procesos de adquisiciones y contrataciones de
bienes, servicios u obras. En general, los Empleados deben estar conscientes de las siguientes
pautas:
• hacer siempre declaraciones exactas acerca de los productos y servicios ofrecidos por la
Compañía o la compañía licitante a la que la Compañía representa
• no ofrecer ni aceptar nada de valor con la intención de obtener un tratamiento favorable
del funcionario gubernamental (consulte la sección sobre regalos como guía adicional)
• mantener confidenciales los materiales de licitación y no obtener información
indebidamente acerca de las ofertas selladas de nuestros competidores antes de que se
adjudique un contrato
• no realizar ningún acuerdo con competidores en relación con la presentación de las ofertas
que vulnere el principio de libre competencia. Ello sin perjuicio de la facultad de
presentarse a licitaciones públicas formando consorcios o otras formas de agrupación,
contemplada por la legislación aplicable
• no ofrecer empleo a un ex-funcionario gubernamental sin consulta previa con el
Funcionario de Cumplimiento. Ningún Gerente, Empleado o Representante de la
Compañía que no sea el Presidente tiene la autoridad para celebrar un acuerdo de empleo
por un período especificado o para hacer una promesa o compromiso al respecto. Todo
acuerdo de empleo debe hacerse por escrito, a menos que el Presidente indique lo
contrario
Si usted tiene contacto con funcionarios públicos para algún fin, incluso para comercializar los
productos y servicios de la Compañía, usted es responsable de conocer y observar todas las leyes
de Gestión de Intereses. La Gestión de Intereses se puede definir como cualquier actividad
encaminada a influenciar funcionarios públicos y las decisiones que ello toman. Estos contactos
son calificados por la legislación peruana como actos de gestión de intereses en el ámbito de la
administración pública. Para este efecto, la legislación peruana define "acto de gestión" a la
comunicación oral o escrita, cualquiera sea el medio que utilice, dirigida por el gestor de intereses
8 un funcionario de la administración pública, con el propósito de influir en la decisión pública.
Únicamente individuos específicamente autorizados y capacitado para ese fin deben hacer
Gestión de Intereses en nombre de la compañía. Antes de dedicarse a la Gestión de Intereses con
funcionarios o reguladores gubernamentales, usted debe conversar la situación con el CEO y el
Gerente General.
Los asuntos financieros se deben llevar a cabo e informar de una manera honesta, transparente y
lícita, de conformidad con todas las leyes, reglamentos y controles internos aplicables. En los
informes, se deben declarar exacta y claramente, los hechos pertinentes y la verdadera naturaleza
de la transacción. Los libros, registros, cuentas y estados financieros de la Compañía se deben
llevar con exactitud y en detalle. Los mismos deben reflejar con precisión las actividades y
transacciones financieras los activos y pasivos y otra información importante de la Compañía y
deben cumplir con todos los requisitos legales y controles internos.
Consulte la sección sobre Cómo registrar información y presentar Informes para detalles
adicionales.
Retención de documentos
La ley exige que algunos documentos de la Compañía e conserven por cierto período de tiempo.
Para obtener mayor información, sírvase consultar con el Departamento de Administración sobre
archivo de Documentos.
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Preguntas y Respuestas
R. Usted no puede celebrar un acuerdo como ése. El acuerdo que usted describe equivale a
"arreglar licitaciones" y es una violación de las leyes antimonopolio. De hecho, el acuerdo
contemplado asignaría clientes entre firmas competidoras. Según la ley, esto es una interferencia
con el funcionamiento del sistema de mercado competitivo. En el futuro, usted debe evitar toda
conversación como ésa e informar inmediatamente toda propuesta de este tipo al Funcionario de
Cumplimiento.
P. Soy Gerente de Mercadeo en un departamento que maneja inventarios. Por casualidad, en una
convención de la industria, conocí al Gerente de Mercadeo de uno de nuestros competidores más
grandes. Estábamos conversando los costos en aumento relacionados con la fabricación de
componentes y las dificultades al establecer precios. También conversamos el hecho de que sería
beneficioso para nuestras respectivas compañías si se establecieron precios mínimos a fin de
asegurar que nuestras compañías obtuvieran un margen de utilidad es justo. En vista de los
mayores costos y los menores márgenes de utilidades, ¿se me permite llegar hacer un acuerdo
acerca de precios mínimos?
P. Soy Gerente de Vehículos y estoy licitando la venta de Camionetas Hi Lux 4x4 para el
Gobierno Regional de la Región Chavín. Mi equipo hará una presentación a la Comisión de
Adquisiciones acerca de las ventajas de nuestras unidades Hi Lux, comparados con otras marcas.
Después de la presentación, pienso darle a cada miembro de la Comisión de Adquisiciones dos
entradas para un espectáculo en un teatro de la capital. ¿Se permite esto?
R. Usted no puede dar entradas a los miembros de la Comisión de Servicios Públicos. Las leyes
estatales y locales de ética y Gestión de Intereses son complejas. Antes de que se dedique a alguna
actividad de Gestión de Intereses, solicite el asesoramiento de su CEO, el Gerente General y el
Funcionario de Cumplimiento.
pertenece al Municipio. Nuestros equipos quedan cerca de este terreno y tomaría pocas horas de
trabajo. ¿Puedo convenir en los elementos que no se incluyeron en la Solicitud para Ofertas?
R. Usted no puede aceptar los elementos adicionales que no se incluyeron en la Solicitud paro
Ofertas. Se podrán considerar como remuneración suministrada con el objeto de obtener
indebidamente tratamiento favorable con relación al contrato. A pesar de que cl funcionario del
Municipio hizo la sugerencia, usted no puede aceptar los términos ajustados. Aunque la mayoría
de las mejoras del contrato parecen aplicarse a bienes municipales, las mejoras al terreno que no
le pertenece al municipio podrá ser una violación grave. Informe su conversación al Funcionario
de Cumplimiento.
CONFLICTOS DE INTERESES
Esta sección le ayudará a identificar situaciones en las que es posible que una actividad personal
o un interés personal interfiera con su objetividad, su habilidad para ejercer juicio independiente
o actuar según 10 que más le convenga a la Compañía.
Política General
Los Empleados deben evitar actividades, inversiones o asociaciones que creen o parezcan crear
un conflicto de intereses entre los intereses personales del Empleado y los intereses de negocios
de la Compañía.
Empleo externo
Casi siempre es un conflicto de intereses que usted preste servicio como funcionario, director,
empleado, socio, agente o consultor de cualquier compañía que compite con la Compañía. Usted
debe divulgar su relación con un competidor al CEO y al Gerente General.
Si usted desea prestar servicio en cualquier calidad y/o ser remunerado por un cliente, proveedor
y/u otro socio de negocios de la Compañía, debe divulgar la relación a su CEO y al Gerente
General y obtener la aprobación previa y por escrito del CEO y del Gerente General.
Se espera que los Empleados dediquen toda su atención a los intereses de negocios de la
Compañía. También se puede crear un conflicto de intereses cuando un Empleado se dedica a una
actividad que interfiere con el cumplimiento de su trabajo o responsabilidades. Cuando sea
aceptable para la Compañía, el empleo externo no debe coincidir con su día de trabajo previsto
con la Compañía ni ocurrir durante horas en las que la Compañía le pague o que de otra forma
interfieran con el cumplimiento de su trabajo.
El cumplimiento de esta política exige una divulgación completa de todos los conflictos de
intereses reales o potenciales para que la Compañía pueda determinar si existe un conflicto real o
percibido y, en caso afirmativo, las medidas que se deben tomar para eliminar o evitar tal conflicto
de intereses.
Relaciones familiares
Podría existir un conflicto de intereses cuando usted realiza negocios en nombre de la Compañía
con un miembro de su familia o con una entidad en la que un miembro de su familia juega un
papel clave. Los miembros de la familia incluyen cónyuges, hijos, padres, hermanos, hermanas,
abuelos y compañeros domésticos, y podrán incluir tías, tíos, sobrinas, sobrinos, primos,
Oportunidades corporativas
Podrá ser un conflicto de intereses que usted explote oportunidades de negocios que se descubren
~ través de un cargo con la Compañía o el uso de bienes o información de la Compañía obtenida
en el transcurso de su empleo. Es también conflicto de intereses divulgar alguna de tales
oportunidades de negocios a terceros fuera de la Compañía.
El cumplimiento con esta norma exige la divulgación completa, por escrito, de todos los detalles
sobre la oportunidad al CEO y al Gerente General. Si la Compañía decide no intentar aprovechar
la oportunidad, usted igualmente debe recibir la aprobación previa y por escrito de la Compañía
antes de proceder con la oportunidad.
Preguntas y Respuestas
P. Un amigo es propietario de una compañía de tamaño mediano con la que nuestro departamento
realiza negocios. Mi departamento le compra materia prima a su compañía, cuando es necesario
y cuando el precio es conveniente, para despacharla a los clientes. Él ha ofrecido darme un
préstamo de su compañía para que yo pueda comprar una casa nueva. ¿Se me permite aceptar este
préstamo?
R. Usted no puede aceptar el préstamo sin la aprobación previa y por escrito del CEO y del
Gerente General. Se podría percibir que el préstamo crea una obligación de parte suya que podría
hacer que usted favoreciera indebidamente a la compañía de su amigo en negociaciones. Si su
papel en el Departamento no lo pone en una posición para influenciar tales decisiones, o para
suministrar información confidencial a su amigo, se le podrá permitir aceptar el préstamo.
R. En estas circunstancias, no parece haber requisito de que usted informe el empleo externo.
Parece que no hay ningún conflicto con los intereses de la Compañía y su habilidad para ser
imparcial al cumplir sus funciones para la Compañía no queda perjudicada. Sin embargo, usted
no podrá utilizar los equipos, materiales u otros recursos de la Compañía para una actividad de
negocios externa ni realizar negocios externos durante el horario de negocios, incluido el
almuerzo en la oficina de la Compañía.
P. Me enteré de que la Compañía está negociando con otra compañía en un negocio potencial
para desarrollar un producto químico nuevo que estará en demanda en ciertas industrias. La
compañía con Ja que la Compañía negocia está pensando construir una planta para fabricar el
producto químico, el cual comercializará y despachará la Compañía al cliente. Me enteré también
de que la otra compañía está pensando comprar varios terrenos adyacentes en un pequeño pueblo
cercano, los que combinará para formar un solo terreno para su fábrica propuesta. Estoy pensando
comprar varias hectáreas en la zona donde la otra compañía estará buscando terreno, esperando
que pueda vendérselas rápidamente a esa compañía y obtener una buena ganancia. ¿Se me permite
comprar este terreno?
R. Su compra del terreno sería un abuso información obtenida durante su empleo con la
Compañía. pondría a usted en conflicto con los intereses de negocios de la compañía y de su socio
de negocios. La compra del terreno sería un conflicto de intereses con su empleo con la Compañía.
Política general
Es también su deber tomar todas las medidas prácticas para prevenir la divulgación indebida o
inadvertida de materiales o información confidencial. Tales medidas incluyen:
• asegurar que todos los documentos y archivos confidenciales se guarden bajo llave de
noche
• limitar los materiales confidenciales que usted retira de los recintos de la Compañía
• asegurarse de no conversar información confidencial en ascensores, pasillos,
restaurantes y otros lugares públicos donde se le pueda escuchar por casualidad
• asegurar que no deje documentos confidenciales sin supervisión
• seguir todas las pautas establecidas para la seguridad de los datos
Aunque usted no debe divulgar los documentos de la Compañía fuera de la Compañía, por favor,
tenga presente que cualquier cosa que usted escriba podría llegar a ser pública a través de la
divulgación por terceros, en una investigación o un litigio. Declaraciones inexactas o incompletas
se podrían interpretar fuera de contexto y crear una situación embarazosa o responsabilidad. Por
lo tanto, usted debe tratar todas sus declaraciones en nombre de la Compañía, incluidos mensajes
por correo electrónico, como comunicaciones de negocios serias que deben reflejar con exactitud
los hechos y el cumplimiento de la política de la Compañía.
Preguntas y Respuestas
P. He trabajado en el Departamento de RAC durante los últimos 6 años y he recopilado una larga
lista de clientes y prospectos. Un amigo está empezando un negocio al cual le podría servir mi
lista de contactos internos. Su firma no competirá con la Compañía en ningún negocio actual. ¿Se
me permite darle la lista o vendérsela?
R. No. Sin importar el hecho de que usted recopiló la lista durante su empleo con la Compañía,
la lista de clientes y prospectos le pertenece a la Compañía y, por lo tanto, debe permanecer
confidencial, a menos que el Presidente le dé permiso específico y por escrito para divulgarla.
P. Soy Gerente del Departamento de Administración. También estoy haciendo un seminario con
profesionales de la especialidad. En nuestras reuniones, a menudo, conversamos sobre conceptos
o problemas de Administración interesantes que enfrentamos en el trabajo. Otro miembro del
seminario, que trabaja para una compañía que no es competidora directa de la Compañía, se quejó
acerca de un problema para identificar posibles pistas que nosotros resolvimos hace seis meses
comprando una base datos. La base de datos la compró la Compañía de manera confidencial.
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R. No. Usted no puede revelar esta información a su asociado. La información la compró la:
Compañía de manera confidencial y usted no debe revelarla a nadie que no tenga autorización,
sea dentro de la Compañía o fuera de la Compañía. No importa que el asociado no compita con
la Compañía. La información debe permanecer confidencial.
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
Política general
El cumplimiento de esta norma exige también observar todas las suspensiones temporales de
compraventa, sean o no programadas. Los empleados deben informar todas las violaciones
sospechadas de esta política sobre uso ventajoso e indebido de información privilegiada al
Funcionario de Cumplimiento.
Definiciones
Se considera que una "persona con información privilegiada" es toda persona que tiene acceso a
información significativa que no se ha anunciado al público inversionista en general. Información
"privilegiada" es cualquier información proveniente de un emisor referida a éste, a sus negocios o a
uno o varios valores por ellos emitidos o garantizados, no divulgada al mercado y cuyo
conocimiento público, por su naturaleza, sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la
cotización de los valores emitidos. Por ejemplo, será información privilegiada el conocimiento de
una futura oferta pública de adquisición de un importante porcentaje de las acciones cotizadas en
una bolsa de valores emitidas por una sociedad, siempre que dicha futura oferta aún 'no sea de
conocimiento público.
La información se considera "no pública" a menos que haya sido divulgada debidamente al
público. Esto quiere decir que la información debe divulgarse públicamente y debe pasar
suficiente tiempo para que los mercados de valores reaccionen a 1, información.
Los regalos son inaceptables si influyen indebidamente en la persona que los recibe, u obtienen
un tratamiento preferencial indebido. Influencia indebida quiere decir que el regalo podría motivar
al destinatario a que tome una decisión no basada exclusivamente en el buen juicio imparcial de
negocios. Los regalos pueden inducir al destinatario a que actúe de una forma distinta a lo que
más le convenga a la compañía o la organización, el individuo yo el grupo a quien el destinatario
representa. Los regalos pueden crear - o parecer crear - un conflicto de intereses entre el
destinatario y la compañía u organización a la que él o ella está supuesta a representar
imparcialmente, y la Compañía.
Política general
Los Empleados y los miembros de sus familias no podrán ofrecer ni dar, ni recibir ningún regalo
o favor de ningún cliente, proveedor, competidor, socio de negocios, vendedor, funcionario
gubernamental ni ninguna otra parte con la que la Compañía tenga o procure tener una relación
de negocios, si:
Se prohíben regalos que pudieran influenciar o dar la apariencia de influenciar las decisiones de
negocios del destinatario o la relación con la Compañía. No se permite, y podrá ser ilícito,
solicitar, exigir o aceptar cualquier cosa de valor con la intención de ser influenciado o
recompensado con relación a los negocios o las transacciones de la Compañía.
Definiciones
Regalo: Un regalo puede ser cualquier cosa de valor para el destinatario, incluidos objetos
materiales, dinero en efectivo, servicios, descuentos o tratamiento preferencial u otras cosas
intangibles.
Valor nominal: El precio o valor de mercado del regalo es muy bajo. Un regalo de valor nominal
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es demasiado pequeño para mejorar la posición financiera del destinatario o crear un sentido de
obligación.
En ningún caso podrá un Empleado dar o recibir un regalo de dinero en efectivo, acciones, bonos,
opciones o artículos semejantes.
No se deberán aceptar regalos que sean ilegales conforme a cualquier ley o reglamento pertinente,
sin importar que tan bajo sea el valor.
Se prohíbe siempre todo regalo que tenga la finalidad de servir de soborno o "coima", o que se
pudiera percibir razonablemente como soborno o coima.
Se prohíbe todo regalo que tenga la finalidad de crear influencia indebida o interferir con el uso,
por parte del destinatario, del buen juicio de negocios imparcial al tomar decisiones.
Ni usted ni los miembros de su familia podrán aceptar regalo si los mismos influirían o podrían
razonablemente dar la apariencia de influenciar sus decisiones de negocios o las de la Compañía
o el tratamiento de clientes, proveedores y otros que procuran realizar negocios con la Compañía.
Aceptación de regalos
En general, usted puede aceptar regalos de valor nominal si no los prohíbe la ley o las prácticas
de negocios del cliente que usted sepa.
En algunas circunstancias, podrá ser aceptable permitir que clientes, proveedores u otros paguen
gastos tales como viajes u hoteles, comidas, café u otros refrescos, o el costo de un taxi
compartido, si los mismos son:
Usted puede aceptar prima y descuentos promocionales ofrecidos por aerolíneas, hoteles o
restaurantes, ofrecidos en el transcurso de los negocios, si se basan en una afiliación en programas
de bonificación y están generalmente disponibles al público o a los viajeros de negocios.
Es importante asegurar que usted no tome ninguna medida ni haga un regalo que pudiera parecer
influenciar indebidamente a un funcionario o empleado gubernamental.
Las prácticas aceptables acostumbradas en un entorno de negocios podrán ser improcedentes o
incluso ilegales al tratar con funcionarios o empleados gubernamentales. Muchas entidades
públicas peruanas tienen reglamentos estrictos que controlan y limitan la aceptación de comidas,
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entretenimiento, regalos, descuentos u otro trato preferencial. Por ejemplo, se debe suponer que
se prohíbe cubrir el costo de reuniones, viajes, comidas, entretenimiento o regalos tales como una
botella de licor si el destinatario o beneficiario es funcionario o empleado gubernamental.
Como regla general, usted no puede ofrecer a los empleados o funcionarios gubernamentales
ninguna cosa que tenga más del valor nominal.
Si usted trata o interactúa con funcionarios gubernamentales al cumplir sus funciones para la
Compañía, debe estar consciente y cumplir con las leyes y los reglamentos pertinentes que rigen
los tratos y relaciones de negocios con empleados y funcionarios gubernamentales. Consulte con
el CEO, el Gerente General y con el Funcionario de Cumplimiento para recibir asesoramiento
antes de dar o aceptar, o incluso proponer, cualquier tipo de regalo a funcionarios y empleados
gubernamentales.
La Ley sobre Prácticas Corruptas en el Exterior (Foreign Corrupt Practices Act) de los
Estados Unidos
Según la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Exterior de los Estados Unidos, es un delito pagar
dinero o dar u ofrecer cualquier cosa de valor a un funcionario gubernamental extranjero, con el
fin de inducir al funcionario a que haga o cambie una decisión o para obtener una ventaja indebida.
A los funcionarios extranjeros se les define ampliamente para asegurar que a los funcionarios
gubernamentales no se les pueda influenciar indebidamente ni sobornar indirectamente.
Las violaciones de la Ley sobre Prácticas Corruptas en el Exterior de los Estados Unidos y leyes
similares de otros países pueden derivar en sanciones penales contra la persona que hizo el pago
indebido y contra Mitsui USA, Mitsui Japón o sus afiliadas. Los Empleados de la Compañía deben
consultar con el Funcionario de Cumplimiento antes de iniciar relaciones de negocios con
cualquier persona a quien se le pudiera considerar funcionario extranjero, como se define
anteriormente.
A veces, sobre todo en actividades relacionadas con las ventas, las persona con las que usted
procura realizar negocios, o aquellos que le han ayudado a alocar negocio u obtener contactos,
podrían solicitarle un pago. Tales pagos podrán ser de muchas formas incluidos pagos de dinero
en efectivo, porcentajes de ventas o parte de las comisiones. Sin importar la forma, los honorarios
por recomendación y pagos semejantes pueden considerarse como intentos por obtener influencia
indebida o incluso como sobornos.
La Compañía hará y permitirá pagos únicamente a individuos con los que tiene un acuerdo o
contrato formal, y sólo según tal acuerdo, siempre y cuando se reciba una factura que explique
los cargos. Los Empleados no podrán hacer pagos a terceros fuera de los medios normales para
fines relacionados con los negocios de la Compañía a menos que lo autorice el CEO y el
Gerente General. Los Empleados no podrán aceptar pagos de terceros por actividades o
servicios de negocios relacionados con la Compañía. La remuneración de los Empleados se
debe pagar a través de los sistemas de remuneración de la Compañía y en cumplimiento con sus
políticas de remuneración.
Comisiones de agencia
La Compañía pagará únicamente a aquellos agentes con los que tiene un acuerdo formal, por
escrito, y, en ese caso, únicamente según los términos de tal acuerdo y siempre y cuando haya
recibido una factura que detalle el monto a pagar. Los Empleados deben asegurar que las facturas
identifiquen debidamente las comisiones. El pago a un agente podrá ser únicamente por un monto
que constituya debida remuneración por el servicio suministrado por el agente, según el acuerdo
del agente con la Compañía. Un Empleado no podrá hacer ni recibir ningún otro pago si sabe o
tiene motivo para considerar que el pago se utilizará como un soborno.
Información de regalos
Si se le ofrecen regalos de más del valor nominal con relación a actividades de negocios
relacionadas con la Compañía o de aquellas personas con las que la Compañía tiene o procura
tener una relación de negocios, usted debe informar la oferta o el regalo al CEO y al Gerente
General. Esto se aplica incluso si no se aceptó el regalo. Conserve las comunicaciones o
documentos relacionados.
Preguntas y Respuestas
P. Un proveedor con el que mi departamento tiene una relación de negocios existente me dio una
botella de vino para mi cumpleaños. Actualmente, estamos pensando colocar un pedido para
equipos de oficina con la compañía de él, semejante a compras en el pasado. Él no pide ninguna
consideración especial y ni siquiera menciona la compra potencial.
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R. Es muy probable que usted pueda aceptar la botella de vino si no es excesiva, o sea, si no es
una botella cara. Debe notificar al CEO y al Gerente General del regalo. Incluso si se le permite
quedarse con el regalo, podrá ser conveniente informarle al proveedor que, por lo general, se
prohíben regalos de más del valor nominal a Empleados de la Compañía.
Todos los Empleados reciben, crean o registran datos o información de algún tipo, los cuales se
conviert0 en registros de negocios de la Compañía. Por ejemplo: un Asistente de Gerencia informa
de pedidos de ventas e información relacionada de clientes, un Gerente de Ventas podrá completar
un informe sobre resultados de pruebas de producto, el personal de contabilidad ingresa datos
financieros utilizados para preparar informes financieros para la presentación de informes internos
y externos y la gerencia actualiza los registros del personal. Los datos y la información de
negocios, y los registros, archivos e informes que se producen a partir de los mismos son activos
de negocios importantes. Los datos, registros e informes de la Compañía deben ser exactos y
completos, y deben presentar razonable y verazmente las transacciones, actividades y/o la
posición financiera de la Compañía a fin de:
Política general
Todo Empleado debe registrar e informar, exacta y honestamente, toda información relacionada
con los negocios en los registros, archivos y bases de datos correspondientes de la Compañía. La
información se debe registrar en la medida necesaria para las necesidades de negocios razonables
y según lo exijan las leyes y los reglamentos aplicables. Los registros deben representar exacta y
completamente los hechos pertinentes y la naturaleza de la transacción, actividad de negocios,
evento, análisis o asuntos financieros que están destinados a representar.
Todos los asuntos y la presentación de informes financieros se harán de una manera lícita, de
conformidad con todas las leyes y los reglamentos aplicables. Se prohíbe terminantemente la
presentación de informes deshonestos o engañosos, sean internos o a personas u organizaciones
fuera de la Compañía.
Los Empleados no deberán asentar datos falsos o engañosos en los libros y registros de la
Compañía. La Compañía prohíbe fondos, cuentas u otros activos o pasivos no divulgados o no
contabilizados. Los pagos a terceros en el nombre de la Compañía o relacionados con sus negocios
se deben divulgar a la Compañía y contabilizar en los libros de la Compañía. Los pagos recibidos
de terceros se deben divulgar y contabilizar en los libros de la Compañía.
Controles internos
Todos los Empleados deben observar controles y procedimientos internos para la creación, el
mantenimiento y la preservación de los datos y registros de la Compañía. Esto ayudará a asegurar
que la información y los registros de la Compañía sean completos y exactos, que se elaboren de
Los registros de la Compañía y sus actividades, y los datos y la información que posee, son, en
un verdadero sentido, un activo valioso de la Compañía. Además, muchos tipos de registros y
documentos están sujetos a diversas leyes y reglamentos que exigen que se preserven por períodos
expresos o para fines específicos. Todos los registros se deben mantener de una manera y por el
plazo requerido por las leyes o los reglamentos aplicables, órdenes judiciales, ordenes reguladoras
y afines.
Se han establecido pautas por separado para la preservación de registros en diversas reglas
departamentales y en el programa de retención de registros de la Compañía. Los Empleados deben
asegurar que se mantengan los archivos y registros de conformidad con esta política, con los
programas de retención de registros de la Compañía y con los requisitos específicos de las
unidades de negocios o funcionales pertinentes para el Departamento o el trabajo del Empleado.
El departamento responsable ordenará y retendrá los contratos escritos de conformidad con las
Reglamento sobre Custodia de Documentos Importantes del Julio del 2004 de la Compañía.
Consulte la Reglamento sobre Custodia de Documentos Importantes para recibir orientación sobre
el manejo y la retención de contratos.
Los registros o documentos que tienen que ver con una demanda (incluida cualquier queja de un
cliente), un juicio o un acción o investigación reguladora real o potencial se deben preservar hasta
que concluya el asunto. No descarte documentos relativos a una demanda o una investigación sin
consultar y recibir la aprobación previa de los asesores jurídicos contratados por la Compañía
para esa demanda, juicio o acción o investigación reguladora real o potencial, y la aprobación
previa del Funcionario de Cumplimiento, aun cuando la política de retención general de registros
indica que se pueden descartar los registros. Si usted llega a enterarse que algún aspecto de los
negocios de la Compañía se ha convertido, o es probable que se convierta, en el objeto de una
investigación reguladora, un litigio o una queja de un cliente, suspenda de inmediato la
destrucción de todos los documentos que tengan algo que ver con el tema. Usted debe suspender
la destrucción aunque el programa de retención normal para el documento permita que éste se
destruya. La misma regla se aplica al borrado o la alteración de correo electrónico que esté
relacionado, de alguna forma, con el tema de la investigación, el litigio o la queja del cliente. Si
tiene alguna pregunta, diríjase al Funcionario de Cumplimiento.
Los empleados pueden destruir o descartar registros, bases de datos, archivos y documentos
únicamente en cumplimiento con las políticas y los procedimientos de la Compañía para esos
registros y con la aprobación de su Gerente. Los registros se deben destruir de una forma que
asegure la confidencialidad. Las personas ajenas a la Compañía, o aquellos dentro de la Compañía
que no tengan una necesidad de negocios para ver l~ información, no deben ver ni reconstruir los
datos. SI usted no está seguro si se puede destruir un registro o dato, consulte con su Gerente y/o
con el Funcionario de Cumplimiento.
Informes externos
Diversas leyes exigen que la Compañía mantenga libros y registros que reflejen con exactitud las
transacciones y la actividad de negocios. Es esencial que esos libros y registros, y los informes
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CUMP-002 Revisión 01
Elaborado Asesora Legal
Revisado Gerente de RRHH y Legal
MANUAL DE ÉTICA Y CONDUCTA DE CFO/CAO
Aprobación
NEGOCIOS Semifinal Gerente General y COO
Presidente y CEO
Aprobado BOD
producidos de los mismos, sean exactos. Al igual que con todos los informes, se prohíbe la
presentación de informes deshonestos o incompletos a organizaciones y personas ajenas a la
Compañía. Por ejemplo, esto se aplica a informes exigidos por política de la Compañía o
mantenidos según leyes específicas, tales como leyes de exportaciones- importaciones, informes
solicitados por entes reguladores o tribunales, informes financieros externos, informes de
monitoreo ambiental e informes sobre contratos, sobre todo cuando se suministran materiales o
servicios a un gobierno o una agencia. Los informes externos deshonestos o que incumplen
pueden derivar tanto en demandas como en sanciones penales.
Preguntas y Respuestas
R. No puede destruir los archivos viejos en este momento. Es posible que haya información
valiosa en esos archivos. Y, siempre existe la posibilidad de que los archivos contengan
documentos relativos a una investigación interna o externa u otro asunto y tengan que preservarse.
Los archivos deben examinarse para que se determine su contenido. Al CEO y al Gerente General
se le debe suministrar un inventario del contenido y se le debe pedir que decida si se deben retener
o descartar.
reguladora de la demora y solicitar permiso para entregar el informe varios días después del plazo.
En segundo lugar, se podría entregar el informe incompleto con notas al pie o un memorándum
explicativo informando que los datos faltantes se suministrarán tan pronto como sea posible.
Consulte con el Funcionario de Cumplimiento para recibir orientación.
AMBIENTE DE TRABAJO
El éxito de la Compañía en lograr sus objetivos de desarrollar su negocio y satisfacer los objetivos
de sus clientes se base, en parte, en el poder combinado de nuestra gente. Es importante que los
talentos y habilidades de cada Empleado aporten a nuestro éxito y al éxito de nuestros clientes.
Para tener éxito, los Empleados deben esmerarse por ser excelentes en su aportación y sus
habilidades personales, y complementar ese esfuerzo con excelencia en nuestros productos y
servicios.
Si tiene cualquier pregunta acerca de esta sección, sírvase dirigirse al Funcionario de
Cumplimiento.
La Compañía emplea a personas de muchos antecedentes diferentes. Todos 'los Empleados deben
ser capaces de trabajar en colaboración con personas de diferentes culturas, como colegas, socios
de negocios y clientes. Se espera que usted se esfuerce por desarrollar un respeto mutuo por las
culturas y los valores de las personas con las que usted trabaja.
No podemos tener un lugar de trabajo agradable y productivo a menos que nos tratemos con
respeto y confianza. Cada uno de nosotros tiene que ayudar a crear y mantener un ambiente de
trabajo saludable, seguro y productivo sin discriminación ni acosos ilícitos.
Salud y seguridad
La Compañía se esmera por brindarles a todos los Empleados un ambiente de trabajo seguro y
saludable. Cada empleado es responsable de mantener un ambiente de trabajo seguro y saludable
para todos los Empleados, observando las políticas y los reglamentos de seguridad y salud
Los Empleados tienen la obligación de presentarse al trabajo en condiciones para cumplir sus
funciones, libres de la influencia de las drogas o el alcohol. Se prohíbe la fabricación, posesión,
uso, venta, transporte o compra ilícita de toda sustancia controlada o droga ilegal mientras se esté
en el trabajo o en los recintos de la Compañía o mientras se lleven a cabo negocios de la Compañía
fuera de ella. No se permite consumir alcohol en el trabajo, salvo cuando se encuentre disponible
en eventos patrocinados por la Compañía. Se prohíbe presentarse al trabajo o asistir al trabajo o
una actividad de negocios bajo la influencia de cualquier droga ilegal o el alcohol, sin importar
dónde se consumió la sustancia.
La Compañía podrá notificar a las autoridades legales de cualquier violación de esta política por
parte de sus Empleados.
Si no se informa de inmediato a una persona competente de una condena por cualquier acción
relacionada con drogas ilegales o violaciones relacionadas con sustancias controladas también se
le podrá someter a medidas disciplinarias, de acuerdo las leyes peruanas aplicables.
La Compañía tiene el derecho de vigilar el uso de sus equipos y bienes por parte de los Empleados
en cualquier momento, a su discreción, por ejemplo, leer correo electrónico ingresado, recibido o
almacenado en estos sistemas, y escuchar mensajes de correo de voz en el transcurso ordinario de
los negocios.
Se supone que toda información que usted conozca acerca de otro Empleado en el transcurso de
los negocios, que no sea del conocimiento público, es confidencial. No se podrá divulgar
información personal salvo cuando lo exija la ley, y no se podrá comunicar dentro de la Compañía,
salvo a personas que tengan necesidad de conocerla para un fin de negocios legítimo.
Armas
Preguntas y Respuestas
P. Una persona en mi departamento tiene una computadora portátil suministrada por la Compañía.
Se lleva la computadora a casa de noche, donde trabaja a menudo después del horario de trabajo
normal. Me dijo cuando estábamos almorzando que también utiliza la computadora para «navegar
por Internet» y que baja materiales pornográficos. También charla en línea con otros Empleados
y se divierte burlándose y criticando a la Compañía y a su jefe en las conversaciones en línea. Y
tiene la costumbre de guardar estos mensajes en su disco duro. Le dije que se podía meter en líos
utilizando la computadora así, pero él dice que es su computadora y que la Compañía no tiene
derecho a invadir su privacidad examinando sus archivos.
P. Soy encargado de negociar contratos con proveedores de Productos Alimenticios. Una de las
compañías con las que traté de negociar una transacción es una compañía pequeña que no pudo
satisfacer nuestras normas de calidad. El propietario acaba de llamar y está muy enojado. Me
acusó de mentir y dijo que estábamos arruinando su negocio. Me dijo que él tiene una pistola y
que nuestra Compañía y todos en mi departamento pagarían por hacerle trampa y haberle quitado
este negocio.
R. Usted debe informar de la llamada y las amenazas recibidas, de inmediato, al CEO, al Gerente
General y al Funcionario de Cumplimiento. Usted o el CEO o el Gerente General debe denunciar,
de inmediato, las amenazas a la agencia policial competente en su ciudad después de consultar
con el Funcionario de Cumplimiento. Asegúrese de documentar inmediatamente la llamada y lo
que se dijo mientras lo tenga fresco en la memoria.
CONDUCTA PERSONAL
Política general
Se espera que todos los empleados se comporten de una manera que refleje positivamente la
reputación y la imagen pública de la compañía. Todo empleado ayuda a la compañía y a sus
afiliadas (incluidas Mitsui & Co. Ltd. y Mitsui & Co. (USA), lnc.). A mantener su prestigio de
excelencia, manteniendo a la vez el prestigio de sus empleados, su ética, el apego al cumplimiento
de las leyes, el trato justo y honorable de los demás y la gestión de calidad que guía todos sus
actos. Usted debe observar todas las políticas y reglas expresadas en este Manual de Ética y
Conducta de Negocios y otras políticas de la Compañía y debe también llevar a cabo sus
actividades personales de tal modo que no:
Participación en la política
Preguntas y Respuestas
P. Voy camino a unirme a una manifestación acerca de un «tema político candente» respecto al
que tengo convicciones fuertes. Es probable que filmen la manifestación para presentarlas en el
programa de noticias televisivo de la tarde. Llevo puesta una camiseta con el logotipo de Mitsui,
simplemente porque fue lo primero que encontré en el montón de ropa limpia. ¿Hay algún
problema con eso?
R. Usted tiene derecho a participar en una actividad política como ésa durante su propio tiempo,
siempre y cuando no plantee un conflicto de intereses ni tenga la apariencia de tal para la
Compañía. Sin embargo, no puede llevar puesta su camiseta con el logotipo de Mitsui. Debe
considerar que les podría dar a los demás quizás a gran número de personas - la impresión de que
la Compañía, sus afiliadas o sus empleados apoyan su posición acerca de este tema.
La Compañía le encomendará a usted el uso y acceso a sus bienes y activos de muchas formas.
Los ejemplos incluyen computadoras personales, materiales de oficina, archivos y registros, datos
e información y, en algunos casos, sus activos financieros. Usted debe esmerarse por proteger los
activos de la Compañía contra daños o pérdidas. Los bienes y activos de la Compañía deberán ser
utilizados únicamente para los fines de negocios legítimos de la Compañía y únicamente por
Empleados autorizados.
Se debe mantener al mínimo absoluto el uso personal de teléfonos y el uso de computadoras para
buscar en Internet y no debe interferir con el uso, por parte suya o de otra persona, de los mismos
para fines de negocios ni interferir con el cumplimiento de su trabajo.
Usted es responsable de proteger los bienes de la Compañía que se le han encomendado. Se espera
que usted también ayude a la Compañía a proteger sus activos contra pérdida, robo o abuso. Los
activos de la Compañía incluyen, sin limitación:
Si usted sospecha algún incidente de robo, fraude o abuso de los activos de la Compañía, debe
informar el incidente inmediatamente al CEO, al Gerente General y al Funcionario de
Cumplimiento, según proceda en las circunstancias.
La Compañía puede enfrentar incidentes o acusaciones o críticas públicas, como resultado de las
cuales personas o entidades ajenas a la Compañía podrán cree; que la Compañía o su gente ha
hecho algo indebido o perjudicial.
Política general
Los Empleados deben informar, sin demora alguna, críticas públicas o acusaciones contra la
Compañía, su compañía matriz o sus subsidiarias. También se deben informar críticas públicas o
acusaciones contra operaciones de negocios, actividades o proyectos en los que participen la
Compañía, su compañía matriz o sus subsidiarias. Además, se deben informar a la gerencia y al
Funcionario de Cumplimiento, sin demora alguna, demandas y procesos legales y acciones o
investigaciones reguladoras.
Es de vital importancia que se informen, sin demora alguna, incidentes que ocasionen daño o
perjuicio por el que la Compañía podría ser responsable. Una respuesta inmediata a esas
situaciones aumentará nuestra capacidad para manejar la crisis y reducirá la pérdida o el daño a
la Compañía, su compañía matriz o sus subsidiarias y su impacto en nuestra gente. Puede también
permitir que corrijamos percepciones incorrectas, o rumores acerca de la Compañía, nuestros
productos y servicios o nuestra gente. Si la Compañía, su gente, productos, servicios o bienes
están ocasionando o podrían ocasionar daño o perjuicio de algún tipo, usted debe informar el
problema, sin demora alguna, para permitir que minimicemos el daño o perjuicio potencial al
público.
Las acusaciones o acciones negativas contra la Compañía pueden hacerse de muchas formas,
como:
Se espera que todos los Empleados de la Compañía estén alertas en cuanto a incidentes o informes
de situaciones en las que a la Compañía se le acuse de actos indebidos, ilegales o poco éticos, de
ocasionar daño o perjuicio, u otros informes negativos. Los principios clave a recordar son:
• se debe notificar de inmediato al Gerente, sin importar la hora del día o si es o no un día
hábil
• si no puede ponerse en contacto con su gerente, debe intentar inmediatamente notificar al
Funcionario de Cumplimiento
• si no puede localizar o contactar con su gerente ni con el Funcionario de Cumplimiento,
debe llamar al Presidente
• identifíquese usted mismo y a su departamento u organización y suministre una
descripción completa de la acusación o del incidente
• cualquier gerente con quien se contacte de la forma anterior debe contactar
inmediatamente con el Funcionario de Cumplimiento. No se tomarán represalias contra
un Empleado que presente, de buena fe, un informe o acusaciones o críticas contra la
Compañía, o informe de preocupaciones de que la Compañía podría ser responsable de
perjuicios, daños, violaciones de las leyes o conducta poco ética.
Preguntas y Respuestas
R. Podrá ser conveniente vigilar esto para ver si a la Compañía se le implica en reportajes
posteriores. A pesar de la falta de una referencia específica a la Compañía o «Mitsui», existe el
potencial de que el reportaje lleve a investigaciones o informes adicionales que podrían alegar
que la Compañía está violando las leyes. Usted debe informar del reportaje al CEO, al Gerente
General y al Funcionario de Cumplimiento, describir lo que se dijo e identificar la emisora o el
canal.
IMPLEMENTACIÓN
Declaración general
Reconocimiento
Este Manual se repartirá en toda la Compañía. Todo Empleado es responsable de leer y cumplir
con las pautas de este Manual.
Procedimientos disciplinarios
Como se indicó anteriormente, el incumplimiento de las políticas de este Manual podrá derivar
en medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido inmediato del empleo. Las medidas
disciplinarias se aplican a todos los Empleados, a todos los niveles, si cometen o toleran tal
conducta ilegal o poco ética, o si no toman medidas inmediatas, al enterarse de las mismas.