CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA PRIMERA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO SUCRE.-
SU DESPACHO.-

Yo, NICANOR JOSE BLONDELL DIAZ, mayor de edad, venezolano, abogado en

ejercicio, inscrito en el Inpreabogados bajo el N° 298.784, titular de la cédula de identidad No.
V-8.444.515, domiciliado en el Municipio Sucre, Estado Sucre, suficientemente autorizado para
este acto, ante usted ocurro y expongo:

De conformidad a lo establecido en el artículo 215 y a fin de dar cumplimiento a lo

establecido en el Ordinal 8 del artículo 19 del Código de Comercio vigente, presento el ACTA
CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
COMERCIALIZADORA LA INVERSION DE CHABELA Y LEO, C.A., (PYME), a los fines de su
inscripción en el Registro Mercantil a su cargo, su fijación en la Sala de Despacho y su publicación
por la prensa.

Acompaño el Balance de Constitución Auditado donde constan los aportes hechos por los
accionistas para que sea agregado al expediente de la compañía. Solicito se me expida dos (02)
copias certificadas de la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

Es Justicia. En Cumana, a la fecha de su presentación.

NICANOR JOSÉ BLONDELL DIAZ

C.I. No. V-8.444.515
Inpreabogado No. 298.784
Luis Alexander Rivas
Inpreabogados 300.067

Nosotros, THAIRYS DEL VALLE RODRIGUEZ CASTAÑEDA y LEONARDO JOSE BARRETO

CARVAJAL, venezolanos, mayores de edad, solteros, comerciantes, titulares de las cédulas de
Identidad Número V- 18.418.002 y V- 17.672.114, respectivamente, de este domicilio, por medio
del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto
constituimos la Compañía Anónima del tipo PYME, denominada COMERCIALIZADORA LA
INVERSION DE CHABELA Y LEO, C.A.”, la cual se regirá a tenor de las cláusulas siguientes:

CAPITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La Sociedad se denominará COMERCIALIZADORA LA INVERSION DE CHABELA Y

LEO, C.A que funcionara bajo la modalidad de Pequeña y Mediana Empresa (Pymes).
SEGUNDA: Tendrá su Domicilio en la Calle “C” Manzana “I” N° 119 de la Urbanizacion Virgen
del Valle, Parroquia Santa Ines, Municipio Sucre, Estado Sucre; pudiendo establecer
Representación en cualquier Ciudad de la República, ya sea a través de agencias, sucursales,
oficinas, depósitos, despachadores, cuando así lo decida la junta directiva. TERCERA: La
compañía tiene por objeto la compra, venta, distribución y comercialización al mayor y detal de
rubros de alimentos sólidos y líquidos, perecederos y no perecederos, y en fin, cualquier producto
del género abasto que esten dentro del objeto principal establecido y en su marco legal, en la
República Bolivariana de Venezuela. La compañía podrá asociarse y/o contratar con cualquier
persona natural o jurídica, empresas públicas o privadas y ejecutar todas las actividades de lícito
comercio, compatibles con su objeto principal. CUARTA: La Duración de la Sociedad Mercantil,
será de veinte (20) Años, contados a partir de la fecha de Registro de sus Estatutos, prorrogable,
aumentado o disminuido, previo acuerdo expreso de sus socios.

CAPITULO SEGUNDO.

EL CAPITAL, LA ACCIONES Y ACCIONISTAS, LAS ASAMBLEAS Y ADMINISTRACION

QUINTA: El Capital de la Sociedad es de OCHOCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.

800.000.000,00), equivalentes a Cuarenta mil Unidades Tributarias (40.000,00 U.T.),
representadas en OCHOCIENTAS (800) Acciones Nominativas, no convertibles al Portador, cada
acción tiene un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000,00) y han sido
totalmente suscritas y pagadas por los accionistas en la forma siguiente: El Accionista
THAIRYS DEL VALLE RODRIGUEZ CASTAÑEDA, ha suscrito y pagado QUINIENTAS (500)
acciones a un valor nominal de UN MILLON BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) cada una, es decir,
que suman la cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 500.000.000,00) y el
Accionista LEONARDO JOSE BARRETO CARVAJAL, ha suscrito y pagado TRESCIENTAS
(300) Acciones con un valor nominal de UN MILLON BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) cada una,
es decir, es decir la cantidad de TRESCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs
300.000.000,00). Según consta en Informe de Compilación de Información Financiera, anexo.
SEXTA: Las acciones son nominativas e indivisibles y confieren a sus propietarios iguales
derechos frente a la sociedad, la cual no reconoce sino a un solo propietario por acción y cada
una ellas representan un voto en la Asamblea General de Accionistas, y estas acciones no podrán
enajenarse, sin antes habérselas ofrecidos en ventas a los otros socios por escrito, por el derecho
de preferencia, y se dará un lapso de tiempo de (30) días; las acciones de la compañía serán
representadas por títulos equivalentes a una o más acciones, firmada por los administradores y
contendrán las especificaciones que al efecto establece el art. 293 del código de Comercio
Venezolano; la propiedad de las acciones se establece con su correspondiente inscripción en el
libro de accionistas; ningún accionista podrá constituir prenda o garantía sobre sus acciones sin la
previa autorización de la asamblea de accionistas. SEPTIMA: La Suprema Dirección de la
Compañía corresponde a la Asamblea General de Socios, mientras que la Dirección inmediata
corresponde a una JUNTA DIRECTIVA. La Asamblea General de Socios es el Órgano Supremo
de la Compañía, se dividen en Ordinario y Extraordinarias, y sus decisiones son de obligatorio
cumplimiento, las cuales se tomarán por mayoría simple de votos, salvo las acciones establecidas
en los Estatutos. OCTAVA: Son Atribuciones de la Asamblea General de Socios Ordinaria: 1)
Nombrar y Remover al Administrador de la Compañía y a los demás empleados de la misma;
2) Aprobar o improbar los Estados Financieros presentados al final del Período Anual, concluido
el 31 de Diciembre de cada año; 3) Aceptar nuevos Socios; 4) Decidir sobre la disolución o
liquidación de la Compañía, cambio de objeto o razón social; 5) Demás atribuciones que señalen
las leyes, que sean sometidas a su deliberación. NOVENA: La Asamblea General de Socios se
reunirá una vez al año en el transcurso de los tres (3) primeros meses del inicio de cada año, con
carácter Ordinario, y con carácter Extraordinario cuando sea convocada por la Junta Directiva o
cuando así lo acuerden la mayoría simple de los socios. Las asambleas sean Ordinarias o
Extraordinarias, se consideraran válidamente constituidas para deliberar, cuando estén
representadas en ella, por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones que componen el
capital Social y sus decisiones se consideraran Validas cuando fueren aprobadas por un número
de votos que represente por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social, cuando el
número de socios no represente la proporción antes señalada, se procede conforme al a las
Normas del Código de Comercio que rige la materia, la asamblea de socios será presidida por el
Presidente. DECIMA: Los Socios pueden pedir Información a la Junta Directiva respecto a la
situación de la Compañía y las gestiones que ellos cumplen en la misma. DECIMA PRIMERA: La
Dirección Inmediata, estará a cargo de UNA JUNTA DIRECTIVA, la cual la conforma los
Siguientes Cargos: PRESIDENTE y VICEPRESIDENTE, los cuales serán reservados única y
exclusivamente para los socios, siendo de libre nombramiento y remoción por la Asamblea
General de Socios Ordinaria o Extraordinaria. El titular del cargo dura Cinco (05) Años en sus
funciones, pudiendo ser reelegidos por períodos iguales y tendrá la plena representación de la
Compañía, el miembro de la Junta Directiva al entrar en el ejercicio de sus funciones deberá
depositar CINCO (5) acciones en la caja social de la compañía de acuerdo a lo establecido en el
Art. 244 del código de comercio; El PRESIDENTE o El VICEPRESIDENTE cuando sea facultado
para ello, tendrá plena facultades en sus funciones con los más amplios Poderes de Dirección,
Disposición, Representación y de Administración, en nombre de la Compañía. Pudiendo, entre
otras ejercer las siguientes atribuciones: a) Representar a la Compañía, Judicial o
Extrajudicialmente, b) Abrir y Movilizar Cuentas Bancarias, aceptar, cobrar, endosar y librar giros,
pagares, cheques y toda clase de documento cambiarios, c) comprar, vender y en cualquier
forma enajenar bienes Muebles o Inmuebles, constituir hipotecas, prendas y otros gravámenes; d)
Convocar y presidir las Asambleas de Socios; e) Ejercer las atribuciones necesarias para la buena
marcha de la Compañía, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos, Leyes y
reglamentos, en cuanto le sean aplicables; f) Otorgar Poderes generales, Especiales y de
Administración en personas o agentes mercantiles de su confianza; g) Celebrar todo tipo de
contratos en general; h) Designar, contratar y despedir empleados y trabajadores; i) Expedir los
respectivos recibos y finiquitos de cancelación, y ralizar todo acto administrativo, legal o judicial
que requiera la empresa para su funcionamiento. DECIMA SEGUNDA: Podrán admitirse nuevos
socios, previa solicitud expresa de estos, así como deberán someterse a la consideración y
aprobación por ante de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, mediante acuerdo unánime de la
misma.

CAPITULO TERCERO: DE LA DISOLUCIÒN Y LIQUIDACION:

DECIMA TERCERA: La Muerte de un socio no disuelve la compañía. En este caso los Herederos
recibirán de los socios sobrevivientes, una cantidad equivalente a la participación que le
correspondería, luego de obtener la diferencia que existe entre el activo y el pasivo de la
Compañía al valor del mercado, al momento de la entrega de dicha cantidad, por parte de los
socios Sobrevivientes. DECIMA CUARTA: En el caso de que se plantee la disolución de la
Compañía, ésta se hará por acuerdo unánime de la Asamblea General de Socios, en este caso, le
será entregado a cada uno de los socios la participación que le corresponderá luego de obtener
la diferencia que existe entre el activo y el pasivo de la Compañía al valor del mercado. DECIMA
QUINTA: De los beneficios de la Compañía, el cinco por ciento (5%), de los mismos, se destinará
a la formación de un fondo de reserva hasta que este alcance el diez por ciento (10%) del Capital
Social. El remanente de los beneficios será distribuido entre los socios en la proporción acorde con
sus aportes o monto de sus acciones.

CAPITULO CUARTO: DEL EJERCICIO ECONOMICO:

DÈCIMA SEXTA: El Primer Ejercicio Económico se inicia a partir de la inscripción en el Registro

Mercantil de está acta constitutiva y finaliza el 31 de Diciembre del en curso, los siguientes se
inician el Primero (01) de Enero y finaliza el Treinta y Uno (31) de Diciembredel año consecutivo.
DEL COMISARIO: DISPOSICIONES TRANSITORIAS: DÈCIMA SEPTIMA: La Compañía tendrá
un Comisario nombrado por la Asamblea de Accionistas, por un período de Cinco (05) Años,
el cual podrá ser reelegido y tendrá todos los Derechos que le otorgue el Código de Comercio;
siendo nombrado por disposicion de esta asamblea para el primer Ejercicio al Licenciado en
Contaduria JOSE ALBERTO HERRERA, Venezolano, Mayor de edad, Titular de la Cédula de
Identidad Nº V- 14.009.401, Inscrito en el colegio de Contadores Públicos del Estado Sucre bajo
Nº 68127; lo no previsto en estos estatutos se regirá por el código de comercio vigente.
DECIMA OCTAVA: Para el Primer Periodo, se han designado como integrantes de la JUNTA
DIRECTIVA, el titular del cargo de: PRESIDENTE al Accionista THAIRYS DEL VALLE
RODRIGUEZ CASTAÑEDA y como VICEPRESIDENTE al accionista LEONARDO JOSE
BARRETO CARVAJAL plenamentes identificados. En este mismo acto Autorizamos al ciudadano
NICANOR JOSE BLONDELL DIAZ, venezolano, mayor de edad, casado, civilmente hábil, de este
domicilio, titular de la cédula de identidad No. V-8.444.515, para efectuar la correspondiente
participación e inscripción ante el Registro Mercantil y para cualquier otro trámite de la empresa
COMERCIALIZADORA LA INVERSION DE CHABELA Y LEO, C.A.”. Nosotros THAIRYS DEL
VALLE RODRIGUEZ CASTAÑEDA y LEONARDO JOSE BARRETO CARVAJAL, ya
identificados DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes,
valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de constituir esta empresa proceden de
Actividades licitas, lo cuál puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes valores o títulos que se consideran producto
de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas. En la Ciudad de
Cumana, Capital del Estado Sucre, a la Fecha de su Presentación.