CREACIÓN Y CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS

Javier Gamarra Yufra

Consultor de Empresas
CREACIÓN Y CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS
¿Cuál es nuestra FINALIDAD?
¿Qué es una EMPRESA?
¿Qué es una Empresa? Definción

• Una empresa es una unidad formada por un grupo de

personas, bienes materiales y financieros, con el
objetivo de:
 producir algo
 comprar y vender bienes
 prestar un servicio

con fines lucrativos…

 FORMALIDAD vs. INFORMALIDAD

Necesitamos un cambio de MENTALIDAD

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PERSONA JURÍDICA
 E.I.R.L
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Marco Legal: DECRETO LEY Nº 21621

EIRL

• Artículo 1.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es

una persona jurídica de derecho privado, constituída por voluntad
unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se
constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas
de Pequeña Empresa, al amparo del Decreto Ley Nº 21435;
• Artículo 2.- El patrimonio de la Empresa está constituido
inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye. El
valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la
Empresa.
• Artículo 3.- La responsabilidad de la Empresa está limitada a su
patrimonio. El Titular de la Empresa no responde personalmente
por las obligaciones de ésta, salvo lo dispuesto en el artículo 41.
EIRL

• Artículo 4.- Sólo las personas naturales pueden constituir o ser

Titulares de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
Para los efectos de la presente Ley, los bienes comunes de la
sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa
considerándose el aporte como hecho por una persona natural,
cuya representación la ejerce el cónyuge a quien corresponde la
administración de los bienes comunes. Al fenecer la sociedad
conyugal la Empresa deberá ser adjudicada a cualquiera de los
cónyuges con capacidad civil, o de no ser posible, deberá
procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artículo 31.
EIRL

• Artículo 5.- Cada persona natural sólo puede ser Títular de una
Empresa. Recíprocamente, cada Empresa sólo puede ser
constituida por una persona natural capaz, y sólo puede ser
transferida a una persona natural capaz.(*)
(*) Artículo modificado por el Artículo Unico de la Ley Nº
26312, publicada el 24-05-94, cuyo texto es el siguiente:
"Artículo 5.- Cada persona natural podrá ser titular de una o
más Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada".
EIRL

• Artículo 13.- La Empresa se constituirá por escritura pública

otorgada en forma personal por quien la constituye y deberá ser
inscrita en el Registro Mercantil. La inscripción es la formalidad
que otorga personalidad jurídica a la Empresa, considerándose el
momento de la inscripción como el de inicio de las operaciones.
• Artículo 14.- La validez de los actos y contratos celebrados en
nombre de la Empresa antes de su inscripción en el Registro
Mercantil, quedará subordinada a este requisito. Si no se
constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre de la
Empresa será personal e ilimitadamente responsable ante
terceros.
• Artículo 18.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los
aportes de la persona natural que la constituye.
• Artículo 19.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de
los bienes aportados, quedando éstos definitivamente
incorporados al patrimonio de la empresa. Sólo podrá aportarse
dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrán aportarse bienes
que tengan el carácter de inversión extranjera directa.
• Artículo 20.- El aporte en dinero se hará mediante el depósito en
un Banco para ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa.
El comprobante del depósito será insertado en la Escritura de
Constitución de la Empresa o en la de aumento de su capital según
el caso.
• Artículo 25.- El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa
tiene la calidad legal de bien mueble incorporal. Este derecho no
puede ser incorporado a títulos valores.
• Artículo 30.- No podrá adjudicarse a una persona jurídica el
derecho del Titular
• Artículo 36º. -Son órganos de la Empresa: a) El Titular; y, b) La
Gerencia.
EIRL - Síntesis

• Persona jurídica de un solo titular

• Trámites de creación, básicamente los mismos que una sociedad
• Definir: Razón social, objeto social, aporte (dinero o bienes) y
domicilio
• Se registra en la SUNARP
• Se obtiene RUC en SUNAT
• Licencia de Funcionamiento MUNICIPALIDAD
• Otros permisos especiales
EIRL - Síntesis (Ventajas y Desventajas)

• Ventajas:
• Patrimonio Limitado
• Acceso al crédito bancario
• Se puede ampliar hacia una SRL o SAC
• Desventajas
• Trámite de Disolución o Liquidación muy engorroso
• Comprobantes a emitir
• Cualquiera (factura, boleta, guía de remisión, nota de crédito, etc.)
• Llevar libros contables
• Declaraciones
• IGV y Renta
 SOCIEDADES COMERCIALES

Marco Legal: Ley General de Sociedades 26887

Sociedades (regulada por la LGS 26887)

 La Sociedad Anónima (en sus tres modalidades):

Sociedad Anónima SA
Sociedad Anónima Cerrada SAC
Sociedad Anónima Abierta SAA
 La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada SRL
 La Sociedad Colectiva
 La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades):
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad en Comandita Simple)
 La Sociedad Civil (en sus dos modalidades):
 Sociedad Civil Ordinaria
 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
 S.A.C. y S.A.A.
Sociedades Anónimas

Marco Legal: Ley General de Sociedades 26887

Sociedad Anónima Cerrada SAC

• No más de 20 accionistas
• No tiene acciones inscritas en los Registros Públicos del Mercado
de Valores
• Debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada" o las siglas
"S.A.C"
• Pueden pactarse limitaciones para transmitir las acciones
• Convocatoria a Junta General de Accionistas mediante esquelas
con cargo de recepción, fax, correo electrónico u otro medio con
constancia de recepción
• Pueden realizar juntas no presenciales
• Es opcional tener directorio
Sociedad Anónima Abierta SAA

• Debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A"

• Haber hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones
• Tener más de 750 accionistas
• Que más del 35% del capital pertenezca a 175 o más accionistas, sin
considerar dentro de ese número a aquéllos cuya tenencia accionaria
individual no alcance el 2 por mil del capital o exceda del 5% del capital
• Haberse constituido como tal
• Se apruebe por la totalidad de accionistas la adaptación a dicho régimen
• Convocatoria a Junta General de Accionistas mediante publicaciones
 S.R.L
Sociedad de Responsabilidad Limitada

Marco Legal: Ley General de Sociedades 26887

SRL

• Está constituida por un grupo de personas naturales y/o jurídicas,

en número máximo de 20 que aportan bienes y/o capital para
realizar una actividad económica
• Su capital social está representando por participaciones sociales
que se transfieren por escritura pública y se inscriben en la
partida registral de la sociedad
• Tiene como órganos a la Junta General y al Gerente General
• No tiene directorio
SOCIEDADES EN COMANDITA
• Artículo 278.- Responsabilidad
• En las sociedades en comandita, los socios colectivos
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales,
en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la
parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y
quiénes los comanditarios.
•
• La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
• Artículo 279.- Razón social
• La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una
razón social que se integra con el nombre de todos los socios
colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad
en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S.
en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre
figure en la razón social responde frente a terceros por las
obligaciones sociales como si fuera colectivo.
• Artículo 279.- Razón social
• La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una
razón social que se integra con el nombre de todos los socios
colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad
en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S.
en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre
figure en la razón social responde frente a terceros por las
obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Sociedad en Comandita Simple

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes
en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administración; y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere
acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es
necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de
los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales.
Sociedad en Comandita por Acciones

Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los
socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte
con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los
artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar
nuevos administradores;
Sociedad en Comandita por Acciones

Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad
de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el
Registro de la cesación en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las
reglas de los artículos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de
libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
SOCIEDADES CIVILES

S. Civil
S. Civil de R.L.
Sociedad Civil

• La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter

económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o todos los socios.

• La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad

limitada. En la primera los socios responden personalmente y en
forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones
sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus
aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de
treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Sociedad Civil

• 298. Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser

incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún
socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los
demás, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco
sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general,
los servicios que le corresponda realizar personalmente de
acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben
constar en el pacto social. Su transmisión se realiza por escritura
pública y se inscribe en el Registro.
¿Cómo constituir mi empresa?
 Persona Natural
• Único propietario
responsable
• Constitución rápida y
sencilla
• Responsabilidad ilimitada
Persona Jurídica
• Se constituye por socios
• Se elige entre EIRL, SRL,
SAC, SA (este último requiere
directorio)
• Responsabilidad limitada
Paso 1 ACTO CONSTITUTIVO

• Requisitos:
• Reserva de nombre en SUNARP
• Copia del DNI de socios (titular)
• Descripción de la actividad económica
• Detalle de aporte de capital (efectivo y/o bienes acreditados
documentariamente)
Paso 2 ESCRITURA PÚBLICA - NOTARÍA

• Requisitos:
• Acto constitutivo
• Apertura de cuenta del aporte de capital en efectivo (voucher
del depósito)
• Declaración jurada de bienes (en el caso que los hubiere)
Paso 3 INSCRIPCIÓN EN SUNARP

• Requisito:
• Escritura Pública
 Paso 4 OBTENER EL RUC - SUNAT

REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN PARA EMPRESAS

PERSONA NATURAL CON NEGOCIO PERSONA JURÍDICA

SI LA DIRECCIÓN QUE VA A SI LA DIRECCIÓN QUE VA A

REGISTRAR ES LA MISMA REGISTRAR NO ES LA MISMA
QUE FIGURA EN EL DNI QUE FIGURA EN EL DNI DNI del Representante Legal

Exhibir el original del DNI Ficha o partida electrónica certificada por Registros
Exhibir el original del DNI Públicos, con una antigüedad no mayor a treinta (30)
días calendario
Cualquier documento privado o público en el que conste la dirección del domicilio fiscal
que se declara.
 SUNAT - Régimen de Impuestos
Conceptos NRUS RER RMT RG
Persona Natural Sí Sí Sí Sí
Persona Jurídica No Sí Sí Sí
Ingresos netos que no
superen 1700 UIT en el
Hasta S/. 96,000 anuales Hasta S/.525,000
Límite de ingresos ejercicio gravable Sin límite
u S/ 8,000 mensuales. anuales.
(proyectado o del ejercicio
anterior).
Hasta S/. 96,000 anuales Hasta S/.525,000
Límite de compras Sin límite Sin límite
u S/. 8,000 mensuales. anuales.
Boleta de venta y tickets
Comprobantes que que no dan derecho a Factura, boleta y todos los Factura, boleta y todos los Factura, boleta y todos
pueden emitir crédito fiscal, gasto o demás permitidos. demás permitidos. los demás permitidos.
costo.
DJ anual - Renta No No Sí Sí

UIT 2018 = S/. 4,150 base legal DS 380-2017 EF

Conceptos NRUS RER RMT RG
Renta: Si no superan las
300 UIT de ingresos netos
Pago mínimo S/ 20 y anuales: pagarán el 1% de Renta: Pago a cuenta
máximo S/50, de acuerdo Renta: Cuota de 1.5% de los ingresos netos mensual. El que resulte
a una tabla de ingresos ingresos netos mensuales obtenidos en el mes. Si como coeficiente o el
Pago de tributos y/o compras por (Cancelatorio). en cualquier mes superan 1.5% según la Ley del
mensuales categoría. las 300 UIT de ingresos Impuesto a la Renta.
netos anuales pagarán
1.5% o coeficiente.
El IGV está incluido en la IGV: 18% (incluye el IGV: 18% (incluye el IGV: 18% (incluye el
única cuota que se paga impuesto de promoción impuesto de promoción impuesto de promoción
en éste régimen. municipal). municipal). municipal).
Restricción por tipo de
Si tiene Si tiene No tiene No tiene
actividad
Trabajadores Sin límite 10 por turno Sin límite Sin límite
Valor de activos fijos S/ 70,000 S/ 126,000 Sin límite Sin límite
Posibilidad de deducir
No tiene No tiene Si tiene Si tiene
gastos
Pago del Impuesto
Anual en función a la No tiene No tiene Si tiene Si tiene
utilidad

UIT 2018 = S/. 4,150 base legal DS 380-2017 EF

SUNAT - Régimen de Impuestos

• Una vez decidido el régimen, si eres un contribuyente que recién

vas a iniciar tu negocio las reglas de acogimiento para cada uno de
los regímenes son las siguientes:

Acogimiento NRUS RER RMT RG

Con la
Sólo con la declaración
Con la Sólo con la
afectación al mensual que
Requisitos declaración y declaración
momento de la corresponde al
pago mensual. mensual.
inscripción.* mes de inicio de
actividades.*

* Siempre que se efectúe dentro de la fecha de vencimiento

SUNAT - Régimen de Impuestos

• Una vez acogido a los regímenes mencionados, los medios para cumplir
con las obligaciones de declaración y pago son las siguientes:
Medios de
declaración y
NRUS RER RMT RG
Código de
Tributos
FV 1621 FV 1621
FV Simplificado FV Simplificado
Medios de
FV 1611 FV1611 1621 1621
declaración
Declara Fácil Declara Fácil
PDT 621 PDT 621

Código de tributo 1ra Categoría 4131

3111 3121 3031
(pago mensual) 2da categoría 4132
Paso 5 LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO

• Tramitar la LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO en la

Municipalidad donde se encuentre mi negocio.

• Revisar la Compatibilidad de Uso

• TUPA SIMPLIFICADO
Paso 6 PERMISOS ESPECIALES (*)

• (*) Si se necesitaran, en el caso del giro o uso

• MINCETUR: Para Hoteles, casinos, restaurantes
• DIGESA: Para Registro Sanitario de alimentos, juguetes y útiles
de escritorio, empresas comercializadoras de residuos sólidos.
• MININTER: Portar armas
• MIIN TRASPORTES: Servicio de pasajeros interprovincial
• MIN TRABAJO: Servicio especiales
CENTRO DE DESARROLLO EMPRESARIAL CDE

• En el marco de las facultades delegadas por el Congreso –en

materia de reactivación económica y formalización–, el Poder
Ejecutivo aprobó el Decreto Legislativo 1332, el cual facilitará la
constitución de empresas a través de los Centros de Desarrollo
Empresarial (CDE).
• El decreto busca además optimizar los procesos de asesoría y
asistencia técnica en la constitución de empresas a fin de
promover la formalización empresarial.
• Los centros de desarrollo operarán como plataformas físicas y/o
digitales, las cuales facilitarán la constitución de personas
jurídicas conforme a la regulación prevista en la Ley General de
Sociedades (Ley 26887) y demás disposiciones aplicables para la
formalización y desarrollo empresarial.
CDE

Inscripción
• El decreto establece que para las personas jurídicas que cuenten
con un capital social de hasta una Unidad Impositiva Tributaria
(UIT), y constituyan sus empresas a través de los CDE, reserven su
nombre y realicen la inscripción ante el Registro de Personas
Jurídicas de la Sunarp, podrán ser exoneradas de las tasas
registrales.
CDE, ubicado en la Calle Blondell N° 50 oficina 105, Cercado – Tacna
¡MUCHAS GRACIAS!