Código de

Mejores Prácticas
Corporativas
consejo coordinador empresarial

Anexo

Glosario
CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS

ANEXO
GLOSARIO

COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO

CORPORATIVO
SUBCOMITÉ ACADÉMICO

MÉXICO, 2014
 consejo coordinador empresarial

CONCANACO
SERVYTUR
MEXICO

Consejo Nacional Agropecuario ASOCIACIÓN DE

BANCOS DE MÉXICO

AMIB

MEXICO
CO MC E
Derechos reservados por el CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL, A.C. 2006
Número de Reserva en Derechos de Autor: 03-2006-092213131700-01

2ª Edición actualizada

Abril, 2014
ÍNDICE

Capítulo I. Glosario 6
 ANEXO
GLOSARIO

Accionista Tenedor de acciones de acuerdo a los libros sociales de la

entidad.

Acreedor / Deudor Se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el

Importante importe del crédito es mayor al 15% de los activos de la sociedad
o de su contraparte.

Administrador La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su

administrador o administradores, quienes podrán realizar todas
las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que
expresamente establezcan la Ley y el contrato social.1

Administración Es un proceso realizado por el Consejo de Administración, la

Integral de Riesgos Dirección y demás personal de una entidad diseñada para
Corporativos identificar los eventos potenciales que puedan afectar a la entidad
y administrar los riesgos para los que estén dentro del apetito
aceptado por ella, facilitando una seguridad razonable respecto al
logro de los objetivos.

Alta Dirección Equipo directivo o gerencial de un nivel inmediato inferior al

Director General de la sociedad.

Asamblea de Es el órgano supremo de una sociedad y la componen los

Accionistas tenedores de acciones, según conste en los libros sociales de la
misma.

Asamblea Familiar Es el órgano compuesto por los integrantes de la familia y que

tiene como objetivo primordial tomar las decisiones relativas a la
familia y su interacción con la sociedad.

Auditoría Externa Es el área a cargo de una firma independiente a la empresa cuya

responsabilidad es practicar auditoría a los estados financieros y
emitir una opinión sobre los mismos.

Auditoría Interna Es el área perteneciente a la empresa pero independiente de la

dirección general cuya responsabilidad es examinar y evaluar la
existencia y eficacia de los controles internos y de la
administración de riesgos para mejorar las operaciones de una

1
Art. 10, Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
6 Consejo Coordinador Empresarial
 empresa.

Carta de Documento donde se plasman las deficiencias importantes

Observaciones encontradas en el diseño u operación de la estructura del control
interno, que podrían afectar negativamente la capacidad de la
organización para registrar, procesar, resumir y reportar la
información financiera.

Cliente / Proveedor Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando

Importante las ventas de o a la empresa representan más del 10% de las
ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente.

Código de Conducta Es un documento en el que se encuentra especificado un

conjunto de reglas de comportamiento que establece de manera
formal el comportamiento que se espera de los miembros de un
grupo, así como aquellas conductas que no pueden ser
permitidas.
Los códigos de conducta describen los estándares de
comportamiento que ayudan a que la organización cumpla con
sus objetivos de forma eficiente y eficaz, contribuyendo a la
interiorización de los valores definidos por la sociedad.

Código de Ética Es un documento que enuncia, enseña y transmite valores sin

describir situaciones concretas o conductas específicas.

Comisario Persona encargada, entre otros aspectos, de revisar tanto los

estados financieros como la aplicación de las políticas contables.

Conducción Es un pilar del Gobierno Corporativo que se refiere a la

Responsable maximización de beneficios sin generar impactos negativos sobre
el entorno social, económico y ambiental.

Confidencialidad Propiedad de información, por la que se garantiza el acceso a la

misma sólo a las personas autorizadas.

Conflictos de interés Condición que limita la independencia y objetividad de una

persona o ente económico en relación a un tema, asunto u otra
persona o ente económico, en donde la lealtad de la persona o
ente económico, se ve comprometida.

Consejero Consejero que cumple los requisitos para determinar que no tiene
Independiente una relación comercial o familiar con la sociedad y que su opinión
podrá ser libre conflicto de interés y objetiva.

Consejero Consejero que es o representa a un accionista o grupo de

Patrimonial accionistas que detenta un porcentaje importante de las acciones

Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas 7

 de la sociedad.

Consejero Persona designada por la Asamblea de Accionistas como miembro

Propietario titular en el Consejo de Administración u órgano de apoyo de una
sociedad.

Consejero Consejero, sin tenencia accionaria, que tiene un vínculo común

Relacionado con los accionistas, la familia o la sociedad, pudiendo ser un
vínculo personal, de asociación, de amistad o profesional.

Consejero Suplente Persona que ha sido designada por un Consejero Propietario para
que en su ausencia, lo represente en sus funciones ante el
Consejo de Administración u órgano de apoyo.

Consejo de Órgano de gobierno responsable de la administración de la

Administración sociedad con todas las facultades requeridas y es designado por la
Asamblea de Accionistas.

Consejo Familiar Órgano familiar compuesto por representantes de cada rama

familiar y responsable de promover la unidad en la familia, dar
seguimiento a la empresa y tomar las decisiones referentes a la
participación de la familia en las empresas.

Control Interno Proceso que ejecuta la administración para evaluar operaciones

específicas y que se diseña para proveer una seguridad
razonable de la efectividad y eficiencia de las mismas, la
confiabilidad de la información financiera y el cumplimiento con
leyes y regulaciones; su estructura incluye el ambiente de control,
las actividades de control, la valoración de riesgos, la información
y comunicación, así como la vigilancia.

Convocatoria Es el documento que se entrega a los miembros de los órganos

de gobierno con anticipación a la celebración de una sesión con
la intención de hacer de su conocimiento el lugar, la fecha, la hora
y orden del día de la misma.

Deber de Diligencia Implica poner atención y actuar con cuidado en el proceso de

toma de decisiones y con el mismo cuidado como lo hace una
persona prudente en la gestión de sus propios asuntos. Esta
obligación significa sólo tomar decisiones cuando se ha realizado
una evaluación suficiente y se ha tenido cuidado de que no se
trate de decisiones que puedan ser catalogadas como
irracionales.

Deberes Fiduciarios Obligaciones de carácter personal y profesional que son

inherentes al cargo de consejero. Consisten en actuar de buena
fe, con la diligencia y cuidados debidos, buscando siempre los
mejores intereses de la sociedad y de sus accionistas.

8 Consejo Coordinador Empresarial

Deber de Lealtad Representa la obligación, por parte de los administradores y
miembros del Consejo de Administración, de buscar maximizar la
riqueza de todos los accionistas por igual, guardando
confidencialidad respecto a la información de la sociedad y
absteniéndose de opinar en los asuntos en que tengan algún
conflicto de interés.

Donativos Se consideran donativos importantes a aquellos que representen

Importantes más del 15% del total de donativos recibidos por la sociedad.

Derecho de Obligación contractual para proteger a los accionistas

Acompañamiento minoritarios.
(Tag- along) Básicamente, si un accionista mayoritario vende sus acciones,
entonces el accionista minoritario tiene derechos de unirse a la
transacción y vender su capital.

Los accionistas mayoritarios están obligados a incluir a los

minoritarios en las negociaciones para facilitar la integración en la
operación.

Derecho de Arrastre Obligación contractual que permite que los accionistas

(Drag-along) mayoritarios obliguen a los accionistas minoritarios a unirse en la
venta de una empresa.

El accionista mayoritario que encabeza la operación debe darles

a los accionistas minoritarios el mismo precio, términos y
condiciones que a cualquier otro vendedor.

Esto está diseñado para proteger a los accionistas mayoritarios

ya que en algunos casos los compradores buscan el 100% del
control de la empresa y a través de este mecanismo se puede
asegurar la venta.

Equidad Trato igualitario e imparcial a los accionistas de la sociedad, así

como a los consejeros y funcionarios relevantes.

Escisión Terminación de una sociedad, desmembramiento.

Ética Conjunto de normas morales que rigen la conducta dentro de la

sociedad.

Evaluación del Es una técnica de gestión de recursos humanos que permite

desempeño determinar la actuación de cada una de las personas que están
involucradas en la operación diaria de la sociedad, en relación a
Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas 9
 una serie de factores establecidos de antemano y en
consecuencia su aportación a la consecución de los objetivos
individuales, departamentales y globales de la organización.

Facultades Son los límites y conceptos de autorización formalizados en un

documento, que se asignan a los órganos de gobierno y
directivos para cumplir sus funciones y responsabilidades.

Funcionarios de alto Se refiere a la categoría inmediata inferior al Director General.

nivel

Gobierno El sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas.

Corporativo El Gobierno Corporativo implica un conjunto de relaciones entre la
administración de la sociedad, su Consejo, sus accionistas y los
terceros interesados.

Gobierno Corporativo también provee la estructura a través de la

cual los objetivos de la sociedad son determinados, así como el
monitoreo de su desempeño y su cumplimiento.

Independencia Condición de los consejeros para que puedan desempeñar sus

funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a
intereses personales, patrimoniales o económicos.

Indicadores de Conjunto de parámetros que miden la actuación de los Órganos

Desempeño de Gobierno, directivos y colaboradores de una sociedad en
relación con sus metas establecidas.

Influencia La titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,

Significativa ejercer el voto respecto de cuando menos el 20% del capital
social de la sociedad.

Información La información financiera que emana de la contabilidad, es

Financiera información cuantitativa, expresada en unidades monetarias y
descriptiva, que muestra la posición y desempeño financiero de
una sociedad, y cuyo objetivo esencial es el de ser útil al usuario
general en la toma de sus decisiones económicas. Su
manifestación fundamental son los estados financieros
enfocados, esencialmente, a proveer información que permita
evaluar el desenvolvimiento de la entidad, proporcionar
elementos de juicio para estimar el comportamiento futuro de los
flujos de efectivo, entre otros aspectos.

Ingreso significativo Cuando los ingresos del asesor representan más del 10% de sus
ingresos o de los de la firma.

10 Consejo Coordinador Empresarial

Libro de Actas Es el libro en donde se registran y almacenan cronológicamente
las actas firmadas de las sesiones de los Órganos de Gobierno
de una empresa.

Operaciones con Son aquellas que se llevan a cabo entre cualquier sociedad y otra
Partes Relacionadas organización, con la cual existe un vínculo patrimonial, familiar y/o
profesional, entendiéndose estos vínculos de la siguiente manera:

1. Vínculo patrimonial: tener una relación personal de socio y/o

asociado con la sociedad o persona con que se realizará la
operación.

2. Vínculo familiar: tener una relación familiar por

consanguinidad o afinidad hasta el cuarto grado (padres,
hijos, nietos, abuelos, bisabuelo, bisnieto, hermanos, suegros,
yerno, nuera, cuñados, tíos políticos, sobrinos políticos,
consuegros, concuños, cónyuge o concubino(a)) con alguna
persona de la sociedad con la que se realizará la operación o
con la persona que realizará la operación.

3. Vínculo profesional: ser consejero, empleado, directivo o

profesional contratado para asesoría o servicios profesionales
con la sociedad o persona quien se realizará la operación.

Orden del Día Temas en orden cronológico que se discutirán en la sesiones de

los órganos de gobierno.

Organismos Organizaciones que agrupan o reúnen a sociedades con

Gremiales actividades de un giro o industria similar.

Órganos de Apoyo Órganos intermedios de apoyo al Consejo de Administración en

temas específicos, siendo los más comunes auditoría, prácticas
societarias (nominación y compensación), planeación y finanzas,
riesgos, directivo, entre otros.

Perfil de Consejeros Documento en donde se describen las características mínimas que

debe tener cualquier candidato para pertenecer a un Órgano de
Gobierno.

Plan de Describe los principios básicos que guiarán el desarrollo de los

Compensación programas de compensación de los miembros de los Órganos de
Gobierno y de los principales directivos de una organización.

Plan de Sucesión Plan mediante el cual se definen las principales características de

los altos niveles de una organización para la sucesión de éstos
por personal interno o externo.
Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas 11
Plan de Carrera Es una herramienta para la movilidad y gestión de recursos
humanos, enmarcada en una dinámica que combina los objetivos
individuales y colectivos; a partir del diseño de las posibles rutas
promocionales que puede seguir una persona dentro de la
organización, en caso de cumplirse ciertos requisitos definidos y
previamente ponderados.

Plan de Plan que establece lineamientos y acciones preventivas y

Contingencia crrectivas a seguir en situaciones de emergencia, con el fin de
minimizar las consecuencias que pudieran resultar de tales
situaciones e incrementar la capacidad de respuesta de la
sociedad ante cualquier eventualidad.

Planeación Proceso a través del cual se declara la visión y la misión de la

Estratégica empresa, analizando la situación interna y externa de ésta para
establecer los objetivos generales de la sociedad con base en
valores, formulando estrategias y planes necesarios para
alcanzar dichos objetivos.

Poder de mando Capacidad de hecho de influir de manera decisiva en los

acuerdos adoptados en la Asamblea de Accionistas, en el
Consejo de Administración o en la gestión de la sociedad.

Se presume que tiene poder de mando el accionista que tenga el

control o forme parte del grupo de control.

Políticas Criterios de carácter general que guía la toma de decisiones.

Presidente Es la persona encargada de establecer los puntos del orden del

día; convocar a sesión del respectivo órgano de gobierno; dirigir y
moderar debates durante las sesiones; autorizar la presencia de
funcionarios de la sociedad y personas externas con el carácter
de invitados; presentar el programa anual de trabajo del órgano
de gobierno de que se trate; pedir la votación; presentar el
informe trimestral, mensual y anual según corresponda;
mantener constante comunicación con los órganos de gobierno y
las diferentes direcciones; elaborar y presentar un informe anual a
la Asamblea de Accionistas; y asistir a las sesiones de dicho
órgano.

Protocolo de Documento que contiene los acuerdos de los accionistas en

Accionistas temas como: Asamblea de Accionistas, reglas de tanto,
asignación de acciones especiales, pago de dividendos,
naturaleza y autoridad del Consejo de Administración,

12 Consejo Coordinador Empresarial

 comunicación a accionistas, imagen con terceros, Código de
Ética y Conducta, etc.

Quórum Número de miembros necesarios para llevar a cabo una sesión

ya sea de la Asamblea de Accionistas, del Consejo de
Administración o de algún órgano de apoyo.

Reglas de operación Reglamento interno en el cual se incluirán aspectos como:

integración, renovación perfil, deberes, criterios, facultades,
obligaciones, quórum, desarrollo y registro de las sesiones y
funciones.

Conducción Compromiso de una organización ante el impacto que sus

Responsable decisiones y actividades ocasionan en la sociedad y en el medio
ambiente, mediante un comportamiento ético y transparente que:

 Contribuya al desarrollo sostenible, incluyendo la salud y el

bienestar de la sociedad.
 Tome en consideración las expectativas de sus partes
interesadas.
 Cumpla con la legislación aplicable y sea coherente con la
normativa internacional de comportamiento, y; la vigilancia de
la empresa a través del establecimiento y seguimiento al
sistema de control interno, aseguramiento de la transparencia
en la rendición de cuentas y la revisión de operaciones con
partes relacionadas.

Riesgo La posibilidad de que factores internos y/o externos afecten la

estabilidad y permanencia en el tiempo de la sociedad.

Riesgo de crédito Se define como la pérdida potencial por la falta de pago de un

acreditado o contraparte en las operaciones que efectúan las
Instituciones, incluyendo las garantías reales o personales que
les otorguen, así como cualquier otro mecanismo de mitigación
utilizado por las Instituciones.

Riesgo de El riesgo de pérdida de clientes / contrapartes para cumplir con

Contraparte sus obligaciones. Esto incluye el riesgo de que un vendedor de
protección de crédito no pueda cumplir con sus obligaciones
después de un evento de crédito, o el comprador de protección
de crédito no podrán pagar las primas adeudadas en virtud del
contrato de derivados de crédito.

Riesgo de liquidez Pérdida potencial por la imposibilidad o dificultad de renovar

pasivos o de contratar otros en condiciones normales para la
Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas 13
 Institución, por la venta anticipada o forzosa de activos a
descuentos inusuales para hacer frente a sus obligaciones, o
bien, por el hecho de que una posición no pueda ser
oportunamente enajenada, adquirida o cubierta mediante el
establecimiento de una posición contraria equivalente.

Riesgo de mercado
Se define como la pérdida potencial por cambios en los Factores
de Riesgo que inciden sobre la valuación o sobre los resultados
esperados de las operaciones activas, pasivas o causantes de
pasivo contingente, tales como tasas de interés, tipos de cambio
e índices de precios, entre otros.

Secretario Es la persona encargada de la emisión de las convocatorias, la

elaboración de las actas y la suscripción de los acuerdos de la
sesión y de todas aquellas tareas encomendadas por el Órgano
de Gobierno correspondiente.

Secreto Se refiere a la responsabilidad de proteger la información

confidencial de la organización aún y cuando hayan terminado
sus funciones como tales.

Segregación de Herramienta de control que se implementa en una sociedad para

Funciones asegurar que una persona no realicé las todas las funciones de
una transacción sensible que podría afectar a la organización.

Sistema de Son los procesos generadores de información institucional a

Administración de
Información del
Consejo
través de los que se da seguimiento a la gestión del Consejo
(resultados operacionales, satisfacción del cliente, cumplimiento
de normas de control interno, entre otros). Debe enfocar la toma
de decisiones, estimular la participación y apoyar a un apropiado
equilibrio de la responsabilidad entre el Consejo y la
Administración.

Sistema de Herramienta electrónica que tiene como fin conocer en cualquier

Seguimiento de momento, el estado en que se encuentran los acuerdos tomados
Acuerdos por algún Órgano de Gobierno.

Sociedad En nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y
en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. (Art. 25.
Cap. II. Ley General de Sociedades Mercantiles). En el presente
Código de Mejores Prácticas Corporativas, los términos sociedad
o sociedades, se refieren principalmente a las de carácter
mercantil, civil y asistencial.

14 Consejo Coordinador Empresarial

Terceros Cualquier persona física o moral, distinta a los accionistas,
interesados interesada en el buen desempeño, la estabilidad y permanencia
en el tiempo de la sociedad.

Transparencia Promover la emisión y revelación responsable de información en

la sociedad.

Anexo del Código de Mejores Prácticas Corporativas 15

 COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Presidente:
Roberto Danel Díaz
Control de Gestión de Negocios S.C.

SUBCOMITÉ ACADÉMICO

Presidente: Secretariado:

Sylvia Meljem Enríquez de Rivera Emilia del Carmen Díaz Solís

Centro de Vinculación e Investigación Contable Centro de Vinculación e Investigación Contable
Instituto Tecnológico Autónomo de México Instituto Tecnológico Autónomo de México

Ex Presidentes Participantes:
Luis Eugenio de Gárate Pérez José Lino Rodríguez Sánchez
Nicolás Humberto Cuellar Romo Asociación Nacional de Facultades y Escuelas de
Contaduría y Administración
Miembros: ANFECA

Nicolás Humberto Cuellar Romo Ricardo González Escobar

Vicerrectoría Campus Reforma
Escuela Bancaria y Comercial Escuela Bancaria y Comercial

Norma Cano Olea Carlos Alfredo Carpy Morales

Escuela Superior de Comercio y Administración Escuela Superior de Contaduría y Administración,
Unidad Santo Tomás Unidad Santo Tomás
Instituto Politécnico Nacional Instituto Politécnico Nacional

María Estela Casas Hernández Jaime Sanchis Cuevas

Escuela Superior de Comercio y Administración Escuela Superior de Comercio y Administración
Unidad Tepepan Unidad Tepepan
Instituto Politécnico Nacional Instituto Politécnico Nacional

Carlos Serrano Salazar María Caridad Mendoza Barrón

EGADE Business School Departamento de Estudios Empresariales
Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Mty. Universidad Iberoamericana

Jorge Fabre Mendoza Benjamín Díaz Villanueva

Escuela de Negocios Facultad de Negocios
Universidad Anáhuac México Sur Universidad La Salle

Carlos Eduardo Basurto Meza María de Lourdes Domínguez Morán

División de Negocios Facultad de Contaduría y Administración
Universidad de Monterrey Universidad Nacional Autónoma de México

Jorge Smeke Zwaiman Eulalio González Anta

Departamento de Estudios Empresariales Escuela de Ciencias Económicas y Empresariales
Universidad Iberoamericana Universidad Panamericana

Ignacio José Martín Cacho de la Riva Colaboraron en la presente edición:

Facultad de Negocios
Universidad La Salle Jorge Fabre Mendoza
Escuela de Negocios
Juan Alberto Adam Siade Universidad Anáhuac México Sur
Facultad de Contaduría y Administración
Universidad Nacional Autónoma de México Héctor Macías Noriega
Moisés Gutiérrez Velasco
Pedro Salicrup Rio de la Loza Lizbeth Baños Pineda
Escuela de Ciencias Económicas y Empresariales PwC México
Universidad Panamericana Gobierno Corporativo

16 Consejo Coordinador Empresarial

 COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
SUBCOMITÉ ACADÉMICO

CIUDAD

con apoyo de
 consejo coordinador empresarial

18 Consejo Coordinador Empresarial

 consejo coordinador empresarial

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