Nosotros, CARLOS ENRIQUE DURAN PEREZ y LUZ MARINA VERGARA DE

DURAN venezolanos, mayores de edad, soltero y casada, titulares de las Cédulas de

Identidad Números V.- 10.240.667 y V.- 11.915.955 respectivamente, domiciliados en la

ciudad de El Vigía Estado Mérida y civilmente hábiles, declaramos: Hemos convenido en

constituir, como en efecto así lo hacemos en este acto, una Sociedad Mercantil con carácter

de COMPAÑÍA ANONIMA, la cual se regirá por las disposiciones legales vigentes y por

las cláusulas contenidas en el presente documento constitutivo, que ha sido redactado con

suficiente amplitud, a fin de que sirva a su vez de Estatutos Sociales de la misma:

TITULO I:

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.

PRIMERA: La sociedad Mercantil se denominará COMERCIALIZADORA LA

CORRALEJA, C.A. SEGUNDA: Calle Principal Bubuqui III, Nro. 13-201 TERCERA:

El objetivo de la compañía será todo lo relacionado con la compra, venta, distribución,

importación y exportación al mayor y al detal de carnes derivadas de ganado bovino,

vacuno, caprino, porcino. Comprar, vender, distribuir y exportar al mayor y al detal ganado
bovino, vacuno, caprino, porcino, en pie y en canal. Compra, venta, distribución,

importación y exportación de todo tipo de alimentos de consumo humano (víveres,

verduras, hortalizas, frutas, granos, harinas) alimentos pesqueros, acuícolas y avícolas,

charcutería, pollos, embutidos, misceláneos en general, delicateses, alimentos lácteos,

refrescos, jugos, hielos, panes, carbón, alimentos para el consumo animal, confitería, todo

tipo de bebidas alcohólicas nacionales e importadas, productos de higiene personal y

limpieza del hogar, productos de quincallería, artefactos electrodomésticos, línea blanca,

muebles para el hogar y oficinas, productos de papelería, lencería, artículos de plásticos y

desechables de fabricación nacional e importada, mercancía seca, ferretería en general,

pasapalos, mesas de quesos, dulces y pasapalos para eventos sociales, preparación de

comida rápida, y en fin cualquier actividad licita relacionada con su objetivo principal.

CUARTA: La compañía tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir de la

fecha de su inscripción ante el Registro Mercantil respectivo, pudiendo los accionistas

acordar su prórroga por periodos iguales y sucesivos o su terminación y/o liquidación

cuando lo crean conveniente.

Los Ejercicios económicos se iniciaran los primeros de Enero de cada año y finalizaran los

treinta y uno de Diciembre del mismo año.

TITULO II: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

QUINTA: La compañía tendrá un Capital Social Suscrito y pagado de DIEZ MILLONES

DE BOLIVARES (Bs. 10.000.000.00) representado en Mil acciones (1.000) acciones de

Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000,00) cada una; el mismo ha sido suscrito y pagado de la

siguiente manera: El Socio CARLOS ENRIQUE DURAN PEREZ ha suscrito y pagado

QUINIENTAS (500) ACCCIONES, a razón de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000.00) cada

acción para un monto total de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000.00)

representando dicho capital el Cincuentapor ciento (50%) del total accionario de la

empresa. La socia LUZ MARINA VERGARA DE DURAN, ha suscrito y pagado

QUINIENTAS (500) ACCCIONES, a razón de Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000,00) cada

acción para un monto total de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000.00)

representando dicho capital el Cincuenta por ciento (50% ) del total accionario de la

empresa. Dicho capital está representado mediante Mobiliario y Equipo propio de las

actividades del negocio. Del aporte del Capital de los socios, se anexa Balance General e

inventario emitido por un profesional de la Contaduría Pública. Los cuales declaramos bajo

fe de juramento que los bienes, títulos valores objetos de esta constitución, son provenientes

de nuestra actividad como comerciantes independientes. SEXTA: La propiedad de las

acciones se probará por su inscripción en el libro de accionistas, la cesión de las mismas

deberá efectuarse en el mismo libro, firmado por el cedente, el cesionario y el director de la

compañía. La titularidad de una acción da derecho a un voto en las asambleas. SÉPTIMA:

Los socios tendrán derecho de preferencia para adquirir las acciones ofrecidas en venta, en

igualdad de condiciones. En consecuencia, el accionista que manifieste su voluntad de

enajenar acciones de la compañía, deberá ofrecerlas por escrito a los demás socios. Los

socios tendrán un plazo de sesenta (60) días continuos para responder por escrito la oferta o

decidir sobre el particular. En todo caso, el traspaso o cesión de dichas acciones deberá ser

aprobado por la Asamblea de Accionistas. OCTAVA: Las acciones no podrán ser dadas en

prenda, hipoteca, pacto de retracto, fianza o cualquier clase de garantía, sin la previa

autorización de la junta directiva.

TITULO III:

DE LAS ASAMBLEAS. NOVENA: El Órgano Supremo de la Compañía es la Asamblea

de Accionistas legalmente constituida, bien sea Ordinaria o Extraordinaria, representará a

Todos los accionistas y sus acuerdos y resoluciones serán de obligatorio cumplimiento

para todos los socios. Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea por medio

de carta-poder dirigida a la Junta Directiva. DECIMA: La Asamblea General Ordinaria se

efectuará una (1) vez al año, en cualquier día del primer trimestre siguiente al cierre del

ejercicio económico, en el lugar y oportunidad que fije la Junta directiva. DECIMA

PRIMERA: Las Asambleas Extraordinarias se efectuarán cada vez que los intereses de la

compañía así lo requieran, o cuando a juicio y conveniencia de los socios se haga necesario

a los intereses sociales de la Empresa. DECIMA SEGUNDA:La Asamblea de Accionistas

sean ordinarias O extraordinarias, serán convocadas por junta directiva y se publicará por

la prensa por lo menos con cinco (5) días hábiles de anticipación, Las extraordinarias serán

convocadas por junta directiva y se publicará por la prensa por lo menos con cinco (5) días

hábiles de anticipación, cuando se logre la convocatoria personal por escrito de todos los

accionistas o cuando se encuentre el cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de

accionistas. DECIMA TERCERA: La asamblea ordinaria de accionistas tendrá las

siguientes facultades; a) elegir a los miembros de la junta directiva; b) resolver los asuntos
que la junta directiva someta a su deliberación y decisión. c) Discutir, modificar, aprobar o

improbar el Balance General de la compañía, con vista del Informe del Comisario d)

Resolver los asuntos que la junta directiva someta a deliberación y decisión; Así como

cualquier otro asunto que interese a la Compañía; e) Acordar la distribución de las

utilidades; f) Ejercer todas las atribuciones que le confiere el artículo 280 del Código de

Comercio Vigente. DECIMA CUARTA: La Asamblea Extraordinaria de Accionistas

tiene las más amplias facultades para resolver cualquiera de los asuntos para los cuales

fuesen convocados inclusive para aquellos que correspondan a la Asamblea Ordinaria.

TITULO IV: DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA

COMPAÑÍA.DECIMA QUINTA: La Suprema dirección de la Compañía corresponde a

la Asamblea de Accionistas. La Administración de la Compañía se efectuará por medio de

una Junta Directiva integrada por dos (2) miembros, un PRESIDENTE y un DIRECTOR

GERENTE, quienes podrán ser o no accionistas de la Compañía, todos estos cargos serán

elegidos en la Asamblea Ordinaria Accionistas. Los miembros de la Junta Directiva

durarán en sus funciones por un período de cinco (5) años, hasta tanto sean reelegidos o
Reemplazados. ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE Y DIRECTOR GERENTE:

DECIMA SEXTA: El Presidente de la Compañía tendrá las más amplias facultades de

administración y disposición, por lo tanto podrá: A) Representar judicial y

extrajudicialmente a la Compañía ante las personas naturales Jurídicas, con amplias

facultades de ejercer toda clase de recursos y acciones. B) Otorgar poderes de representación

a personas de su confianza para todos los actos legales en que considere relacionados con las

actividades que ejerza la compañía. C) Aperturar cuentas bancarias y movilizar las mismas

con su firma, cobrar, endosar, avalar y emitir cheques, solicitar descuentos de letras de

Cambio o efectos de comercio, solicitar créditos en Entidades Bancarias oficiales o privadas,

solicitar pagaré, dar fianzas o garantías sólo para asuntos relacionados con su actividad, no

pudiendo otorgar fianzas o avales a terceros y comprometer u obligar el capital social cuanto

sea necesario para el buen funcionamiento de la compañía. D) comprar, vender, permutar,

hipotecar o arrendar bienes muebles e inmuebles, previa autorización del Director Gerente.

E) Asistir a las asambleas ordinarias y extraordinarias F) Supervisar y controlar la

contabilidad de la compañía. G) Convocar a la asamblea ordinaria y presentar los balances y

estados de resultados H) Presentar en un término de cinco (5) días siguientes del balance una

copia del mismo, ante el Registro Mercantil y I) En fin realizar cualquier acto de

administración y disposición que requiera el manejo de la Compañía para la consecución de

su objeto ya que las facultades aquí conferidas no son taxativas. DECIMA SEPTIMA:

Director Gerente Suplirá las faltas absolutas o temporales del Presidente. DECIMA

OCTAVA: El Presidente, y Director Gerente para garantizar su gestión, deberán durante el

ejercicio de sus cargos depositar en la caja social cinco (5) acciones cada uno ó su

equivalente en dinero efectivo en caso de no ser accionista, de conformidad con el artículo

244 del Código de Comercio. DECIMA NOVENA: La Compañía tendrá un Comisario,

quien durará en sus funciones cinco (5) años y será elegido por la Asamblea Ordinaria,

pudiendo ser reelegido por periodos iguales. Si no se procediese a un nuevo nombramiento

de Comisario en la fecha prevista, se considerará reelegido por la Asamblea para el próximo

período y sus atribuciones serán las establecidas por el Código de Comercio.

TITULO V: DE LA DISTRIBUCIÓN DE LOS BENEFICIOS.

VIGESIMA: Anualmente se separará de los beneficios obtenidos en la empresa, una cuota

del cinco por ciento (5%) para formar un Fondo de Reserva, hasta que este fondo alcance el

diez por ciento (10%) del capital social, este fondo de reserva mientras no haya sido utilizado

podrá ser colocado en valores de cómoda realización, pero jamás en acciones y

Obligaciones de la Compañía, ni en propiedades para su uso. VIGÉSIMA PRIMERA:

Hecha la distribución, las utilidades que resulten serán repartidas entre los socios, de

acuerdo a lo dispuesto por la Asamblea de Accionistas. VIGESIMA SEGUNDA: La

liquidación de la Empresa se producirá cuando la vida útil de la misma ha llegado a su

término o por la decisión de una Asamblea convocada al efecto, esta podrá a su juicio

encargar la liquidación de la misma la junta directiva, la facultad de los liquidadores será

las que le otorgue la misma Asamblea y el Código de Comercio Vigente.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGÉSIMA TERCERA: En todo lo no previsto en estos estatutos, la Compañía se regirá

por las Disposiciones del Código de Comercio Vigente y las demás leyes pertinentes.

VIGESIMA CUARTA: La Junta Directiva queda constituida de la siguiente manera:

PRESIDENTE: LUZ MARINA VERGARA DE DURAN, Venezolana, de estado civil

casada y titular de la Cédula de identidad Nº V.- 11.915.955 DIRECTOR GERENTE:

CARLOS ENRIQUE DURAN PEREZ soltero y titular de la cedula de identidad Nº V.-

10.240.667, se acuerda designar como COMISARIO de la empresa al licenciado,

ARECIO DE JESUS MENDOZA MORA, venezolano, Licenciado en Contaduría

Pública, titular de la Cédula de Identidad Nro. V.- 25.728.872, soltero, inscrito en el

Colegio de Contadores Públicos del Estado Mérida, bajo el Nº 164.152. Se autoriza

suficientemente a la Ciudadana, LUZ MARINA VERGARA DE DURAN, Venezolana,

de estado civil casada y titular de la Cédula de identidad Nº V.- 11.915.955, de este

domicilio y hábil; para que realice todo lo concerniente a la inscripción, fijación y registro

de este documento por ante el Registro Mercantil respectivo.