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Clase 2

CONTROL ESTATAL
- En las SA o SRL el registro público puede tener un control sobre ellas periódicamente,
pero las que están en el art 299 se las controla en forma permanente (fiscalización
estatal permanente)
- Salvo las sociedades por acciones que requiere si o si una escritura pública, pueden
tener validación por instrumento público por privado

CONTRATO SOCIAL: ESTATUTO

REQUISITOS ESENCIALES NO TIPIFICANTES - ART 11
Son los requisitos que debe tener todo estatuto social sin importar el tipo.

1- El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI de todos los
socios. Cuando el socio es una sociedad se debe poner los datos de inscripción de la
sociedad.
2- La razón social (En sociedades de personas, tiene que estar compuesta por los
nombres de los socios con responsabilidad ilimitada) o la denominación (nombre de
fantasía, no tiene ningún vínculo con los socios ni con la actividad), y el domicilio de la
sociedad (tiene que referirse a la jurisdicción. Ej. Buenos Aires)
Fuera del contrato se debe especificar la sede social con un domicilio en concreto.
3- El objeto, que debe ser preciso, determinado, licito, posible y autorizado (es
importante para determinar lo que hace y lo que está limitada a hacer) (no pueden
tener más de 1 objeto principal)
4- El plazo de duración, que debe ser determinado. (Se puede extender el plazo antes de
que este culmine)
5- El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo.
6- La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios
(en las sociedades del art 299 es obligatoria la fiscalización interna y en las demás es
optativa)
7- Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será
en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se
aplicará para soportar las pérdidas y viceversa
8- Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros
9- Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

ART 10
Las SRL y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones
legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

(Como requisito previo a la solicitud de la inscripción ante el registro público para que la
sociedad sea regular)
a) En oportunidad de su constitución:

1- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento

de identidad de los socios;
2- Fecha del instrumento de constitución;
3- La razón social o denominación de la sociedad;
4- Domicilio de la sociedad;
5- Objeto social;
6- Plazo de duración;
7- Capital social;
8- Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus
miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9- Organización de la representación legal;
10- Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1- Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su

disolución;
2- Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del
apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

OMISIÓN DE REQUISITOS ESENCIALES

- Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley
- La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato,
pero podrá subsanarse

NULIDAD
- Es una sanción
- Solo puede ser establecida por un juez
- Priva de efectos jurídicos a dicho acto
- Los responsables pagaran con su patrimonio los daños que provoquen esa nulidad
- La nulidad que afecte el vínculo de algún de los socios no producirá nulidad del
contrato, excepto que la participación de este se considere esencial o sea el único
socio

PERSONALIDAD JURÍDICA
- Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento
de su objeto y los fines de su creación
- Las personas jurídicas se constituyen por voluntad de los socios (comienza su
existencia). En algunas basta con la voluntad de los socios y en otras debe estar
autorizada por el estado.
- En las sociedades el comienzo de su existencia parte de la voluntad de los socios.
- La sociedad es un sujeto de derecho que por sí mismo puede adquirir derechos y
contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
Personalidad diferenciada: Tiene un patrimonio diferenciado al patrimonio de los
socios.
 - Las sociedades son oponibles, son sujetos de derechos con los alcances que propone
la ley.

ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD
- Nombre
- Patrimonio
- Capacidad y objeto
- Domicilio y sede social
- Duración

INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURÍDICA

“La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya
un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible,
quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.”

- Pretende que en ciertos casos puntuales en virtud de la conducta ajena del fin
societario no es posible oponer la persona jurídica.
- En fallos de trabajo también hay inoponibilidad

CONDUCTAS EXTRA SOCIETARIAS

- El daño ocurrido a la sociedad por dolo (intención de dañar) o culpa
(negligencia, impericia o imprudencia) de socios o de quienes no siéndolo la
controlen deberán indemnizar (solidaria e ilimitada) sin que puedan alegar
compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros
negocios.
- El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio
de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias
resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva

EFECTOS
- Respecto de los socios o controlantes: responsabilidad solidaria e ilimitada
- Aplicación de los efectos eludidos
Respecto de la sociedad existen dos opciones:
- La calidad de sujeto de derecho se mantiene en todos los restantes aspectos
- Disolución

El dañado puede ir contra la sociedad y los socios o controlantes que hicieron posible la
conducta, que deberán responder con sus patrimonios solidaria e ilimitadamente.