Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
CONTENIDO
I. INTRODUCCIÓN ...................................................................................................................... 3
II. CONSIDERACIONES DE RELACIONAMIENTO CON ACCIONISTAS E
INVERSIONISTAS DE TGI ............................................................................................................. 4
III. JUNTA DIRECTIVA .................................................................................................................. 5
Sobre conformación de la Junta Directiva ................................................................................ 5
Deberes y derechos de los miembros de la Junta Directiva ................................................. 6
Sobre Presidente, Vicepresidente y Secretario de la Junta Directiva .................................. 6
Sobre las reuniones de Junta Directiva .................................................................................... 7
Sobre los Comités de la Junta Directiva ................................................................................... 7
Sobre Evaluación y Remuneración de la Junta Directiva ...................................................... 8
IV. SOBRE LA ALTA GERENCIA ................................................................................................ 9
V. ARQUITECTURA DE CONTROL .......................................................................................... 9
VI. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN ..................................................................................... 10
Sobre transparencia y revelación de información ................................................................. 10
VII. DISPOSICIONES ÉTICAS .................................................................................................... 11
Sobre el Código de Ética y los Conflictos de Interés ............................................................ 11
Canal ético ................................................................................................................................... 12
Disposiciones sobre transacciones con partes relacionadas .............................................. 12
Política corporativa para la negociación de acciones. .......................................................... 12
VIII. ESTRATEGIA DE RELACIONAMIENTO ........................................................................... 13
IX. SOBRE MECANISMOS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS ..................................... 13
X. DISPOSICIONES FINALES .................................................................................................. 13
2
I. INTRODUCCIÓN
TGI tiene como objeto social la planeación, organización, diseño, construcción, expansión,
ampliación, mantenimiento, operación y explotación comercial de actividades de transporte
y otras actividades de gas natural y, en general, de hidrocarburos y gases asociados en
todas sus formas y orígenes. También podrá explotar comercialmente la capacidad de los
gasoductos de propiedad de terceros por los cuales se pague una tarifa de disponibilidad.
TGI está comprometida con que sus actividades se desarrollen con un alto sentido de
responsabilidad social y ambiental, aplicando las mejores prácticas de la industria, y
teniendo como prioridad la seguridad y salud en el trabajo.
TGI es una empresa del GEB, cuya matriz es GEB S.A ESP y pertenece a un grupo
empresarial líder del sector de energía y gas, cuyo propósito superior es la creación de valor
a través del desarrollo de empresas a lo largo de la cadena energética de baja emisión, en
ejes regionales de alto consumo. Es por ello que se “reinstitucionalización del Gobierno
Corporativo” para dota a las empresas de las herramientas necesarias para una adecuada
administración y control.
El presente Código de Gobierno Corporativo describe los principales elementos del sistema
de dirección y control de TGI, define los marcos de actuación de sus órganos de gobierno,
así como su interacción con otros tomadores de decisión del GEB.
3
Este documento, está estructurado sobre la base de los principios de la Organización para
la Cooperación y el Desarrollo Económicos – OCDE, los cuales, juntos con otras prácticas
adoptadas por TGI, se desarrollan en otros instrumentos corporativos de TGI1, y se
armonizan con las disposiciones de gobierno corporativo del GEB2.
De tal forma que este Código es un instrumento descriptivo de la manera en que se gobierna
TGI en el marco de un grupo empresarial, y tiene como objetivo facilitar la comprensión de
actores internos y externos respecto del gobierno corporativo de la empresa.
Producto de la estructura concentrada de propiedad de TGI, donde más del 99,9% del
capital accionario está en cabeza del GEB S.A. ESP, las definiciones respecto del ejercicio
de propiedad están mediadas principalmente por acuerdos internos de relacionamiento del
GEB; aunque TGI dispone de disposiciones propias respecto del funcionamiento y
organización de la asamblea de accionistas. Por otra parte, TGI ha realizado emisiones
internacionales de bonos que lo comprometen con altos estándares en materia de
información y relacionamiento con sus inversionistas. Mediante sus instrumentos
corporativos, TGI reconoce y asume un tratamiento respetuoso e igualitario de todos sus
accionistas.
Como parte de los fundamentos de gobierno corporativo del GEB, TGI ha reconocido que
el ejercicio de sus derechos de propiedad, especialmente los asociados con el
nombramiento de Junta Directiva y de sus decisiones respecto de la distribución de
dividendos, debe responder a principios de responsabilidad y sostenibilidad en el largo
plazo.
1
Estatutos Sociales, Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, Reglamento de Junta Directiva, Reglamentos de
los Comités de la Junta Directiva, Código de Ética y políticas corporativas del GEB, entre otros.
2
Acuerdo de Grupo, Política de Gobierno Corporativo del GEB, y el Modelo de Intervención Corporativo.
4
de la convocatoria, sus funciones, el quorum requerido para tomar decisiones, el régimen
de representación de accionistas, el procedimiento para el ejercicio de derechos de los
accionistas, y el tipo de información que debe ser presentada a la Asamblea.
La Junta Directiva está conformada por siete miembros principales, con suplentes
personales, los cuales son elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para periodos
de dos años, con posibilidad de ser reelegidos. El Presidente de TGI participa de las
sesiones de Junta con voz y sin voto.
La Junta Directiva se elige por la Asamblea de Accionistas considerando las disposiciones
del Reglamento de la Junta Directiva que establece un régimen de inhabilidades e
incompatibilidades, así como un perfil mínimo para los miembros de este cuerpo colegiado.
En línea con buenas prácticas de gobierno corporativo, TGI ha dispuesto en su Reglamento
de la Asamblea de Accionistas, un procedimiento para la verificación de las calidades de
los candidatos a ser parte de la Junta Directiva que está en cabeza del Comité de
Compensaciones y que se realiza previo a su elección.
5
Deberes y derechos de los miembros de la Junta Directiva
Los miembros de la Junta Directiva para el ejercicio de su labor de dirección tienen los
siguientes deberes respecto de la empresa y sus grupos de interés:
De diligencia o cuidado;
De lealtad;
De no competencia;
De no-uso de los activos sociales; y,
De secreto.
Por su parte, los miembros de la Junta Directiva tienen los siguientes derechos:
De información;
De contar con el auxilio de expertos;
De remuneración;
De inducción y entrenamiento permanente.
La Junta Directiva de TGI cuenta con un Presidente y Vicepresidente, designados entre sus
miembros para períodos de dos años. El Vicepresidente de la Junta reemplazará al
Presidente en ausencia de éste3.
3
Consideración de compatibilidad con el Acuerdo de Grupo. En línea con las disposiciones del Acuerdo de Grupo suscrito
por TGI, la Presidencia de la Junta Directiva la ejerce la Presidencia del GEB S.A. ESP o del Vicepresidente del GEN al cual
está vinculado TGI.
6
Sobre las reuniones de Junta Directiva
Las reuniones ordinarias de la Junta Directiva de TGI se celebran cada mes, y las
extraordinarias, cuando se presente una situación urgente o imprevista. Conforme el
régimen legal colombiano las reuniones pueden celebrarse bajo la modalidad de reuniones
no-presenciales.
Al menos una vez al año, la Junta Directiva debe reunirse para abordar la definición y
seguimiento de la estrategia. Conforme el Acuerdo de Grupo, el rol de la Junta Directiva de
TGI es desarrollar y profundizar los aspectos estratégicos asociados a sus frentes de
negocio, con base en las realidades sectoriales y geográficas en las que opera, y en línea
con la estrategia corporativa del GEB.
La Junta Directiva de TGI cuenta con los siguientes comités para facilitar el cumplimiento
de sus funciones, y dar profundidad a las discusiones de la Junta Directiva:
7
Comité de Compensaciones: es responsable de garantizar que la gestión humana
de TGI se desarrolle de acuerdo con los lineamientos corporativos y que el sistema
de compensación de la compañía permita atraer y retener personas que
contribuyan con el cumplimiento de los objetivos misionales y estratégicos. En
desarrollo de sus funciones, analiza temas referentes a compensación al interior
de TGI y asesora a la Junta Directiva en aspectos asociados con el nombramiento
y compensación de miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia, de
conformidad con lo señalado en el Reglamento del Comité de Compensaciones.
En línea con las buenas prácticas de gobierno corporativo, los miembros de la Junta
Directiva de TGI reciben una remuneración por su asistencia a las reuniones que es
aprobada por la Asamblea General de Accionistas, y cuentan con una póliza de seguro de
Directores y Administradores.
Anualmente la Junta Directiva de TGI realiza una evaluación de su gestión y la de sus
Comités, con el apoyo de un asesor externo. Los resultados de esta evaluación deben ser
presentados a la Asamblea General de Accionistas.
8
IV. SOBRE LA ALTA GERENCIA
La Alta Gerencia de TGI es liderada por el Presidente, que es elegido por la Junta Directiva
para períodos de dos años, con posibilidades de ser reelegido indefinidamente o removido
libremente por la Junta Directiva. Conforme los Estatutos el nombramiento del Presidente
se hará atendiendo criterios de idoneidad, conocimiento, experiencia y liderazgo.
Por su parte, la Alta Gerencia de TGI se complementa con las siguientes Vicepresidentes:
de Desarrollo Comercial, de Construcciones, de Operaciones; Financiero y Juridica. Los
Vicepresidentes son seleccionados por el Presidente de TGI.
V. ARQUITECTURA DE CONTROL
9
Conforme con los Estatutos Sociales, el control interno de TGI está sustentado en una
cultura de autocontrol, propende por la eficiencia, eficacia y economía de las operaciones;
la protección y aseguramiento de los recursos; confiabilidad y oportunidad de la
información; mejoramiento permanente de la gestión; y el cumplimiento de la regulación,
los estatutos y las normas internas dispuestas por la empresa (cumplimiento). Para efectos
de la labor de cumplimiento integral, se ha dispuesto un modelo articulado con el GEB S.A.
ESP, con un doble reporte a la Junta Directiva y al Comité de Auditoria y Riesgo de TGI.
De forma complementaria, y por disposición legal, TGI cuenta con un Revisor Fiscal que
certifica la información financiera y debe aplicar una serie de controles dispuestos en el
régimen societario colombiano. Las reglas para su contratación, régimen de
incompatibilidades de servicios y rotación para preservar la independencia de esta
instancia, están contenidas en los Estatutos Sociales y la Política Corporativa de Selección
del Revisor Fiscal / Auditor Externo.
10
de Global Reporting Initiative – GRI, TGI anualmente divulga a sus accionistas,
inversionistas y demás grupos de interés los resultados generales y de operaciones
de la empresa.
Página web: el sitio web de TGI divulga información de relevancia procurando utilizar
un lenguaje sencillo y claro; presenta información financiera y no-financiera que
incluye los estados financieros, elementos de gobierno corporativo, ética y
sostenibilidad, así como los principales documentos corporativos y comunicados de
la empresa. En cualquier caso, la información disponible está sujeta a que no
concurra un carácter confidencial o de reserva.
La ética está imbricada en sus valores corporativos y fundamenta los “siete pilares de
excelencia de TGI”. En ese sentido, la ética debe ser una guía y base fundamental para las
actuaciones de todos los colaboradores de TGI. Reconociendo su importancia, TGI enfoca
de manera permanente sus esfuerzos en el fortalecimiento de la ética, de tal forma que ésta
haga parte de su cultura organizacional.
TGI cuenta con un Código de Ética que desarrolla las pautas de comportamiento y reglas
de actuación del GEB en las relaciones con sus administradores, colaboradores,
proveedores, contratistas y, en general, con sus grupos de interés. Este código también
regula las actuaciones en los mercados donde la empresa desarrolla sus negocios, con el
fin de que sus actuaciones se ajusten a los valores corporativos.
11
dispuesto en el Código de Ética, la infracción o incumplimiento de las disposiciones en esta
materia pueden ser investigadas disciplinariamente, de acuerdo con el Reglamento Interno
de Trabajo y las investigaciones deben ser adelantadas por la Gerencia de Gestión
Humana. El seguimiento y la vigilancia en el cumplimiento de las disposiciones del Código
de Ética son lideradas por la Auditoria Interna.
Canal ético
12
VIII. ESTRATEGIA DE RELACIONAMIENTO
TGI ha dispuesto estatutariamente que las diferencias que puedan surgir entre los
accionistas, o entre los accionistas y la empresa o la Junta Directiva, se buscarán
soluciones a través de arreglo directo, conciliación y finalmente, mediante un tribunal arbitral
en derecho, regido por las disposiciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara
de Comercio de Bogotá.
X. DISPOSICIONES FINALES
El presente Código de Gobierno Corporativo rige una vez sea aprobado por la Junta
Directiva, deroga el Código de Buen Gobierno aprobado el 17 de junio de 2009 y cualquier
modificación que se realice debe ser aprobada por la junta Directiva y posteriormente
publicarse en la página web de TGI.
13