ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN RECÍPROCA

El presente Acuerdo ("Acuerdo") se celebra a los 02 días del mes de marzo de 2010 entre xxxxx,
“Parte Divulgadora”, representada por …………………………………………………… y xxxxxx,, “Parte
Receptora”, representada por el Sr. xxxxxxx

En relación con la contraprestación de las partes respecto de evaluar o promover una posible
relación comercial entre sí (en adelante los "Servicios"), las partes están en condiciones de
proporcionarse cierta información de carácter confidencial y propietaria.
Según se utiliza en el presente, "Información Confidencial" incluirá, sin carácter limitativo, los
siguientes conceptos:

(a) Toda información relativa a cualquiera de las partes (la "Parte Divulgadora") a la cual se
otorga acceso a la otra parte (la "Parte Receptora"), ya sea que dicha información sea divulgada
en forma oral, electrónica, visual, escrita o mediante cualquier otra forma tangible y que sea
identificada como confidencial o propietaria por la Parte Divulgadora, o que la Parte Receptora
entienda razonablemente que es confidencial o propietaria de la Parte Divulgadora; y

(b) Todo conocimiento, ideas, métodos de operación, procesos, conocimientos técnicos,

tecnología, datos, fórmulas, bases de datos, especificaciones, secretos comerciales, software,
mejoras, planes y estrategias de marketing, pronósticos y oportunidades de negocios, listas de
clientes e interfaces gráficas de usuario en relación con el código objeto, código fuente,
software, productos de software, servicios y sistemas relacionados que la Parte Divulgadora
considera confidenciales y propietarios y que, si fuesen divulgados a terceros, podrían resultar
en un perjuicio a nivel de la competencia para la Parte Divulgadora; y

(c) Todo el software y propiedad intelectual de terceros que cada una de las partes pudiese
estar obligada a proteger.

En contraprestación de proporcionar dicha información y evaluar, promover o concretar la relación

comercial antes mencionada, cada uno de los signatarios por el presente acepta lo siguiente:

A. La Parte Receptora mantendrá en confidencialidad y no divulgará (a) cualquier Información

Confidencial obtenida directa o indirectamente de la Parte Divulgadora; (b) cualquier información
que resulte del acceso de la Parte Receptora o de la evaluación de dicha información; y (c)
cualquier trabajo de desarrollo realizado por la Parte Receptora utilizando la Información
Confidencial.

B. La Parte Receptora acuerda no utilizar la Información Confidencial, ni parte de la misma, para

ningún fin distinto de los relativos a la prestación de los Servicios contemplados en el presente.

C. La Parte Receptora no permitirá que la Información Confidencial sea puesta a disposición de

terceros salvo la Parte Divulgadora apruebe dicha divulgación por escrito y se celebre un
acuerdo de no divulgación entre el tercero y la Parte Receptora, conforme a términos aceptables
para la Parte Divulgadora y sus Otros Proveedores. La divulgación interna de la Información
Confidencial por la Parte Receptora será destinada sólo a aquellos empleados o agentes que
 tengan necesidad de tomar conocimiento de dicha información para cumplir con sus
obligaciones. La Parte Receptora será responsable del cumplimiento de dichos empleados y
agentes con las disposiciones del presente Acuerdo y, asimismo, será responsable de toda
divulgación o uso erróneo por parte de los mismos.

D. En caso de incluir la Información Confidencial en otros documentos, ya sea generados en

forma individual o conjunta por las partes, estos documentos se deberán identificar como tales y
la Información Confidencial se deberá considerar según los términos del presente Acuerdo.

E. Las obligaciones de confidencialidad y uso limitado del presente Acuerdo no se aplicarán a la

información recibida conforme al presente Acuerdo en caso que:

(a) sea o pase a ser del dominio público por medios distintos de una violación del
presente Acuerdo por la Parte Receptora; o

(b) ya sea de conocimiento de la Parte Receptora al momento de la divulgación, según se

demuestra en la documentación por escrito de la Parte Receptora, siempre que la Parte
Receptora no la haya obtenido previamente en forma directa o indirecta de manos de la
Parte Divulgadora;

(c) sea legalmente recibida por la Parte Receptora de un tercero sin que medie violación
del presente Acuerdo ni violación de ningún otro acuerdo entre la Parte Divulgadora y
dicho tercero; o

(d) sea desarrollada en forma independiente por los empleados de la Parte Receptora
que no han tenido acceso directo o indirecto a la información Confidencial conforme al
presente Acuerdo, ni la recibieron en forma directa o indirecta; o

(e) sea proporcionada a un tercero por la Parte Divulgadora sin que medie restricción al
derecho de divulgación del tercero; o

(f) sea autorizada por escrito por la Parte Divulgadora para ser eximida de las
obligaciones de confidencialidad del presente.

La información específica no será considerada parte de dichas excepciones meramente por estar
incluida dentro de la información general que se encuentra entre las excepciones.

F. Al concluir las formalidades de los acuerdos comerciales entre las partes del presente o en
cualquier momento, a solicitud por escrito de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora
destruirá o devolverá de inmediato, a opción de la Parte Divulgadora, toda la Información
Confidencial tangible. La Parte Receptora no hará copias de la Información Confidencial. La
Parte Receptora certificará por escrito la devolución o destrucción de toda la Información
Confidencial tangible.

G. Si la Parte Receptora tuviese motivos para creer que podría estar legalmente obligada a
divulgar información conforme al presente Acuerdo, la misma cursará notificación por escrito de
inmediato a la Parte Divulgadora de modo que ésta pueda procurar una medida cautelar u otro
recurso legal adecuado.

H. En contraprestación de la presente oportunidad de negocios propuesta, cada parte acuerda

no contratar ni ofrecer empleo a ningún empleado de la otra, en forma directa o indirecta,
durante el período que se presten Servicios o durante un período de doce (12) meses a partir de
entonces. A modo de excepción, no se impedirá que sea contratado o se ofrezca empleo a un
empleado que (i) inicie las deliberaciones en relación con el empleo sin ofrecimiento directo o
indirecto de la otra parte, (ii) responda a un anuncio público, o (iii) haya sido despedido por una
parte con anterioridad al inicio de las deliberaciones con la otra parte.

I. La divulgación o recepción de la Información Confidencial conforme al presente de ningún

modo obliga a las partes a entablar acuerdos comerciales con la otra.

J. La Parte Receptora reconoce que los daños y perjuicios derivados del incumplimiento del
Acuerdo constituirían un recurso legal inadecuado y que, en caso de dicho incumplimiento, la
Parte Divulgadora tendrá derecho a resarcimiento judicial u otra reparación equivalente de la
Parte Receptora, además de todos y cada uno de los recursos legales, incluyendo resarcimiento
por daños y perjuicios y honorarios razonables de abogados para la Parte Divulgadora en caso
de prevalecer esta última.

K. La Parte Receptora divulgará de inmediato a la Parte Divulgadora todos y cada uno de los
inventos, descubrimientos y mejoras concebidas o efectuadas por la Parte Receptora que
afecten el software o los sistemas de software de la Parte Divulgadora y cederá todo su interés
sobre los mismos, y por el presente acuerda hacerlo, a la Parte Divulgadora o su candidato.
Cuando sea solicitado por la Parte Divulgadora, la Parte Receptora ejecutará todas y cada una
de las solicitudes, cesiones y demás instrumentos que la Parte Divulgadora considere
necesarios para proteger sus intereses sobre los mismos. Estas obligaciones continuarán
vigentes con posterioridad a la finalización de los Servicios respecto de todos los inventos,
descubrimientos y mejoras concebidas o efectuadas por la Parte Receptora durante el período
en que se presten los Servicios y en relación con los productos, servicios, software o sistemas
de software de la Parte Divulgadora, y estas obligaciones tendrán carácter vinculante para los
cesionarios, albaceas, administradores y demás representantes legales de la Parte Receptora.

L. Las obligaciones de la Parte Receptora conforme al presente Acuerdo, a excepción del

párrafo K, tendrán un plazo de vigencia de un (1) año a partir de la fecha del presente Acuerdo.
M. El presente Acuerdo constituye el acuerdo total entre las partes respecto del objeto del
mismo y se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de ………………………,
excluyendo la elección de los principios del derecho aplicable. Sólo se podrán iniciar acciones
legales relativas al presente Acuerdo ante tribunales de …………………….. y la Parte
Receptora acuerda someterse a la jurisdicción particular de dichos tribunales en cualquier
acción legal.

El presente Acuerdo se firma por duplicado. Por favor firmar y devolver una copia del presente
Acuerdo, que constituirá nuestro acuerdo respecto del objeto del presente.

Aceptado y acordado a los ….días de………de 2010

Xxxxx ………………..
Por: _______________________________
Cargo: _______________________________

Aceptado y acordado a los 02 días de marzo de 2010