RESUMEN DERECHO COMERCIAL II

SOCIEDADES: Son sujetos de derecho creados por la voluntad del hombre. Al nacer no es
otra que cosa que un conjunto de normas jurídicas. Es una abstracción, es decir, no existe
en la realidad, las personas físicas que la forman actúan como órganos.

Entonces decimos la sociedad es un sujeto de derecho de personalidad propia distinta de la

capacidad de los socios y de la otra persona que ocupa el puesto, por los que la sociedad
está compuesta.

Contrato societario: Forma parte de los contratos asociativos muy distintos a los contratos
de cambio. La diferencia entre un contrato de cambio (leasing, cta cte, deposito,
transferencia de fondo de comercio) es que todo se puede acordar, es decir que sea una
prestación de uno hacia otro.

Se caracteriza por tener con prestaciones recíprocas (compra-venta)

DIFERENCIAS ENTRE CONTRATOS:

En cambio un contrato Asociativo, se caracteriza por la…. De aportes (conjunto de

bienes)

Elementos: 1. Distinguir para quienes van los aportes, pueden ser destinados a la
constitución de fondos.

2. Este conjunto de bienes tiene un objeto o finalidad.

Entonces la sociedad se encuentra dentro de la categoría de contratos asociativos, que son

estos contratos donde nos juntamos, y juntamos una cantidad de bienes que va a constituir
un fondo que va a tener una finalidad.

3. Es importante en cuanto nace la sociedad que aquellas personas sean

físicas o jurídicas que realizan este contrato asociativo van a participar en la misma medida
en las ganancias o utilidades como en las pérdidas.

*IMPORTANTE

Las personas físicas o jurídicas que forman parte de un contrato asociativo, hacen un fondo
para que se meta en el comercio,y así tener utilidades repartidas entre los socios, como así
también todos soportan en las mismas medidas las pérdidas, pero el contrato asociativo se
mantiene vigente. Y se mantiene vigente porque hay algo que se llama “tener ganas de ser
socios”, porque todos deben soportar las pérdidas. Para que el fondo auto gestante, (que
tiende a permanecer en el tiempo) aunque desaparezca este patrimonio, puede volver a
generarse con más aportes.

APORTES Bienes materiales (Rodados)

Bienes inmateriales (Créditos, etc)

FONDO EMPRESA ORGANIZACIÓN

La sociedad al nacer es un acto voluntario, forma parte de los contratos asociativos, que
generan un fondo,para que este fondo sea constante tiene que ser una empresa
organizada, para alcanzar la finalidad.

1
EMPRESA: Conjunto de las organizaciones de forma tal, por parte del empresario, que
puede cumplir una finalidad en el mercado.

La sociedad tiene capacidad propia, es un sujeto de derecho. A

diferencia de la empresa que no lo es.

El empresario de esta empresa, es la sociedad. La empresa puede o no empresario cuando

tiene un patrimonio, auto-gestante, pero nunca será sujeto de derecho, de adquirir derechos
u obligaciones. Siempre va a formar parte de alguien más del empresario, que es la
sociedad.

EMPRESA

a) Es el PATRIMONIO, del ente o del empresario, (es un fondo con una

finalidad)

b) Es ABSTRACTO, no es sujeto de derecho

Es titular de c) Las empresas desaparecen al quebrar la sociedad.

SOCIEDAD

a) Tiene CAPACIDAD DE SUJETO DE DERECHO, persona jurídica.

b) Las sociedades quiebran

Al conocer estas diferencias podemos decir, que pueden existir sociedades sin empresa o
distintas empresas de una sociedad. Porque esto es un fondo destinado a un fin, un fondo
delimitado. Todas las empresa que la sociedad vaya creando forma parte de su patrimonio
(no son distintos patrimonios)

Entonces en resumen..

Las sociedades (creación)

- Nace con aportes.

- Como un contrato voluntario o acto de última voluntad unilateral.
- No tiene contraprestaciones recíprocas, lo que hace es crear una empresa
con una finalidad determinada.

La sociedad forma parte de Contratos Asociativos, sus características o elementos son

ü DONACIÓN DE APORTE: Aportes destinados a formar un fondo (conjunto de

bienes)
ü FINALIDAD: El conjunto de los que tiene una finalidad
ü PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS COMO ES LAS PÉRDIDAS

ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD

ü Es necesario de personas físicas para que funcionen la sociedades.

ü Es sujeto de derecho o posee capacidad de derecho.
ü Es un ente susceptible de adquirir derechos y obligaciones con su empresa.
ü La sociedad tiene capacidad propia, independientemente de los socios, es un
recurso técnico de simplificaciones jurídicas.

2
La finalidad de una empresa está determinada por el OBJETO DE SOCIETARIO[i], (es a lo
que se va a dedicar la sociedad). Todo lo que establece el objeto societario, establece la
capacidad de la sociedad.

El contrato societario nace con un aporte, que tiene una finalidad y se transforma de un
fondo para luego poder ser una empresa que no es sujeto de derecho. Este va a formar
parte del patrimonio o capital societario al momento del nacimiento de una sociedad que es
una especie de los contratos asociativos.

La Sociedad tiene ATRIBUTOS.

ü Nombre: Tiene que ver con el tipo societario

ü Tiene Capacidad: o grado de capacidad de derecho ejercida por los órganos
ü Tiene Patrimonio (capital) formado por las empresas que genere el ente.
ü Domicilio legal (jurisdicción)

La razón por lo que una persona hace un contrato asociativo, es que si yo voy a hacer un
aporte, mi responsabilidad se limita a ese aporte y nada más. No respondo con todo mi
patrimonio. (La intención de crear una sociedad es NO poner en juego todo mi
patrimonio)

· LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL : La sociedad

responde ante 3ros con su patrimonio.

Al momento inicial CAPITAL Y PATRIMONIO NETO se confunden.

El atributo sería el capital, es un elemento esencial que nos marca qué tipo de acciones
tenemos, las mismas pueden ser.

1. ACCIONES - S.A
2. CUOTAS - S.R.L
3. MIXTAS - COMANDITA POR ACCIONES

Luego del momento inicial. Patrimonio y Capital social son DISTINTOS.

El patrimonio es algo dinámico, que va incrementando o decreciendo,y el capital se

mantiene.

Si una sociedad no se constituye de forma eficiente, se corre el riesgo de responder con

todo el patrimonio por todos los negocios constituidos

Práctica
1) Forma de nacimiento de la sociedad
2) Tipo de acto jurídico de que forma parte una sociedad
3) Concepto de empresa. Como esta compuesto? (Aporte) ¿Que la diferencia de la
Sociedad?
4) Patrimonio Societario ¿que es y cómo se compone?
5) Limitación de la sociedad de los socios ¿Que dispone la ley cuando no tiene
limitación?
6) Atributos de la sociedad para ser sujeto de derecho

3
SOCIEDAD (como contrato) : Dos o mas personas pueden crear un sujeto de derecho,
pueden ser creados por uno mismo como acto de última voluntad.

Contrato plurilateral de organización

- Opuesta al contrato unilateral
- Es plurilateral porque necesita el consenso de ambas partes.
- Es diferente de un contrato de cambio, porque en este no hay contraprestaciones
recíprocas. ( no es un contrato bilateral).

Es con CONTRATO ASOCIATIVO ... FONDO . En este caso los socios sacan
de su patrimonio un bien susceptible de ejecución forzada para formar un fondo que va a
ser parte de la sociedad

¿CÓMO LLEGAMOS DE ESE FONDO O APORTES AL PATRIMONIO O CAPITAL?

4
Constituimos un fondo que lo optamos de un finalidad

Empresa: es un fondo organizado de una manera determinada. Es el conjunto de aportes

organizados de una manera que cumpla la finalidad. Para que haya una empresa tenemos
que tener un fondo de aportes sociales que al inicio se llama capital, siendo igual al
patrimonio.
Los aportes pueden ser dinero o bienes y deben estar organizados de tal forma que se
logre con ellos la finalidad1,

La sociedad
- Nace por la voluntad de una persona jurídica
- Tiene que tener un patrimonio que al inicio es igual al capital social
- titular de la empresa
- Distinto de empresa: El patrimonio de la Sociedad, no es Sujeto de derecho seta con
lo que se exponga la sociedad frente a los acreedores o a los socios mismos

Atributos
- NOMBRE: Razón social, acompañado por el nombre del tipo de sociedad
- CAPACIDAD DE DERECHO: Se refleja el Objeto societario, que se refiere a lo que
se va a dedicar la sociedad, que es lo que puede y no puede realizar.

El objeto Social establece los límites de lo que esta sociedad puede realizar y lo que no.

Objeto Inmediato **
Objeto Mediato **

** El centro de imputación solo va a responder por su patrimonio por todo lo que esté dentro
del objeto mediato o inmediato, fuera de eso no alcanza a la sociedad.

- DOMICILIO SOCIAL: Es la jurisdicción donde actúa.

Existen varias formas de ser socios, mancomunado, solidario, subsidiario, sociedades

personalistas, sociedades de capital. Lo que busca el socio en todo esto es eliminar su
responsabilidad al aporte, es decir que busca llevar a cabo una actividad y no comprometer
todo el patrimonio.

Si yo puedo inscribir a la sociedad días después de su nacimiento, en efecto

retroactivo,entonces nace desde el día en que la constituimos.

Ley 19950
Art 1- Concepto de existencia de la sociedad:
Habrá sociedad si una o más personas, en forma organizada, conforme a uno de los tipos
previstos en la ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción de servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

1 La finalidad formada por el patrimonio es el OBJETO SOCIAL.

5
Art 2 - De la forma, prueba y procedimiento (sino se cumple, se pierde lo que es
responsabilidad limitada)

Art 4 - Se otorgar por escrito siempre, porque se debe registrar

Art 5- Las sociedades pueden tener distintas sucursales, todas ellas van a formar parte de
una mismo sociedad. Todo lo que pase en una repercute en la misma sociedad, la misma
persona jurídica.
2do párrafo: Ratificar y certificar la firma, de lo contrario no forma parte de ésta sociedad.

Art 6- Plazo para la inscripción. Toma de razón

Esto es para limitar mi responsabilidad patrimonial, en caso de no cumplir la ley

Acto constitutivo →→→ Inscripción →→→ Plazo →→→ 20 días * 1 →→→ + 30 días *2
*1 Hay 20 días desde el acto constitutivo,para presentarse a la inscripción para los socios.
*2 30 días para completar los trámites que la IGJ me pida.

Mandatario especial: Es aquel que se faculta para que una sola acción que es poder
inscribir a la sociedad. No es socio.

La sociedad existe desde que los socios crean la empresa, pero la REGULARIDAD la
otorga la inscripción, mientras tanto se puede ser una sociedad irregular.

Entonces..
Nace la sociedad, como acto constitutivo, existe un plazo para su registración,el efecto de
dicha registración, es darle regularidad, es decir, que está todo bien y va a poder funcionar,
marcando el patrimonio que va a estar en juego en la actividad.

Art 8 - Registro Nac de Soc. por acciones

UNA SOCIEDAD DEBE INSCRIBIR PARA ESTAR REGULARMENTE CONSTITUIDA

Art 16- RÉGIMEN DE NULIDAD

¿Puedo estar regularmente constituida y luego presentarme a la nulidad?

Nulidad: Es un defecto que tiene el acto jurídico, desde que nace que lo hace desaparecer
o necesitar subsanarse, en definitiva lo que ocurre es que no produce sus efectos o no
debería producirlos.

Entonces hablamos de nulidad de contrato o del acto constitutivo o tal vez del régimen de
inscripción ¿, es decir, hay algo que desde que nace la sociedad, no estuvo bien, y que
impone su nulidad, porque dentro de la ineficacia de los actos jurídicos existen un montón
de formas de fallar, de que no este bien el acto jurídico, que no este bien desde el v
nacimiento de la sociedad.
Este régimen de nulidad es el que va a determinar si hay una limitación patrimonial o voy a
tener que responder yo.

6
Art 16- Se refiere a las acciones que se establecen en el acto constitutivo, es voluntario, por
lo que este acto constitutivo hace,que ciertas personas pasen a ser socios.

Régimen de nulidad de la sociedad:

Si los contratos son asociativos que pasa si uno de los socios forma parte de esta sociedad
obligado por otro, plantea la nulidad de su vínculo y se quiere ir, ¿Produce la nulidad de
todo el contrato ? NO, el vínculo nulo de alguno de los socios, que implique que este salga
de la sociedad, e incluso que este se lleve su aporte, NO HACE DESAPARECER A LA
SOCIEDAD, esta se mantiene vigente, aun cuando se reduzca a un solo socio.

Entonces. el régimen de nulidad en los contratos asociativos como la sociedades, no

significa la desaparición de la sociedad, significa la modificación de los nexos que hay entre
los socios, la sociedad se mantiene como el sujeto de derecho.

Practica
1) Que es un acto constitutivo
2) La sociedad responde por el pago de un pagaré si hubo violencia frente al gerente?
3) Efectos de la inscripción de la sociedad
4) Requisitos del contrato o acto constitutivo para que la sociedad exista (atributos art
11)
5) Forma y causa de la inscripción
6) Efectos de la nulidad en el régimen de las sociedades

- Todo empresa es una sociedad, pero esto no es recíproco

LEY GENERAL DE SOCIEDADES, donde se incorpora la idea básica de sociedades civiles

y comerciales.

SOCIEDAD: La ley eligió establecer tipos de sociedades, es decir, habrá sociedad cuando
una o más personas, tengan la decisión de formar un ente, que sea distinto de ellos,ese
ente va a nacer en orden a los aportes que realizan los socios, que en principio se llama
capital social. qué es lo que va a integrar el patrimonio de la sociedad. Habrá sociedad
siempre y cuando esos aportes tengan una finalidad u objeto, y se inscriba a la IGJ, se
adopte a un tipo de societario de la ley.

Lo que la ley de sociedades regula son, tipos de sociedades regularmente constituidas. Y lo

es cuando se adopta un tipo societario previsto por la ley.
Además cuando se inscribe ese contrato en la IGJ,es lo que da nacimiento de una persona
jurídica Societaria distinta de los socios que la componen.

7
Dependiendo del tipo de persona que se adoptó, los socios que la componen a la sociedad
responden para con la sociedad, y para con los 3ros que negocien con la sociedad.
Entonces podemos encontrar básicamente dos tipos grandes de sociedades:

1) SOCIEDADES PERSONALES
Característica esencial: La persona de socio me importa, es decir que uno elige con quien
asociarse. No se asocia con cualquiera.

SOCIEDAD COLECTIVA: La ley no viabiliza la incorporación de herederos a la sociedad.

Por lo que ellos solo colaboran la porción que les corresponde pero jamás serán socios.
Excepto que exista una voluntad expresada por todos. Cuando uno de los Socios muere
hay resolución parcial de contrato.

2) SOCIEDADES DE CAPITALES O POR ACCIONES

Sociedad Anónima: en este tipo no importa quién sea el socio, sino cuanto es el dinero que
pone. Se creó esta sociedad por importancia del proyecto empresarial, es decir que importa
cuanto es el importe, que a a aportar al Capital. Se conoce a los socios puede haber
testaferros (dueño aparente)

En la Sociedad UNIPERSONAL, la responsabilidad ante 3ros es patrimonialmente ilimitada

y solidaria, por lo que se verá afectado todo su patrimonio personal y empresarial, ya que en
esto no hay distinción de patrimonios

Entonces las sociedades … tienen… preguntar modalidad o movilidad, es decir, esto de la

persona jurídica societaria es aquella que no permite buscar una persona jurídica, de la
limitación de responsabilidad empresarial. Por lo que al nacer una persona societaria
distinta de las personas que la componen, implica que un ente es susceptible de adquirir
derechos y obligaciones. Significa que ante los 3eros son quienes la Sociedad contrata, el
responsable es la Sociedad y no el empresario

SOCIEDAD ANONIMA
Nacimiento de una forma jurídica societaria, un ente distinto de los socios que la
componen. En lo que los socios asumen una obligación para con 3eros y para con la
sociedad. Limitar a tan solo el monto de las acciones suscriptas.
En caso de que los socios deban a la sociedad ahí si la sociedad puede ir contra los socios.

SOCIEDADES PERSONALES
Los socios asumen responsabilidad,ilimitada,solidaria y subsidiaria.
- Ilimitada: responden con todo su patrimonio.
- solidaria: todos responden por todo.
- subsidiaria: el socio responde una vez que se hayan excluido los de la sociedad.

Cuando los bienes de la sociedad no alcanza a cubrir la deuda en el remate, entonces

puede ir contra el PN de los socios.

8
(Ley 19551) S.R.L
- Es una sociedad a la que no le da lo mismo que cualquiera sea socio. (=SP)
- El K =se divide en cuotas partes
- la responsabilidad que asumen los socios es limitada (=SA)

S.A.U Sociedad anónima unipersonal “modificada”

- Tener un directorio de 3 personas
- Fiscalización obligatoria
- Sindicatura, 3 integrantes más

Sociedades anónimas simplificadas (no aprobada)

Capital Social: Capital que los socios aportan a la sociedad para desarrollar su actividad
comercial.
Es una reserva,lo que la empresa le debe a 3ros
Cuando el patrimonio,no alcanza a cubrir las deudas,se empieza a ejecutar y/o liquidar la
empresa. QUIEBRA.
Por lo que entonces decimos que la respuesta para los 3ros es el patrimonio.
Liquidación: es la realización de activo para cancelar el pasivo hasta donde alcance

Las sociedades son un modo de llevar adelante un empresa, solo en cómo elijo ser
jurídicamente.

Sociedad Regular
Cada cosa que sea trascendente en la vida de la sociedad requiere de inscripción.
Cualquier cosa que se modifique de la sociedad hay que inscribirlo.

ESTADO DE CESACIÓN DE PAGOS

- Cuando el patrimonio no puede cumplir con sus obligaciones
- La importancia de este patrimonio tiene 2 caracteres, la generalidad y permanencia,
quiere decir que el patrimonio de esta empresa no puede responder por las
obligaciones contraídas con nadie.
- Empieza como una crisis económica, luego financiera y al final ambas
- Cuando estamos en cesación de pagos la ley 25522 nos presenta la Ley de
concurso preventivo.

CONCURSO PREVENTIVO
Es un proceso voluntario, en el que el deudor que está en Estado de cesación de pagos,
puede solicitar al juez someterse a un proceso judicial para intentar acordar con sus
acreedores repactar el pasivo (refinanciado).
Mientras dure el proceso el deudor concursado no le van a pagar a ningún acreedor
concursal. Porque va a intentar un acuerdo con ellos. Que los acreedores pueden o no
aceptar.
- Homologado: aprobación del acuerdo.
- Mantiene a la empresa en marcha

9
 - Los acreedores son iguales, los distinto son los créditos concursales, que es todo
crédito nacido, es decir, de causa o título anterior a la presentación del concurso
preventivo. Es crédito del concurso toda obligación que tome hasta la fecha de
presentación ante el juez
- Los créditos post concursal, no entran en concurso
- Es un proceso beneficioso para el deudor.

QUIEBRA : Proceso liquidatorio, puede ser

-VOLUNTARIO: A pedido del deudor, pide su propia quiebra. Porque no da más. Queda
inhabilitado para su ejercicio.
- COACTIVO: A pedido del acreedor, tengo que demostrar que está en estado de cesación
de pagos

LEY 24552 Concurso preventivo

LEY Quiebras: proceso que tiende a la liquidación.

Hay un principio que tiene que ver con la paridad de los acreedores, con la igualdad del
crédito de los acreedores, pero iguales y en las mismas circunstancias.
Pero hay acreedores que no son iguales porquela naturaleza de los créditos es diferente.

Los créditos se distinguen en concursales y post concursales, Son concursales todos

aquellos créditos nacidos antes de la presentación del concurso preventivo. No importa si
está o no vencido.
No importa cuando sea exigible la obligación, sino que es concursal si nació antes de la
presentación del concurso.

- Una empresa con problemas económicos y/o financieros, se encuentra en estado de

cesación de pagos, que es la impotencia patrimonial, de carácter general y
permanente, es decir no poder responder a las obligaciones.
Entonces una empresa (ya sea sociedad o no), persona física o jurídica, cualquiera que se
encuentra en esta situación, puede solicitar su CONCURSO PREVENTIVO,es decir, somete
a su patrimonio a un potencial acuerdo con sus proveedores para lograr refinanciar su
pasivo. Todo esto manteniendo su empresa en marcha,distinta sería la situación de
liquidación de la empresa donde esta ya no funciona.

REQUISITOS PARA PODER CONCURSAR:

- Estar en estado de cesación de pagos, la excepción, que la ley prevé (Presupuesto
Objetivo)
- Ser sujeto concursada (Art 2, ley 24552), pueden concursar todos aquellos que no
estén prohibidos por la ley, poder concursar.
Ej: Entidades financieras, compañía aseguradora, LEY 20091, MUTUAL L'20321,
Cooperativa.

Ley de emergencia 25563: Se suspenden los las ejecuciones para todos por tres meses, el
16 de mayo se prorroga tres meses.

10
Ley 24552 - Concurso preventivo - Quiebra ejecución, liquidación
Ley 25589 - Modificación de la ley de Concursos y Quiebras

La ley de concursos y quiebras da una solución judicial a la empresa.

La ley de cooperativas por hoy, permite a las cooperativas concursarse. Liquida su
patrimonio es la realización del activo para cancelar el pasivo hasta donde alcance
SI UN CONCURSO PREVENTIVO FALLA, LA EMPRESA QUIEBRA.
- Cuando fallece una persona el objeto de proceso sucesorio es el patrimonio.

Art 2 - Todo el mundo puede concursarse, salvo los expresamente excluidos, el objeto del
juicio sucesorio es el patrimonio del causante, porque los herederos tienen derecho a tomar
posesión del patrimonio, en forma inmediata. Se puede concursar el patrimonio del
causante antes que se confunda con el patrimonio de los herederos

Ley 17711 (reformada): Beneficio de inventario, el heredero acepta el patrimonio del

causante, con la deuda hasta donde se pueda pagar.
La sucesión se entiende recibida con beneficio de inventario, es decir debe hasta lo que
recibe, y no es necesario la manifestación expresa, aquel que no la hacía quedaba deudor
de los acreedores del causante.
El patrimonio del heredero es uno y patrimonio del causante es otro, mientras no haya
adjudicación de bienes no se confunden.
La herencia solo se recibe con beneficio de inventario.

Periodo de inhibición
A qué llamamos periodo de inhibición? A que estuvo concursado alguna vez antes, haya
transcurrido un año, desde que terminó de cumplir con el concurso anterior.

¿Cómo solicito el Concurso preventivo? Art 11 Ley de concurso y quiebra

Concursarse implica cambiar de estatus, pasar de ser el deudor al deudor concursado.
Como el patrimonio es una universalidad política, y es el objeto de este proceso, podemos
decir que en nuestro derecho, hay dos procesos universales. La sucesión y el concurso.

Esto significa que así como la sucesión, el que tenga un derecho contra el concursado solo
lo puede reclamar en el concurso. Quiere decir que los que tengan derecho contra el
concursado, en el concurso, solo los acreedores concursales aquellos que tienen un crédito
de causa o título anterior a la presentación del concurso.

Acreedor común o quirografario (igualdad en la paridad de los acreedores)

Los créditos tienen naturaleza diferentes, eso hace que el ejercicio de sus derechos sea
distinto, Pero lo que tienen en común es que los créditos nacieran antes de la presentación
en concurso preventivo, por lo que ninguno de ellos tiene derecho a reclamar lo que se les
debe fuera de este proceso.

Una vez que tenga el síndico designado, este va a convocar a todos los acreedores, a que
se presenten a reclamar sus créditos,es decir verificar sus créditos. Lo harán todos aquellos
que tengan un créditos concursal.

11
La única excepción para la verificación obligatoria será para el acreedor laboral, puede
acceder al pronto pago de algo. Ellos no son parte del concurso, conserva sus acciones
individuales, una vez que sea exigible. Pero todos deben presentarse a verificar.

(Privilegiados) Los obligaciones nacidas con anterioridad al concurso preventivo, suspende

el devengamiento de los intereses, desde el día de la presentación. Con excepción de los
créditos… munidos.. de garantía legal, prenda,hipoteca, anticresis, y los acreedores
laborales.

Los privilegiados pueden ser

ESPECIALES Recaen sobre bienes determinados
GENERALES Recaen sobre una masa indeterminable de bienes una vez pagados y
satisfechos los privilegios especiales

Art 19, Intereses hipotecarios, establecer que los intereses que suspenden la excepción de
los créditos munidos de garantías real. Decía esto en la ley 26684 (2012) agregando a los
acreedores laborales, Pero esos intereses, que si se siguen devengando, se va a a pagar
con el producido del bien hasta donde alcance

Ejemplo
CAPITAL 300000
INT ANTES C,PREV 65000
iNT DESP C. PREV 30000

1) Obtenemos un remate de 400000, liquidamos todo y nos sobra 5000

2) Obtener 365000, liquidamos el cap e interés antes del Ceprev y no alcanzó con el
interés después del C.prev por lo que se extinguen.
3) Obtener 310000, liquidamos y nos queda un saldo de 55000 de int antes de C.Prev

NO SE EXTINGUEN porque ya los tenía, el privilegio del bien rematado no alcanzó, se

agotó. Pero por regla al ser un crédito quirografaria, se siguen debiendo, pero el saldo de
55000, por lo que se va a recibir propuesta por estar en Concurso Preventivo.

4) Si obtenía 38000, pago todo y le quedan Intereses después del Ceprev de los cuales no
se queda debiendo, SE EXTINGUE.

REPASO
Las sociedades no existen físicamente, por lo tanto no tienen capacidad de hecho. La
empresa es el primer lugar, el capital de la sociedad, transformándose luego en el
patrimonio de la sociedad.
En un contrato de organización que uno da en un acto de última voluntad para que se
complete el sujeto de derecho. Siendo unilateral.

Contrato Societario (distinto ) Contrato de cambio

12
En la sociedad hay un aporte de cada socio, que tiene como finalidad construir un fondo, de
la empresa, constituyéndose como el gran Objeto Societario, dándole capacidad.
Para las sociedades solamente lo que está permitido es lo que pueden hacer, el resto está
prohibido. Y esto puede generar la nulidad o una consecuencia patrimonial.
La autonomía de la voluntad es restringida para los socios.

¿PARA QUE SE CREA UN SOCIEDAD?

- Para limitar la responsabilidad de los socios, reduciéndolo sólo al aporte que
realicen, ya sea si es en especie o en actividades.
- Entonces si todo sale bien y nos inscribimos NACE EL SUJETO DE DERECHO.
- Hay que inscribir las sociedades porque no tienen entidad física, son una ficción
legal, con un centro simplificado de imputación de relaciones públicas.
- Es necesario inscribirse para que los 3eros sepan si un contrato conmigo o con la
sociedad a quien yo represento. Es importante esto porque el 3ero que contrata con
la sociedad puede conocer a partir de esa registración cual es el patrimonio.

Las sociedades que no se inscriben en el registro público de Comercio o IGJ con irregulares
o atípicas.

¡La sociedad nace como acto de voluntad!

ACTO CONSTITUTIVO

ACTO VOLUNTARIO Contratos Para el Nacimiento de

Sujeto de

Acto de última voluntad Derecho (Sociedad)

Sociedad Esta palabra puede ser entendida en 2 sentidos

Sentido Estricto

Sentido Amplio: Es el contrato Asociativo (incluye todos los contraro en lo que nos
juntamos para hacer algo en común, no hay cambio de bienes). Sola las sociedades son
sujeto de derecho. los demás no son S.D son personas que se ponen de acuerdo para
realizar algo en común, pero responden con todo su patrimonio. No generan una persona
jurídica nueva, no limitan su responsabilidad.

13
Sociedad: Sujeto de derecho : Tiene un patrimonio distinto al de los socios

Limitación de la responsabilidad

Las sociedades en sentido amplio es todo su negocio jurídico que se hace en grupo en
donde se general el Sujeto de Derecho o no, las personas no están por contraprestaciones
recíprocas, sino que hacen aportes para vincularse con 3ros.
Cuando se genera un S.D nuevo, responden todos con su patrimonio, pero cuando se logra
constituir un sujeto nuevo, los 3ros van contra el patrimonio de la sociedad.

ESTRICTO (Art 2) Siempre, cualquier sociedad que las personas decidan constituir tendrán
que adoptar una de los tipos previstos en la ley “Numerus Clausus”, (lo que no está dicho
está prohibido) . Son atípicas: Cuando no se regula como se dice la ley. No se pueden
salvar. Desaparece la sociedad. (Sección 4ta)

Régimen de nulidad: Nulas y de nulidad absoluta, es aquella que es insalvable e

inconfirmable. Es aquella sociedad que nace violando un norma imperativa. La nulidad
absoluta no se puede resolver. Por lo que las sociedades que se crean con esas nulidades
necesariamente debían desaparecer.

IRREGULARIDAD*1 (DISTINTO) ATÍPICA*2

*1 Ej: todavía no se terminó de inscribir
*2 Sanción, nulidad absoluta Ej no haber adoptado un tipo previsto por la ley

¡La sociedad debe aceptar un tipo societario para no caer en la atipicidad!

Hay nulidades que se pueden salvar y otras no, haciendo que la sociedad tenga que
desaparecer.
La sociedad no va a desaparecer frente a los terceros. Es inoponible esa atipicidad. Por lo
tanto se responde con el patrimonio de la sociedad, pero también con el de los socios.
Una sociedad atípica que contrata con 3ros que no sabían que era atípica, la
responsabilidad ante 3ros es de cada socio.
Las atípicas viola las normas imperativas.

SECCIÓN IV (IRREGULARIDAD Y ATIPICIDAD)

Art 21 Engloba a los subsanables e insubsanables: Algunos errores se pueden subsanar en

el momento, o dentro del plazo. Pero no se podría subsanar por ejemplo un contrato que no
incluye el capital, o que no tenga nombre.

Art22 Régimen aplicable ( Es la consecuencia del art 21)

Relación obligatoria, la Nulidad no hace desaparecer a la sociedad. La sanción es que son
todos los socios responsables, no pueden decirle al 3ro que la sociedad no existía cuando
contrataron.
Este art protege a todos aquellos 3ros que contrataron con esta sociedad destinada a
desaparecer. Y si el patrimonio de la sociedad no alcanza, voy contra el patrimonio de los

14
socios. Entonces el art 22 obliga a los socios a responder como si existieran a la sociedad
frente a todos los socios con los conque contrataron siempre y cuando no sea de mala fe.
Ser inoponible significa que, no pueden ponerse a no responder por más que no exista en la
sociedad. Porque si bien no existe la sociedad en sentido estricto existe en sentido
LATO(PREGUNTAR)

Art 23 primer párrafo: Los socios son distintos del sujeto de la sociedad. (Protege a los
socios)
Si un representante hace ilícitos el socio también es 3ro de buena fe.
Normas de organización: el que llevó adelante la actividad que produjo un perjuicio a los
3ros y a los socios, va a ser responsable.
2do párrafo: (en las sociedades anónimas los socios no pueden ser representante , lo será
el presidente del directorio). Si hay Socios , 3ros que conocen los ilícitos no pueden
reclamar nada
3er párrafo: para adquirir los registrables de la sociedad debe acreditar ante el registro su
existencia y a las facultades de su representante
No todos los socios tienen la misma participación mientras sean irregulares podemos actuar
pero hay que ratificar todo (por instrumento público)

Art 24 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Sección IV: Trata de resolver que pasa mientras se está en la situación en la que se puede
desaparecer o subsanar. Regula los efectos del “mientras tanto” refiriéndose a las
sociedades que va a subsistir a aquellas que no. Y se refiere a que sucede con el socio que
tiene limitada su responsabilidad y que se ve involucrado con una situación en la que su
limitación al aporte se ve inaplicable
Es la Sociedad la que se vincula con 3ros no los socios.

REGLAS:
- Generales: Cada uno de los socios va a responder por partes o si no dice nada
todos son responsables por igual
- Excepciones: Solidaridad (Todos por el todo junto con la sociedad)

Excepto
1) En todos aquellos casos que la ley regula que la responsabilidad es de forma
solidaria
2) Que el contrato social dida que somos todos solidarios. Del contrato social.
3) Reglas del tipo social.

TIPOS SOCIETARIOS
Contratos:
*CAMBIO: Prestaciones recíprocas
*ASOCIATIVOS 2 personas se juntan, realizan aportes con una finalidad común, y soportar
pérdidas. No en todos los contratos asociativos hay nacimiento de una sociedad. No nace
un sujeto de derecho nuevo. Por ejemplo: en los negocios en participación.

15
Tipología de primer grado: La persona jurídica cuando hacemos un contrato de sociedad.
Nace un nuevo sujeto de derecho.
*Art 11 Tienen su propia persona jurídica, tiene su propio patrimonio, razón social y
capacidad: Objeto societario (solo tiene capacidad para aquello que esté previsto en el
objeto social)
*Tip 1 Significa diferenciar las formas conjuntas de hacer algún negocio. Es de existencia
ideal porque no es físico , no lo vemos, solo vemos a quien actúa administrando,
representado a la sociedad.
*Hay un división patrimonial, los socios limitan su responsabilidad, tanto frente a 3ros como
a sus propios socios. Sociedad (distinto de) Socios.
*EMPRESA: conforma el patrimonio de la sociedad.

Tipología de 2do grade : Es cada una de las sociedades.(Lo que no está permitido está
prohibido)
*1ra es la sociedad Colectiva
*Sociedades: Todas las sociedades deben adoptar a un tipo societario previstos por la ley,
porque sino se convierten en atipicas. desapareciendo.
La nulidad absoluta es ….., y conlleva que los socios responden con su patrimonio,
solidariamente.

SOCIEDADES
-Personalistas: -------------- Colectiva
a) ¨Intuito persona” no me da igual con quien me asocio.
b) Son cerradas respecto a quienes son los socios
c) Se ve regulada en forma de salir de una sociedad
d) En estas sociedades, el socio es una característica fundamental, insustituible, salvo
acuerdo de los socios. Cuando se termina la intención de ser socio2. Hay una causal
de Disolución.

-S.R.L (Mixtas)
-Capitalistas
a) No importa saber quienes son los socios.
b) Se ingresa adquiriendo acciones.
c) Lo importante es el órgano de administración, que es el directorio. Representante es
el presidente del directorio.
d) Lo importante es el patrimonio de la sociedad que es una persona distinta de los
socios
e) El socio limita su responsabilidad absolutamente al aporte societario.

Tarea: Escribir los elementos esenciales que tienen que tener una sociedad para constituir
una sociedad colectiva. (tipo societario)

SOCIEDADES COLECTIVAS:

2 Socios con responsabilidad subsidiaria, primero voy contra el patrimonio societario, luego contra el
patrimonio de los socios.

16
 - Se caracterizan por tener un capital que se divide en partes de interés (distinto al
patrimonio)
- Estas partes de interés se pueden dividir entre socios en partes iguales o
desiguales. ( En la ley se regula, sino dice nada o deben dividirlo en partes iguales)
- La representación societaria recae sobre todos los socios, cualquiera de ellos puede
representar ante 3ros a la sociedad de manera conjunta (todos podemos) e indistinta
(no hay una división de trabajo)
- Pero los socios pueden decir que solo uno es el representante o incluso contratar a
un mandatario
- Régimen de nulidad: La sociedad colectiva, responde frente a sus acreedores con su
propio patrimonio, pero si no fuera suficiente el 3ero podría ir contra el patrimonio de
alguno de los socios porque responde de manera subsidiaria.
- La razón social o el nombre debe indicar claramente a la sociedad colectiva
- Las decisiones se toman en una reunión de socios.

CAPÍTULO 2- Sección 1 de la Sociedad colectiva Art 125- Art 133

CONCURSO PREVENTIVO (Es un proceso voluntario)

Tiene un fin determinado que es hacerle frente a una situación en la que la empresa (que
podía ser o no una persona jurídica societaria), se encontraba en estado de cesación de
pagos, esto significaba, que estaba con impotencia patrimonial, es decir que la empresa no
podía hacer frente a sus obligaciones. Esta desde hace un tiempo impedido de hacer
cumplir con sus obligaciones.
Ese estado de cesación de pagos es el que permite salir adelante y continuar con su
actividad de manera normal, es el principal objetivo para presentarse en concurso
preventivo.

SUJETO CONCURSAL
Será sujeto concursal todos aquellos que no estén vedados o excluidos según el Art 2 L
24522.
En caso de haberse concursado alguna vez, quien se haya concursado debía acreditar que
al menos había transcurrido un año (periodo de inhibición) desde que se dictó la sentencia
en la que se resolvió que existía cumplimiento final de concursamiento anterior.

En resumen el objetivo del concurso es revertir, saber llevar, el estado de cesación de

pagos, pero manteniendo la empresa en marcha. Es decir el concursado se somete a un
proceso judicial, que tiene por fin intentar llegar a un acuerdo con sus acreedores,
refinanciar sus deudas, en tanto mantiene su empresa en marcha.
Hasta tanto no se logre un acuerdo o negociación, el deudor no tiene obligación de pagar
ninguno de los pasivos que estén sujetos o sometidos a ese concurso,.
El deudor solicita su concurso preventivo, no tendrá que afrontar ninguna deuda concursal.

-----------
Serán créditos concursales que deben reclamarse en este proceso y que serán objeto de la
negociación o acuerdo,todo crédito de causa o título anterior a la presentación en concurso

17
preventivo, es decir que el deudor se haya comprometido antes de su presentación en
Concurso Preventivo.
Ejemplo: La empresa adquiere materia prima de su proveedor el 15 de febrero, pago con un
cheque a 30 días (17 de marzo) (pago diferido exigible el 17). El día 6 de marzo presenta su
Concurso Preventivo. Este cheque es de causa o título a la presentación, pero exigible
después de la presentación, es un créditos concursal, no importa que se vencimiento sea
post concurso. Por lo tanto es un crédito que solo puede ser reclama en el concurso.

Principio de la paridad de los créditos o acreedores, en las mismas condiciones, atendiendo

a la naturaleza y privilegiados. Ningún crédito estará por encima de otro más allá, de los
privilegios, que naturalmente esos créditos tengan.

Leer ambas leyes Ar11 + Art 14 Sentencia Ordinaria

El deudor cambia de estatus a “Deudor Comercial”

Se abre Concurso Prev, Cual es la situación del empresario y del acreedor?

Deudor Concursado: Aún mantiene su empresa en marcha. Este deudor tiene la posibilidad
de administrar, no puede alterar la situación patrimonial de los acreedores.
El proceso de concurso recae sobre el patrimonio, del deudor que para los acreedores este
patrimonio es la prenda común (garantía) de los acreedores, es decir, si el deudor no paga
la obligación asumida por el deudor. El acreedor está garantizando el pago de esa
obligación con todo su patrimonio.
La prenda sobre un bien determinado (mueble) garantiza en concreto una obligación con un
bien determinado. Creando un privilegio a favor del acreedor.
Si el objeto del concurso es el patrimonio del deudor, y el deudor no paga a los acreedores
tienen derecho a ir contra los bienes que constituyan el patrimonio del deudor.
Si el deudor no llega a un acuerdo en Concurso Preventivo, y no está respondiendo a sus
otras obligaciones, su sanción será la QUIEBRA, que es la liquidación de todos sus bienes,
para que los acreedores cobren hasta donde alcance.

El deudor puede seguir administrando, pero no puede alterar el patrimonio que es la

garantía (prenda) común de los acreedores.
Ej: No puede vender un camión porque si lo hace disminuye el patrimonio afectando la
garantía de los acreedores.

Inmediatamente abierto el concurso preventivo, el juez automáticamente decreta la

inhibición general de los bienes.
Está inhibido en todos los registros, entonces cuando este deudor concursado quiere
vender un bien no puede. La prohibición es de alterar la situación patrimonial de los
acreedores.
Ejemplo: Cuando yo tenga una empresa que brinda servicios y para su puesta a disposición
de bienes de cambio y se usó (autos, camiones)
Esos camiones que se prestan en servicio son bienes usados para prestación del servicio.
Para disponer (Vender o reemplazar) de ellos se solicita la autorización judicial, para la
venta y reposición de ese bien, y esto no alteraría la situación patrimonial.

18
La apertura de concurso preventivo, la resolución judicial implica la suspensión de los
intereses, de todos los créditos, excepto los créditos munidos? de garantía real . (Los
créditos garantizados con prenda, hipoteca, anticresis y créditos laborales)

Art 19 Los intereses serán pagados con el producido del bien. Es decir los créditos
privilegiados siguen devengando intereses pero se pagan con el producido del bien, hasta
donde alcance.
1 Comunes o quirografarias: Comunes: Sin privilegios

CRÉDITOS 2 Privilegiados: Priv Gral y Priv Especial

Priv Especial: Significa que recae sobre un bien determinado, como un hipoteca o una
prenda, del patrimonio del deudor.
Priv General: Aquel que recae sobre una masa, indeterminable de bienes una vez electos
(una vez sacado los priv especiales, osea lo que quedó)

Cómo se liquida un patrimonio QUIEBRA

El privilegio general es un 50 % de la masa indeterminada de bienes una vez relectos los

especiales.
- Primero se coloca los acreedores con privilegios especiales, de bienes dados en
garantías. Y los acreedores en priv generales se asienta su privilegio en el 50% de
la masa indeterminable de bienes, una vez relectos los pred, especiales. lo que no
alcance del bien a pagar ese crédito especial se convierte en un privilegio, común o
quirografario.

Todos los créditos que queden a pagar, se repartirán a prorrata, esto significa caundo te
debo, cuanto tengo.

Ejemplo: Si te debo un 10% del pasivo total te voy a pagar un 10% del total de mi activo.

(El % es equitativo), cuanto representa tu crédito en el pasivo total de ese el porcentual que
te llevas del activo a repartir. Esto es cobrar a prorrato.

Las obligaciones mínimas de garantías real siguen devengando intereses y se van a pagar
con el producido del bien, hasta donde alcance.
El concurso preventivo convoca a todos los acreedores, para renegociar, pero solo lo realiza
(el acuerdo preventivo) con los Quirografarios. El acreedor munido de garantías real tiene
que verificar su crédito. En Concurso Preventivo pero puede ejecutar ante cualquier
incumplimiento de pago con él no se es posible renegociar.

CONTRATO SOCIEDAD COLECTIVA

Domicilio: debe llevar como domicilio la jurisdicción a la que pertenece y también la
dirección del lugar donde funcionará a los efectos de la inspección.

19
Aportes: los bienes aportados deberán ser susceptibles de ejecución forzada, que se puede
embargar y ejecutar
Instrumento Privado: La empresa es el patrimonio de la sociedad El plazo no hace que sea
tipificante, todas las sociedades deben tener un plazo.

Organización (distinto de) Administración

Organización: Un contrato de sociedad de un negocio de organización, porque se organiza

la sociedad en el contrato (fechas, socios, domicilio)
Administración: Es lo que se llama Gestión societaria, dividida en dos aspectos
a) Organo de Administracion: La administración se refiere a cómo vamos a distribuirnos
el trabajo para llevar adelante, el desarrollo de la actividad. (Cómo lo vamos a hacer,
quién, de qué manera, con que herramientas, donde va a funcionar)
b) Representación: Significa quién va a hablar con 3ros. Quien va a obligar la sociedad
frente a 3ros. A través del organo de administración, se actúa frente a los 3ros, en
nombre y por cuenta de la sociedad. Los socios pueden elegir a un 3ero para que
los represente. Pero en principio son los socios que se vinculan con 3ros.
Los socios por mayoría le dicen al representante lo que debe hacer. El no puede tomar
decisiones dentro del órgano de administración, tiene derecho solo a lo que expresamente
se dice lo que puede hacer.

Ejemplo: Qué pasa si el representante comprar algo que decide sin preguntar a los socios?
¿Quien queda obligado frente al 3ro?¿El representante es la sociedad?¿Queda anulado el
negocio?
Responde el órgano de administración (La sociedad), porque el 3ro no tiene porque saber
que tiene un mandatario. La sociedad responde ante un cambio de decisión que el
representante haya tomado.

Remoción del Administrador: Se puede excluir o destituir al representante sin causa alguna.
Se le pagará una indemnización si el justifica que le causamos un daño o perjuicio.

Si la designación del administrador fue causa determinante para que otra persona sea socio
habilita el Derecho de receso: es la posibilidad de irme con lo que aporte más lo que le toca
de ganancias.

La fecha es importante para la inscripción porque sino caemos en la sección IV. Sino es
inscripta dentro del plazo del acto constitutivo, está siendo una sociedad de las que debe
subsanar. Hacemos este instrumento para inscribirnos y que los 3ros sepan con quienes
van a contratar y que tipo de sociedad somos.

Edad: Los menores de edad pueden ser socios siempre y cuando la voluntad sea sustituida
o asistida por el representante natural.

*La nulidad del vínculo de uno de los socios no afecta el vínculo de los demás. La nulidad
del vinculan de un socio lo excluye pero no nulifica la existencia de la sociedad ni su
tipología. (tipo de sociedad)

20
Estado Civil: Porque un casado puede aportar un bien ganancial por lo que éste aporta un
50% de lo que le corresponde del bien. Ej si un auto vale 100000, su aporte es de 50000.
Al no haber constituido regularmente el capital estoy violando un principio básico de la
sociedad de 1er tipo. Esto significa no haber cumplido, con un atributo fundamental, para
que exista sociedad.

Denominación o razón social: Debe contener parte del nombre de los socios a favor de 3ros
para que ellos sepan que los socios están adoptando un tipo societario que los compromete
a cumplir con sus obligaciones, de forma subsidiaria, y si el patrimonio no alcanza yo voy
contra los socios, de manera solidaria e ilimitada aunque subsidiaria.

Parte de interés: Aportes, es importante saber que porcentaje aporto porque así podrá
saber cuánto le toca de utilidades repartibles o cuánto va a perder.

ADMINISTRADOR (DISTINTO DE ) REPRESENTANTE

El administrador puede ser un conjunta o indistinta. Si yo no aclaró en el contrato quién es
el administrador y representante todos somos adm y representantes.
Lo que significa que las decisiones que se tomen no van a ser oponibles al resto de los
socios, y también cualquier contrato que sea con 3ros cualquiera de los socios obliga a la
sociedad.
Cuando establecemos un mandatario, pero viene uno de los socios que compra en otro
lugar aparte, por lo que en este caso el deberá pagar de su bolsillo, no obliga a la sociedad
porque hay un mandatario y la sociedad es un Sujeto de derecho distinto al de los socios.
Puede existir una administración colegiada donde 2 sujetos
pueden llevar adelante las decisiones tomadas por los socios. Si no se realizan los
contratos con la firma de los 2 ese contrato es válida. Si firmase uno solo ese contrato no
obliga a la sociedad a responder.

A- Administrar (org interna): Como voy a coordinar. La empresa comercial para que
funcione- Reunión de los socios. Administración colegiada o todos.

Representante: Es el que se vincula con el 3ro. Exterioriza la voluntad social y realiza actos
y contratos jurídicos que vinculan a la sociedad. La sociedad solo queda obligada por los
actos del representante.

Art 125 Los socios son solidarios e ilimitadamente responsables por las deudas contraídas
por la sociedad. Solo que de manera subsidiaria (cuando ya no haya más patrimonio
societario). No es oponible.
Si un 3ro contrata con una sociedad colectiva y le deben 20000000 monto superior al capital
social. Se quiebra la sociedad, cobramos y queda 4000000 puedo embargar el patrimonio
de los socios. Por más que en el contrato se haya estipulado que no respondía con su
patrimonio. Eso es no oponible. Esto es un elemento Tipificante, por lo que caemos en la
sección ix

Art 129 El administrador puede ser removido sea socio o no sin causa.

21
Art 131 Tipología de 1: Todo lo que se modifique y sea esencial tiene que estar reescrito en
el contrato y inscripto en la IGJ, so yo no hago esto no puede ser oponible a los demás por
no estás inscripto en la IGJ.

Art 132 La mayoría no es de personas es por capital, quien tiene mayor parte de interés,
tiene mayor posibilidad de imponerse ante una decisión societaria.

SOCIEDADES PERSONALISTAS
- Colectiva
- Comandita Simple
- Capital e industria

Las sociedades no se pueden mezclar porque se convierte en atípica estas conllevan una
nulidad que no se puede salvar. La sociedad atípica no puede subsanarse, tiene que
reconstituirse.
El régimen de aporte se aplica a todas las sociedades. Cuando realizamos un aporte
generamos el Capital Social que es atributo de la persona jurídica

Prestaciones
- Dar (cosas)
- Hacer (Edificios, Juegos, dibujos), es aplicable a todas las sociedades
- No hacer No puede tener un negocio propio que fabrique iguales productos que la
sociedad. Seria causal de expulsión - deslealtad.Porque hay un conflicto de
intereses. Hay sociedades en los que el aporte del socio consiste en una actividad y
forma parte del capital social

-La decisión social siempre es del que tiene mayoría de Capital.

-La mayoría de los aportes en casi todas las sociedades es de DAR (sumas de dinero,
inmuebles, muebles, transferencias del dominio de cosas)

Sociedades Personalistas : Es importante el Socio (Importa el vínculo “affectio societatus”)

-Soc Colectiva

-Soc Comandita Simple : Tiene 2 clases de socios

*Soc Comanditado (Ambos) Son características TIPIFICANTES de la S.Coman
*Soc Comanditarios

A estos socios los diferencia el Aporte que realizan.

Tipología de 2do : Si algún elemento esencial no está, no se constituyó la sociedad. En
materia societaria, lo que no está permitido, está prohibido.

El socio Comanditario, solamente puede hacer el aporte que consistan en obligaciones de

DAR, puede aportar cosas.
El socio Comanditado puede conformar el capital sin hacer el aporte de DAR, sino de hacer.
(puede tener 2 obligaciones)

22
-Capital Social: Art 134. Los socios que no aportan cosas dinero responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva (subsidiaria, solidaria e
ilimitada)
Los comanditarios responden solo con el capital que se obliguen a aportar. (Subsidiaria,
limitada al aporte)
Los comanditados responden como la sociedad colectiva.

-Gestion Societaria: Para los comanditados el órgano de gobiernos y el de representación

son el mismo.

SRL

● El n° de socios no puede ser superior a 50.

● Limitación cesión de cuotas.
● Responsabilidad limitada efectiva a la suscripción del aporte.
● Diferenciación de sus órganos.

El Gerente:
➢ No puede actuar en contra de los intereses sociales
➢ Tiene responsabilidad frente a la sociedad cuando viola la ley o estatuto, en cuyo
caso la sociedad puede iniciarle una acción para que responda con su patrimonio.
Esta responsabilidad no se extingue.
➢ Hay actos que se pueden resolver cuando no son violaciones a la ley (estatuto),
entonces la responsabilidad se puede extinguir. Puede ser subsanado.

Capital social: es un atributo, un elemento tipificante.

Los aportes solo pueden ser obligaciones de DAR EN PROPIEDAD, y deben ser posibles
de ejecución forzada. No puede dar en usufructo (ya no es mio, es propiedad de la
sociedad).
La responsabilidad de cada socio está limitada a la efectiva suscripción del aporte.
Las cuotas son del mismo valor, y se impondrán en las decisiones sociales quienes tengan
más cuotas.

23
Los gerentes y directores: (art. 54 y 59) deben actuar como buen hombre de negocios.
● No pueden actuar en perjuicio de la sociedad, ni en contra de los intereses de la
sociedad.
● No pueden actuar con dolo, intención de dañar, o con buena fe (sin intención) o con
culpa.

Cuando se trata de cosas dadas en propiedad deben estar transferidas al momento de la

constitución. Ejemplo, en el caso de un vehículo se debe inscribir en el Registro del
automotor y generar una escritura pública.

De no estar suscripta al momento, el socio es el responsable.

Art. 149: los aportes en pesos al momento de la constitución se puede integrar un 25% y el
resto tiene un plazo de años para integrar la totalidad. Si no se integra el restante, los
terceros pueden ir contra el socio porque la responsabilidad se limita a la efectiva
integración de aportes.
El capital queda constituido con la efectiva integración del aporte.

Valuación de aportes en especie

Art. 150 garantía del aporte: los socios son responsables solidaria e ilimitadamente por la no
integración del aporte. Garantizar que el aporte está hecho y su valuación.
Una vez que se cumple con la integración limito mi responsabilidad.

Art. 51 Formas de valuar un aporte en especie:

1. Prevista en el contrato
2. S/ precio de plaza (lo que vale en el mercado)
3. Peritos asignados por el juez.
En caso de una sobrevaluación del aporte, los socios son responsables de forma solidaria e
ilimitada. En el 3er caso no se responde por una sobrevaluación del aporte porque no hubo
intención ya que se hizo mediante un procedimiento judicial.

Cesión de cuotas: es la posibilidad de transferencia de cuotas que no se podía en las

sociedades personalistas porque hacían prestaciones de hacer y porque el capital no se
dividía en cuotas.
Art. 150: Forma de cesión: por cesión de créditos (cuotas), transmisión de un bien
inmaterial. si bien no hay un obstáculo a la transferencia, hay que tener aprobación de los
socios porque ceder cuotas o venderlas significa una modificación del estatuto.

Limitación a la cesión de cuotas: modificar estatuto, aprobado e inscribirlo.

Una garantía p/ 3eros: hasta que la cesión esté inscripta, tanto el cedente y el cesionario
serán responsables por las deudas de la sociedad existentes al momento de la cesión, para
así garantizar a los 3eros. Hasta que se inscriba la cesión van a ser solidariamente
responsables.

24
El cedente responde de manera solidaria con el cesionario por las deudas anteriores a la
cesión. Pero el cesionario (adquirente) es responsable por las deudas anteriores y
posteriores a la cesión.

Art. 151: Cuotas suplementarias

Prestaciones accesorias - complementarias: jamás van a integrar el capital social, no son
susceptibles de ejecución forzada. Ejemplo: obligaciones de hacer. Nunca formará parte del
capital porque las obligaciones en SRL solo deben ser de DAR.

Prestaciones suplementarias - previstas en el estatuto que van a integrar el capital. Se va a

integrar cuando los socios lo decidan, no al momento de la constitución. El gerente puede
pedir la integración.

Art. 151 y 153 Cesión de cuotas: Libre transmisión salvo que el contrato diga lo contrario.
Limitaciones a la transmisibilidad:
● El contrato puede limitarlo, pero no prohibirlo.
● En el contrato se puede establecer el derecho de preferencia para ofrecerlas primero
a los socios. esto es un obstáculo a la libre cesión.

1. Aportes: diferencia de tratamiento entre aportes en especie y en dinero.

2. Consecuencias ante la falta de integración de aportes responsabilidad)
3. Aportes en especie, valuación.
4. Transmisibilidad de cuotas, excepciones.
5. Cesión de cuotas: responsabilidad cedente y cesionario por deudas sociales,
sobrevaluación, falta de integración.
Capital social:
● Forma de división
● Libertad de transmisión
● La integración de cuotas nos da el poder de imponernos en las decisiones del
órgano de gobierno (SRL-Reunión de socios / SA-Asamblea)

Órgano de administración: en un SRL se llama GERENCIA, si no lo posee es Atípica.

En SRL el capital se divide en cuotas iguales de un valor a $10 o sus múltiplos. Se integra
cada $ o bienes susceptibles de ejecución forzada.
La administración y representación está a cargo de la Gerencia, pueden ser socios gerentes
o terceros (el órgano de gobierno decide quiénes y cómo lo van a realizar). Este órgano
lleva adelante los actos societarios a los que le son imputables.

Gerencia unipersonal: para llevar adelante las decisiones del órgano de gobierno, se
designará una sola persona llamada gerente que será quien se vincule con 3eros.
Gerencia plural: se designa más de un gerente, si nada dice el estatuto y tengo 3 gerentes
cualquiera puede ejercer, salvo que el estatuto diga lo contrario.
Gerencia colegiada: salvo que el contrato diga algo diferente, las decisiones sociales
deberán llevarse a cabo en reunión de gerentes (votación). La decisión debe tomarse entre
todos, todos deben manifestar la voluntad.

25
En estos 3 casos se pueden generar RESPONSABILIDAD, aún actuando como un buen
hombre de negocios. Por ejemplo:
● Todo acto que viola la ley, estatuto, reglamento, van a tener responsabilidad frente a
la sociedad y a 3eros que hayan dañado su gestión, aún cuando en la reunión de
socios se aprueba.
Cuando no hubo violación de alguna ley, pueden quedar extinguidos de la responsabilidad
(hay buena fe)

Órgano de Administración de SRL:

- ¿Cómo se compone? Compuesta por personas denominadas gerentes que pueden o no
ser socios.

¿Cuántos pueden ser? ¿Con qué mayorías? ¿En qué casos se necesita unanimidad?
¿Cómo se instrumentan las decisiones del órgano de gobierno?

Art. 157-162 Gerencia

- ¿Qué es la consulta directa? Significa que la gerencia solicita de forma escrita opinión de
los socios.
- ¿Cómo se toman las resoluciones sociales? Si nada se dice en el contrato, las
resoluciones se toman por el voto de los socios formando a la gerencia dentro de los 10
días.
- ¿En qué caso se necesita la mayoría absoluta del capital presente? La mayoría debe
representar como mínimo más de la mitad del capital social.
Mayoría absoluta: la puede tener un socio + un socio.

Directorio: puede designar gerentes general o especial.

SOCIEDAD ANÓNIMA

El capital son acciones ($100 y sus múltiplos).

Se puede constituir por escritura pública ante escribano, no puede ser de manera privada.
Modos:
1. Por acto único: grupo de personas que forman sociedad.
2. Otra modalidad es por suscripción pública. Se celebra una asamble con todos los
socios que suscribieran acciones.

Quien suscribe acciones? los aportes pueden ser $ o en especie? pueden darse
obligaciones de dar, hacer y no hacer?

Cuando el aporte es en $ se integra el 25% y luego el 75% restante. A diferencia de la

sociedad anónima unipersonal que los aportes en $ se integran y suscriben en su totalidad.

DIFERENCIA CON OTRAS SOCIEDADES: El contrato se registra en la IGJ, y puede tener

otro reglamento aparte para no tener que modificar el contrato. Ejemplo: domicilio en

26
estatuto social, si cambia hay que modificar el contrato en la IGJ. Se puede inscribir junto
con el estatuto un reglamente para las modificaciones.

Administración de la sociedad:
- El directorio es el encargado de velar por el cumplimiento del objetivo social.
- El directorio es un órgano múltiple que debe estar establecido en el contrato.
- Dura 3 ejercicios, elegidos por la asamblea.

SAUnipersonal: se constituye bajo la modalidad de anónima, tiene que tener los órganos de
la anónima teniendo un directorio compuesto por 3 o más personas.

Director: remuneración regulada en el estatuto, no importa que sea o no socio. No puede

percibir más de un 25% de las ganancias del ejercicio. Para que pueden haber distribución
de dividendos estas deben ser líquidas.

Asamblea: órgano de gobierno compuesto por los accionistas. Es un órgano deliberativo y

de gobierno. implica recurrir a los socios para que puedan tomar decisiones sociales.
Es convocada por el directorio y previamente se debe avisar a los socios con 5 a 10 días de
anticipación.
Dependiendo el tema a tratar puede ser ordinaria o extraordinaria.

➢ Ordinaria: se tratan cuestiones cotidianas, se resuelve la aprobación de la

Administración central.
- Es imprescindible a efectos de aprobar o no la gestión del directorio respecto de la
actividad llevada a cabo por la administración.
- Saber si el ejercicio arrojo ganancias, para saber qué hacer con ellas.
- Cada socio gana y pierde de acuerdo a lo que aporto o lo que diga el estatuto.
- Conocer la buena marcha de la empresa.
- Si no se aprueba la gestión del directorio se puede removerlo con o sin justa causa,
dependiendo de lo que diga el estatuto.
- Debe reunirse de acuerdo a lo que el directorio quiera, al menos 1 vez en el año.
- QUORUM: exista cierta cantidad de personas presentes para que puedan tratar
una asamblea; en 1era convocatoria es necesario que estén mayoría absoluta 50%
+ 1 de las acciones con derecho a voto.

➢ Extraordinaria: toma decisiones como modificar el estatuto.

- Fusión, escisión, disolución, etc… aumentos de capital.
- Decisiones a tomarse con la mayoría (la mitad +1)
- En la publicación deben estar los temas a tratar.
- En asamblea unánime 100% pueden decidir tratar un tema que no hizo
convocatoria.
- Aumentar el capital (art. 188) hasta su quíntuplo. En asamblea ordinaria igual se
puede decidir aumentar el capital.
- El QUORUM debe ser del 60% de los accionistas con derecho a voto presentes,
sin ellos no se puede tratar.

27
 En 2da convocatoria es necesario un mínimo de un 30% de las acciones con
derecho a voto para deliberar.

Accionistas con derecho a voto: lo tiene quien aportó el 100% de su aporte.

El derecho a votar se adquiere en función a las acciones canceladas e integradas.
Las acciones dan derecho a 1 voto o prever en el estatuto hasta 5 votos por acción.
Acciones al portador: pueden ser endosables o no.
Acciones con preferencia: suscribir acciones que den 5 votos, en lo económico son las
primeras que van a cobrar.
Puede ser PREFERIDA (en sentido económico) o PREFERENTE (con votos plurales).

Las acciones pueden transferirse a través de una cesión, trasladando el título y

endosandolo.
Las acciones en mora no dan derecho a voto.

¿Cómo se aumenta el capital?

Se puede capitalizar las ganancias, no hay distribución. En caso de que no haya ganancia,
se puede aumentar el capital con aportes de los socios.
Si la sociedad toma decisión que implique que el socio no esta conforme, puede ejercer el
derecho a receso art. 245.

Órgano de fiscalización:
Sindicatura: órgano central, que se dedica a la fiscalización, optativo en SRL pero existe en
una SA cuando tengo un patrimonio neto mayor a 10 millones, siendo de carácter tipificante
de forma obligatoria.

Fiscalización privada: art. 289

Designación del síndico: a cargo de 1 o + designados por la asamblea. Órgano interno de la
sociedad igual número de suplentes.
Cuando el capital en acciones es mayor a 10 millones es obligatorio, si no es optativo.
Cualquier sociedad (menos la de 10 millones) debe tener síndicos impar y de forma
colegiada.

Cada acción para elegir el síndico será de un solo voto, porque se está eligiendo a la
persona que controla. Es decir que no existe el privilegio.

Si en la asamblea se incrementa el capital, en la misma hay que elegir síndico. Y deberá

cumplir los siguientes requisitos:
- Ser abogado o contador
- Pueden ser personas físicas o jurídicas (sociedad personalista)
- Tener domicilio real en el país
No pueden ser síndicos:
- Quienes sean designados directores
- No puede ser parte de 2 órganos a la vez Administración y Control.
- No puede ser una persona inhibida para ser directores

28
 - Familiares no pueden formar parte de la sindicatura

El plazo para ser síndico no puede exceder los 3 años, pueden ser reelegidos hasta esperar
el nuevo síndico. La revocabilidad del síndico sólo puede llevarse a cabo por asamblea de
accionista sin causa, la única forma de que se frene es que se oponga el 5% del capital.

Art. 296, Responsabilidad:

● Solidaria e ilimitada frente a la sociedad
● Cuando se declara una responsabilidad automáticamente queden revocado, importa
la remoción automática.

Art. 251, Impugnación de las decisiones de la asamblea:

● No toda decisión tomada en asamblea es válida
● La decisión que viole la ley, estatuto o reglamento puede ser impugnada de nulidad
ante un juez por accionista que votaran favorablemente en la decisión y los
ausentes.
● Los que votaran a favor pueden impugnar si su voto es anulable por vicio de su
voluntad.
● También impugnan Directores y Síndicos.
● Se impugna ante un juez, 3 meses desde su clausura.

SALVATAJE
Cuando finaliza el período de exclusividad:
1. Obtener mayorías de personas que representen ⅔ partes del capital en cada
categoría: el juez dicta una RESOLUCIÓN donde diga que existe acuerdo (no es
homologación). Con ello se abre un plazo para impugnar - art. 50 y 51 - donde los
acreedores tienen motivos para oponerse, que puede ser que las mayorías no hayan
sido bien contadas; ocultamiento del activo o exageración del pasivo.
Podrá impugnar no sólo el que votó negativo sino también el que votó positivo pero
lo engañaron.
Se hace lugar → Quiebra
No se hace lugar → Homologa acuerdo, importa como efecto la imposición del acuerdo a
todos los acreedores concursado, y además produce la novación.

Homologado: dentro de los 6 meses cualquier acreedor puede pedir la nulidad art.
60-62.
Razones para declarar la nulidad:
- Dolo (ocultamiento del activo o exageración del pasivo fue dolosa), intentó
generar un daño a los acreedores.
- Un acuerdo homologado ya que produce efectos.
- Se debe demostrar que se desconocía el dolo al momento del
impugnamiento.
Efectos de nulidad:
- se recupera la obligación otorgada cuando no se haya pagado
- acreedor que cobró todo según el acuerdo no se puede recuperar porque el
pago extinguió la obligación.

29
 - Importa la quiebra
- sigue el acuerdo

2. No mayorías:
● Quiebra.
● Salvataje (art. 48) como se trata de una persona jurídica SRL, SA, Coop el juez debe
abrir un registro para darle una oportunidad a la empresa de poder seguir en el
mercado. El registro se abre para ver si alguien quiere adquirir las acciones o cuotas
partes, todo el paquete. Esto es posible porque se pueden transferir, ceder, subastar
y porque no importa la calidad del socio.
En SA o SRL se pueden vender las acciones o cuotas partes, ≠ de sociedades
personalistas hay una resolución parcial del contrato.
La cesión de cuotas es libre la transmisión pero si limitada (surge del estatuto) que
los socios tengan prioridad en la venta o que tenga que ser aprobado para vender a
cualquiera.
La sociedad puede comprar con ganancias líquidas aún no distribuidas.
el socio que se quiere ir debe comunicar a la sociedad SRL (gerentes), SA
(directorio) para que se le hagan saber a los socios.
La sociedad tiene 30 días para el ejercicio de su derecho de preferencia.

Si incide? .. el juez decreta la quiebra.

Se abre un registro para que los interesados en cuotas, acreedores importantes, otra
empresa, el mismo deudor puede armar otra sociedad para anotarse ya que si
alguien se inscribe el deudor puede competir con los demás.
El juez designa un evaluador, encargado de decir cuanto vale la empresa en
marcha, mirando el informe del síndico más lo que esta en marcha.
El juez define el valor de la empresa, luego se abre el período de concurrencia.
Todos los inscriptos van a realizar las propuestas y los acreedores pueden dar su
conformidad a + de 1. Gana quien logre las mayorias y quien primero acredite esas
mayorias en el expediente.
Si la concursada llegó primero el proceso sigue igual que el CP, la diferencia es
cuando el que gano es un 3ero que se anotó. Es necesario llamar de nuevo al
evaluador para disimular el activo en la misma proporción que disminuyó el pasivo
como consecuencia del acuerdo.
El salvador tiene la posibilidad de pagar el 25% y luego el 75% o tiene la posibilidad
de pagar un valor menor siempre que las 2/33 partes de socios acepten, ya no se
decide como sociedad.
● Imposición del acuerdo (art. 52) cuando no se logra la mayoría dictada por la ley.
Al menos una categoría aprobó.
El 75% del patrimonio total voto + (la mayoría del capital acepta la propuesta)
No debe haber DISCRIMINACIÓN, los que no aprobaron puedan elegir en que
categorías añadirse, de los que si aprobaron, y si no elige el juez lo añade en los
que crea que es la mejor propuesta.
Que no perciban en el acuerdo menos que en la quiebra. En el acuerdo van a
percibir más que si se fuera a la quiebra.

30
 Orden de pago en una quiebra:
- garantías reales
- gastos del concurso
- privilegios especiales (constructor, impuestos, patente)
- privilegios generales

QUIEBRA
Directa: a pedido del acreedor o deudor
Indirecta: viene del concurso

¿Qué efectos produce? El deudor no sigue la administración de sus negocios, está

desapoderado de los que esten en su poder o en el de 3eros.

CONCURSO EN CASO DE AGRUPAMIENTO

Art. 65: Petición: cuando dos o más personas físicas o jurídicas integren en forma
permanente un conjunto económico, pueden solicitar en conjunto su concurso preventivo
exponiendo los hechos en que fundan la existencia del agrupamiento y su exteriorización.

Agrupamiento: entra el concurso preventivo, sujeto concursable con estado de cesación de

pagos y que no esté en periodo de inhibición.
Conjunto económico: entramado de empresas vinculadas entre sí. Vinculación de empresas
entre sí, quien los titulares de la empresa son sociedades.

Esta vinculación se puede realizar entre conjuntos de sociedades y personas físicas

uniendo patrimonios para llevar adelante una o varias actividades comerciales.
Empresas vinculadas entre sí a través de contratos o actos jurídicos.
El patrimonio y la actividad de cada sociedad. Entre sí mantienen su propia persona
jurídica.

La vinculación puede ser:

● De control: debe lograr la mayoría absoluta
○ Externo: se supone que una sociedad tiene participación en capital social de
otra de tal forma que se impone en las decisiones societarias.
○ Interno: cuando otra sociedad se impone en el órgano de administración y
representación, es la que lleva adelante la gestión societaria. Participan en la
gerencia en la reunión de socios/asamblea.
● Contractual: hacen figuras contractuales (contratos de franquicia, concesión) unidas
por contratos individuales. Ninguna pierde su personalidad por más que se junten en
el grupo económico.

Requisitos:
● Petición: el conjunto económico debe acreditar ciertos requisitos para poder
concursar, debe ser permanente, que sea evidente demostrar que es un C. Eq.,
periodo de inhibición, cesación de pagos, y ser sujeto concursal.
● Evidente: demostrar al juez que unas sociedades controlan a otros o estan
enlazados contractualmente, demostrar que son un conjunto económico.

31
Petición en conjunto: concursan todas las sociedades, sin necesidad de que todoas esten
en falencia económica ni financiera (cesación de pagos)
No debe haber ningún ocultamiento de ninguna sociedad, para evitar fraude y para que no
se oponga la sociedad que no participó.

Los requisito de petición de agrupamiento es igual al concurso preventivo.

CESACIÓN DE PAGOS: Art. 66

Resulta suficiente que una de las sociedades del conjunto esté en estado de cesación de
pagos, sin embargo afectan al conjunto económico, ahora o en el corto plazo por más que
no tengan impotencia patrimonial porque llevan adelante la actividad de manera conjunta.

Competencia: lo eligen los contadores. Se tramita el conjunto económico en el domicilio

donde este la persona con el activo más importante (que surja del balance) ante el juez
competente.

Sindicatura: no hay en el extrajudicial porque no hay ningún control.

Ya sea que funcione una o más personas, es una sola sindicatura p/ todo el grupo que
puede ser colegiada.
El grupo económico debe presentarse ante la sindicatura y debe acreditar que se encuentra
en estado de cesación de pagos con estados consolidados y presentarlo ante el juez.

Los acreedores son todos los de las sociedades con cesación de pagos y los que no estén.
Se analiza el activo y pasivo de cada uno de todo el grupo y la sindicatura realiza un informe
para cada uno de las sociedades para saber quien tiene el activo más importante y saber a
donde ir a concursar.

El activo va a ser la suma de todas las sociedades que forma parte del conjunto económico,
y el pasivo unificado concursal va a ser la suma de todas las sociedades que estén en
estado de cesación de pagos.
Todos participan de las conformidades (para que el deudor que está bien no se vacíe y yo
acreedor me quede sin nada)

También se debe categorizar para así poder obtener las conformidades:

- que sea la mayoría de personas que representan la mayoría del capital
- o por lo menos el 50% de cada categoría.
No pueden votar en las categorías (concurso) los del art. 45 parientes, cónyuges,
cesionarios de los deudores y codeudores, para evitar el fraude de las conformidades. El
fraude da derecho a la impugnación la homologación, y la quiebra.
El pasivo de los que estén en cesación de pagos se categoriza. Se toma como un solo
pasivo a efectos del concurso.
La mayoría de los que votan las propuestas (mayoría absoluta de personas que representan
las ⅔ partes del capital) que además representen al 75% y por lo menos más del 50% del
capital en cada categoría.

32
Si no se llega a la mayoría el conjunto económico quiebra.

El activo que queda después de liquidar es de cada una de las sociedades porque cada uno
tiene su legajo con su propio activo, además porque mantienen su individualidad.

Las conformidades se pueden presentar como un solo pasivo (una categorización) o de

manera separada (categorizaciones individuales).
Si falta la mayoría en ambos casos, el conjunto económico quiebra.

GARANTES: quienes por cualquier acto jurídico garantizacen las obligaciones de un

concursado, exista o no agrupamiento pueden solicitar su concurso preventivo para que
transmita en conjunto con el de su garantizado, la petición debe ser formulada dentro de los
30 días a partir de la última publicación de edictos, ante el mismo juzgado.
Yo (garante) también puedo pedir mi concurso igual que el deudor.
El garante es parte del activo liquidable, todo el activo esta disponible para pagar a los
acreedores del deudor concursado, poniendo en riesgo los intereses o derechos de los
acreedores del garante (siendo este un supuesto de fraude).
El garante puede solicitar su concurso cuando su garantizado esté en estado de cesación
de pagos.

OBTENCIÓN DE MAYORÍAS: (opciones)

- IMPUGNACIÓN por 5 días, ya sea por error en el cómputo o porque hubo un
acuerdo obtenido con un acreedor de manera fraudulenta.
Todos los acreedores del concurso pueden impugnar, a los que el acuerdo
homologado se les impondría.

Opciones de impugnación:
1. Hacer lugar: si el juez considera que hubo fraude o cualquier causal, decreta la
quiebra.
2. Si no hace lugar: si el juez considera que no hubo fraude, decreta la homologación
del acuerdo.

En caso de que NO HUBO MAYORÍAS:

- El juez decreta la quiebra porque el deudor no consiguió el acuerdo
- Imponer el acuerdo: el juez puede revisar qué cantidad de conformidades alcanzó.
Requisitos: siempre que el acuerdo no sea abusivo ni en fraude a la ley.
● Al menos 1 categoría lo aprobó
● 75% del pasivo total votó favorablemente
● No se discrimina a los disidentes (NO DISCRIMINACIÓN)
● No van a recibir menos que en la quiebra
- Cuando una sociedad es una SRL, SA, Coop o una sociedad en la que el Estado
sea parte, no tenía que decretar quiebra. Sino realizar la apertura de un
“REGISTRO” (art. 48 Salvataje)

33
 Para los que pretendan comprar las cuotas partes o acciones concursadas se
inscriban y puedan hacerles propuestas a los acreedores a fin de convencerlos y
que se transfiera la empresa a ellos.
Para salvar la empresa esto nos da la posibilidad de que alguien que esté interesado
pueda adquirir este paquete accionario.

Quien se inscribe debe competir con la concursada que también tendrá la posibilidad
de volver a hacerles propuestas a sus acreedores.
Ganará quien llegue primero al expediente con las confirmaciones obtenidas.
Cualquiera que gane obtendrá la HOMOLOGACIÓN

QUIEBRA: proceso liquidatorio, realización del activo para cancelar los pasivos.

INDIRECTA:
- Cuando el concursado vence el periodo de exclusividad y no alcanzó las mayorías.
- Cuando en situación de salvataje nadie obtiene el acuerdo para homologar, finaliza
el periodo de concurrencia, nadie obtuvo mayorías.
- Cuando hay impugnación y si es verdad el fraude el juez decreta quiebra.
- Si se aprobó la nulidad el juez decreta quiebra.
Nulidad del acuerdo: el acuerdo se homologó, la nulidad (hacer que algo no
produzca más efectos) se puede pedir dentro de los 6 meses de homologado el
acuerdo.
Causales: para pedir la nulidad según art. 60 el acreedor debe invocar:
● Dolo (intención de dañar) en la exageración del Activo en el
ocultamiento del Pasivo, que de haber conocido esto el acreedor
jamás hubiera votado + (fue engañado).
● Probar existencia de privilegios constituidos sobre créditos que
originariamente no eran privilegiados.
El acreedor debe acreditar que estas causales las conoció después del plazo para
impugnar.
- Si el deudor no cumple con el acuerdo que homologó hay quiebra. Cuando hay
incumplimiento del acuerdo por parte del deudor, en la quiebra el acreedor solo
puede reclamar lo que le falta del acuerdo.
- Recuperará su obligación original aquel acreedor al que todavía no le hayan pagado
nada de lo pactado en el acuerdo.
- El acreedor que ya haya sido pagado o cancelada la obligación, no puede ir a la
quiebra.
- Al acreedor que le hayan pagado un porcentaje de lo pactado, lo restante será
contabilizado de la obligación original.

DIRECTA:

A pedido del acreedor:

- El acreedor debe acreditar que el deudor está en estado de cesación de pagos.
- El acreedor puede probar un hecho revelador (incumplimiento). Art. 79 un hecho
revelador es la desaparición del deudor

34
 - El acreedor debe tener un crédito exigible (vencido)

A pedido del deudor: porque está en estado de cesación de pago.

Art. 88 - Sentencia de quiebra: el deudor ya no tiene más a su cargo a la empresa, la

sentencia de quiebra importa el desapoderamiento de los bienes del deudor. Si se decide
mantener la empresa en marcha para una mejor liquidación, sólo podrá ser administrado
por el síndico.
Se ordenará a 3eros para que entreguen al síndico los bienes que posean de la empresa.
Interceptar correspondencia y entregarla al síndico.
Recurso contra sentencia de quiebra
Recurso de reposición
Levantamientos en trámite

35