UNION SANTANDEREANA DE TRANSPORTES

URBANOS S.A. - “UNITRANSA S.A.”

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

CAPITULO I
DENOMINACIÓN – CLASE – NACIONALIDAD – DOMICILIO – OBJETO –
DURACIÓN

ARTICULO 1º.- La sociedad se denominará “UNION SANTANDEREANA DE

TRANSPORTES URBANOS SOCIEDAD ANÓNIMA “UNITRANSA”.

ARTICULO 2º. – Su clase será Anónima Comercial.

ARTICULO 3º. – Su Nacionalidad Colombiana.

ARTICULO 4º. – Su domicilio es la ciudad de Bucaramanga, Departamento de

Santander, República de Colombia, pero podrá crear sucursales por decisión de la
Asamblea General, o Agencias por disposición de la Junta directiva en cualquier lugar
del País o fuera de él.

OBJETO SOCIAL

ARTICULO 5º.- El objeto social consiste en la organización y explotación del

Transporte Terrestre Automotor en todos los Radios de Acción, Modalidades, Formas
de Despacho, Formas en que se presta y continuidad de servicio. En desarrollo del
presente objeto social podrá comprar, vender o importar y en general hacer toda clase
de operación con bienes, muebles e inmuebles, establecer talleres de reparación y
mantenimiento, estaciones de servicio y gasolineras, almacenes de compraventa e
importaciones de vehículos y sus repuestos, accesorios e insumos para automotores,
establecimientos que organizará para su explotación y servicio ante propios y
extraños, constituir o adquirir acciones en sociedades que tengan finalidades
similares; fusionarse con otra persona o absorberla y celebrar toda clase de negocios
jurídicos dispositivos y de administración para desarrollar debidamente su objeto
social.

PARAGRAFO.- Para el mejor logro del objetivo social, la sociedad podrá prestar a los
accionistas los dineros necesarios para la reparación, mantenimiento y reposición del
equipo de transporte vinculado a la Compañía, cuando las disponibilidades
presupuestales así lo permitan, además la sociedad podrá financiar directamente los
planes de reposición o servir de garante de dichos planes, los cuales serán
autorizados por la Asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria, quien
fijará las condiciones y garantía para los mismos.

ARTICULO 6º.- La sociedad tendrá un término de duración de noventa y nueve (99)

años contados a partir de la fecha de la Escritura de Constitución, pero podrá
prorrogarse antes del vencimiento del término o terminarse en cualquier tiempo si así
lo decide la Asamblea con el voto afirmativo de las 2/3 partes de las acciones
presentes o representadas de los asociados.

CAPITULO II
CAPITAL - ACCIONES - ACCIONISTAS TITULOS – NEGOCIACION

ARTICULO 7º.- El capital autorizado de la Sociedad, es de SEISCIENTOS

VEINTICUATRO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS
($624.750.000.oo) MONEDA CORRIENTE, dividido en QUINIENTAS VEINTICINCO
(525) acciones con un valor nominal de UN MILLON CIENTO NOVENTA MIL PESOS
($1.190.000.oo) MONEDA CORRIENTE cada una. En consecuencia el Capital Social
se discriminará así:

Capital Autorizado $ 624.750.000.oo.

Capital Suscrito $ 622.370.000.oo
Capital Pagado $ 622.370.000.oo.
Capital por Suscribir $ 2.380.000.oo.

El incremento del valor de las acciones será cancelado así:

- Con la capitalización de $256.206.296 del saldo del valor de revalorización del
patrimonio a 31 de Diciembre de 2006.

- Con el valor de $366.863.704 que existe en la cuenta de reserva para futuras

capitalizaciones.

ARTICULO 8º.- Las acciones que la Sociedad tenga en reserva, serán colocadas de
acuerdo al Reglamento que para tal efecto elabore la Junta Directiva.

ARTICULO 9º.- Cuando el reglamento de colocación de acciones prevea el pago de

instalamentos, cada accionista depositará como mínimo la tercera parte (1/3) de cada
una de las acciones suscritas y el saldo en instalamentos que no podrá exceder de
doce (12) meses.

ARTICULO 10º.- Cuando un accionista esté en mora de cancelar las cuotas de las
acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ella. Para ese
efecto la sociedad anotará los pagos efectuados a cuenta de las mismas y los saldos
pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas
por concepto de cuotas de acciones suscritas acudirá a elección de Junta directiva, al
cobro judicial o a vender de cuenta y riesgo del accionista moroso y por conducto de
un comisionista, las acciones que hubiere suscrito o a imputar las sumas a la
liberación de las acciones que corresponda a las cuotas pagadas previa deducción de
un veinte por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios que se presumen
causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de
inmediato.

ARTICULO 11º.- Se establece en toda emisión el derecho de preferencia a favor de

los accionistas, pero por decisión de la Asamblea General, tomada con el voto del
setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes podrán colocarse las
emitidas sin sujeción al citado derecho.

ARTICULO 12º.- Para la expedición de títulos, se someterá a las disposiciones

contenidas en los artículos 399 y siguientes del Código de Comercio, teniendo en
cuenta que las acciones de UNITRANSA S.A., son nominativas, de Capital y no
privilegiadas.

PARAGRAFO 1º.- Por cada acción que un socio posea en la Sociedad podrá llegar a
adquirir la opción de incorporar a la Empresa un vehículo de su propiedad para el
Servicio de Transporte Urbano, dentro del plazo y condiciones que se determine, si el
INTRA o la entidad que en el futuro regule el transporte en Colombia expide y
reglamenta el cupo para el vehículo respectivo de conformidad y respetando la
naturaleza jurídica, derechos, limitaciones y necesidades de la Sociedad según el
Código de Comercio.
PARAGRAFO 2º.- En esta eventualidad la Asamblea General de Accionista Ordinarias
o Extraordinarias, reglamentará y/o expedirá el respectivo visto bueno al cupo, según
el caso.

PARAGRAFO 3º.- El accionista en el momento de vincular el vehículo a la empresa,

debe acreditar que es de su propiedad con documento reconocido por las leyes de la
República.

ARTICULO 13º.- La sociedad aparte de sus propios vehículos que tenga o llegare a
tener, contratará exclusivamente con los accionistas de la misma, propietarios de
vehículos, la administración de estos, para atender los servicios que le sean
autorizados por el INTRA o por la entidad que haga sus veces. La Asamblea General
de Accionistas fijará en todos los casos las condiciones para la vinculación de
vehículos a la empresa, repartiéndolas a prorrata entre las acciones debidamente
registradas y pagadas de acuerdo con los libros de la empresa, o adquiriéndolos
directamente para la sociedad, si así lo estimare conveniente, reglamentando en cada
caso sobre las obligaciones, plazos, compromisos adquiridos por los socios para la
vinculación de estos vehículos. En todo caso se preferirá el sistema de sorteo entre
todos los socios a paz y salvo por todo concepto con la sociedad.

ARTICULO 14º.- Para enajenar acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesita
permiso del respectivo Juez, tratándose de acciones embargadas se requerirá
además, la autorización de la parte actora. No podrán ser enajenadas las acciones
cuya inscripción en el registro hubiere sido cancelada o impedida por orden de
autoridad competente.

En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se

hará con base en la orden o comunicación, de quien legalmente deba hacerlo. La
prenda y el usufructo de acciones nominativas se perfeccionará mediante el registro
en el libro de acciones. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a
la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso.
El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para
ejercer ante la sociedad los derechos que se confieran al acreedor.

ARTICULO 15º.- Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedición
o el traspaso de títulos de acción.

ARTICULO 16º.- Las acciones serán indivisibles y en consecuencia cuando por

cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, estas
deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de accionistas.

ARTICULO 17º.- Los títulos de acciones son transferibles conforme a las leyes, pero
la sociedad en sus relaciones internas, solo reconoce como propietario a quien
aparezca inscrito en el libro denominado Registro de Accionistas.

ARTICULO 18º.- Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, solo
se expedirán Certificados Provisionales a los suscriptores. Pagadas totalmente las
acciones se cambiarán los Certificados Provisionales por Títulos Definitivos.

ARTICULO 19º.- Las acciones no liberadas o parcialmente no liberadas, son

transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el cedente o
cesionario pagará inmediatamente las sumas que adeuden por este concepto a la
sociedad, sin perjuicio de lo establecido por el Código de Comercio y las demás
disposiciones legales vigentes.
ARTICULO 20º.- Para la colocación, bien sea de las acciones ya reservadas o de las
que se emitieron en el curso de la vida social por razón de posteriores aumentos de
capital, la sociedad preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas a la fecha
en la cual se apruebe el Reglamento de Colocación a menos que la Asamblea
General de Accionistas, con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de
las acciones presentes en la respectiva reunión resuelva darles otra destinación.
La Junta Directiva reglamentará la emisión, ofrecimiento y colocación de las acciones
y especialmente el ejercicio de preferencia con base en que los accionistas puedan
suscribir en proporción a las acciones de que sean dueños en el momento de la
aprobación del reglamento, si alguno no quisiere suscribir, podrá transferir sus
derechos a otro accionista, de manera que los extraños suscriban en último caso.

CAPITULO III

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ORGANOS SOCIALES

ARTICULO 21º.- La sociedad tiene los siguientes Organos de Administración y

Dirección:

a. Asamblea General de Accionistas.

b. Junta Directiva.
c. Gerente

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 22º.- La Asamblea General de Accionistas, la constituye el número plural

de accionistas, reunido con el quórum y en las condiciones que establecen los
Estatutos, según los artículos dieciséis (16) y diecisiete (17).

ARTICULO 23º.- Todo accionista podrá hacerse representar en la ASAMBLEA

GENERAL, otorgando poder por escrito en el cual indicará el nombre del apoderado,
la persona en quien puede sustituirlo, cédula de ciudadanía, lugar de expedición, las
fechas de las reuniones para las cuales se confiere, el número de acciones y la firma
del mandante con la presentación personal ante el Juez o Notario de la ciudad.

ARTICULO 24º.- Las representaciones no podrán otorgarse en una persona jurídica a

menos que se concedan en desarrollo del negocio fiduciario.

ARTICULO 25º.- Los poderes deberán entregarse en la secretaría de la sociedad, un

día hábil antes del día de la celebración de la ASAMBLEA GENERAL hasta las seis
de la tarde (6:00 p.m.) hora en la cual se cierra en forma definitiva la presentación e
inscripción de poderes.

ARTICULO 26º.- Salvo los casos de representación legal, los administradores y

empleados de la sociedad, no podrán representar en las reuniones de Asamblea
General, acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos,
sin sustituir los poderes que se les confieren. Tampoco podrán votar los balances y
cuentas de fin de ejercicio ni de liquidación.

ARTICULO 27º.- Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán

ORDINARIAS o EXTRAORDINARIAS.
Las ORDINARIAS deberán celebrarse dentro de los tres primeros meses del año
calendario para el cumplimiento de sus funciones regulares, en el día y hora que
determine el Gerente o la Junta Directiva.

Las EXTRAORDINARIAS cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la

sociedad lo exijan, por convocatoria de la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor
Fiscal, o cuando un número plural de accionistas que represente por lo menos el
treinta por ciento (30%) de las acciones suscritas lo solicite a los órganos
administrativos o al revisor fiscal. En caso que estos no tramiten u omitan la petición
de los socios, tal hecho será tenido como causal de mala conducta, que inhabilitará a
sus integrantes de los Organos Administrativos y al Revisor Fiscal en lo sucesivo para
ocupar dichos cargos.

ARTICULO 28º.- Si no fuere convocada la Asamblea en la fecha señalada en los

Estatutos, se reunirá por derecho propio y sin previa convocatoria el primer día hábil
del mes de Abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en las oficinas de administración
de la sociedad.

ARTICULO 29º.- Si se convoca a la asamblea y esta no se lleva a cabo por falta de

quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con el
número plural de personas cualquiera que de la cantidad de acciones que esté
representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles,
ni después de treinta (30) días también hábiles, contados a partir de la fecha fijada
para la primera reunión. Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por
derecho propio el primer día hábil del mes de Abril también puede deliberar y decidir
válidamente en los términos del artículo anterior.

ARTICULO 30º.- Cada accionista tendrá tantos votos como acciones registradas
posea en el libro de accionistas de la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto en
normas especiales.

PARAGRAFO.- Derogado (Acta No. 059 del 2 de Noviembre de 2007).

ARTICULO 31º.- La convocatoria para las reuniones Ordinarias o Extraordinarias de

la Asamblea General de Accionistas se hará por Aviso que se publicará en un diario
de Bucaramanga de amplia circulación o por circular dirigida a cada uno de los socios.

ARTICULO 32º.- Para las reuniones Ordinarias o Extraordinarias donde se vaya a

aprobar un Balance, la convocatoria debe hacerse con quince (15) días hábiles de
anticipación y para las Extraordinarias bastará con una antelación de cinco (5) días
corrientes.

ARTICULO 33º.- Cuando se trate de reuniones Extraordinarias de la Asamblea

General de Accionistas, es imprescindible insertar en la convocatoria el orden del día
y la asamblea no podrá ocuparse de temas no incluidos en dicho orden. Por decisión
del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes podrá ocuparse de otros
temas, una vez agotado el orden del día y puede a su vez, remover a los
administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda. En esta
eventualidad, el período de los que se nombren se prolongará hasta la próxima
Asamblea General Ordinaria, fecha en la cual se harán entrega de sus cargos a
menos que la Asamblea General Ordinaria por cualquiera de sus mecanismos legales
lo ratifique.
ARTICULO 34º.- Dentro de los quince (15) días hábiles a que se refiere el artículo 32,
no se contarán los siguientes: el del aviso, el de la celebración de la reunión, ni los
días en que permanezcan cerradas las oficinas de la sociedad.

ARTICULO 35º- La Asamblea General nombrará los dignatarios que se encarguen de

la dirección de la misma.

ARTICULO 36º.- Habrá quórum para deliberar en las reuniones de la Asamblea

General Ordinaria cuando estén representados el cincuenta y uno por ciento (51%) de
las acciones suscritas y se decidirá con el voto favorable de la mayoría absoluta de
las acciones presentes en la reunión.

PARAGRAFO: El quórum para la Asamblea General Extraordinaria será el mismo,

pero si se trata de segunda convocatoria se regirá por lo determinado en el Código de
Comercio.

ARTICULO 37º.- Las reformas estatutarias las aprobará la asamblea, mediante el voto
favorable de un número plural de accionistas igual, cuando menos al setenta por
ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión.

ARTICULO 38º.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

a- Reformar los Estatutos y aprobar la fusión de la Sociedad.

b- Decretar la enajenación o el arrendamiento total de los haberes de la Sociedad con

votación afirmativa del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes.
c- Aprobar, examinar e improbar y modificar los balances, el estado de pérdidas y
ganancias y demás cuentas que deben rendir los administradores, como también el
presupuesto de gastos.

d- Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva, el Gerente y el Revisor

Fiscal.

e- Decretar la distribución de utilidades de acuerdo con la ley, teniendo en cuenta lo

referente a reservas, provisión para impuestos, etc.

f- Nombrar o elegir por votación secreta al REVISOR FISCAL y su suplente, con el

depósito personal del voto por el accionista o sus representantes según el caso, en
una urna mediante el llamado a lista de los socios, para un período de dos (2) años,
removerlo o reelegirlo libremente y fijarle su remuneración.

g- Elegir a los miembros de la Junta Directiva y a sus suplentes numéricos por

votación secreta con el depósito personal del voto por el accionista o su representante
en una urna, mediante el llamado a lista de socios, por el sistema de cuociente
electoral. Para que una persona pueda ser candidato e inscrito ante la Cámara de
Comercio como directivo o administrador debe de observar los requisitos establecidos
en estos estatutos. Se podrá hacer la votación de elecciones en forma simultánea de
Revisor Fiscal, Junta de Vigilancia y Junta Directiva.

h- Ordenar las acciones del caso contra los miembros de la Junta Directiva, Gerente,
Revisor Fiscal o cualquier persona que hubiere manejado los bienes de la sociedad.

i- Delegar en la Junta Directiva o el Gerente, cuando lo estime oportuno y para casos

concretos, alguna o algunas de sus funciones que no se haya reservado
expresamente o cuya delegación no esté prohibida por estos Estatutos o por la ley.
j- Nombrar la comisión compuesta por no menos de tres (3) socios con amplias
facultades para que en concordancia con el artículo 189 del Código de Comercio,
estudien, consideren, aprueben y firmen la respectiva Acta de Asamblea General.

k- Adoptar en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los

Estatutos y el interés común de los accionistas.

l- Autorizar los planes de reposición o de incremento de parque automotor.

ll- Nombrar la junta de Vigilancia compuesta por tres miembros principales y tres
suplentes por el sistema de cuociente electoral de socios propietarios de vehículos
afiliados a la Empresa con las incompatibilidades del art. 435 el C. De Co., las cuales
deben guardar relación integral entre la Junta Directiva y la Junta de Vigilancia.

m- Las demás funciones que le confiere los estatutos, la Ley, y las que naturalmente
le corresponde como suprema entidad directiva de la sociedad.

LA JUNTA DIRECTIVA

ARTICULO 39º.- La Junta Directiva se compone de siete (7) miembros principales y

siete suplentes numéricos, quienes suplen a su misma lista, elegidos por ASAMBLEA
GENERAL para periodos de dos (2) años del seno de sus accionistas, los cuales
inician el periodo desde el momento de su elección; dichos miembros podrán ser
reelegidos o removidos en cualquier tiempo por la misma asamblea.

PARAGRAFO 1º.- La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez
al mes en la sede social, y extraordinariamente cuando sea convocada por ella
misma, por el Gerente, por el Revisor Fiscal, o por dos (2) de sus miembros que
actúen como principales.

PARAGRAFO 2º.- Derogado (Acta No. 059 del 2 de Noviembre de 2007).

PARAGRAFO 3º.- No podrá ser miembro de la Junta Directiva quien no sea socio de
la sociedad o quien pertenezca a otra Junta Directiva, administrativa, o desempeñe
cargos de manejo y confianza o de dirección o acepte con posterioridad cargos de
cualquier índole en otra empresa de igual o similar servicio.
Si posteriormente a su elección ocupare dichos cargos, se producirá la vacante en la
directiva de UNITRANSA S.A. y se llamará a su suplente según el orden numérico
para que lo reemplace respetando la lista que participó en la elección de Junta
Directiva.

PARAGRAFO 4º.- Para que un socio pueda ser candidato para pertenecer a la Junta
Directiva de la empresa e inscrito en la Cámara de Comercio debe ser socio
propietario de vehículo como lo exigen las normas de tránsito y transporte, afiliado a la
sociedad y tener como mínimo dos años de antigüedad, y además cumplir con los
requisitos que exigen estos estatutos.

PARAGRAFO 5º.- No podrán ser miembros de la Junta Directiva, de la administración

y de la Junta de Vigilancia, los directivos y administradores que hayan sido sindicados
y denunciados penalmente, las autoridades competentes por delitos contra el
patrimonio económico de la empresa hasta tanto no se le haya resuelto
favorablemente la situación jurídica.
En caso de ser hallados responsables y condenados, la inhabilidad se extiende en el
tiempo, en forma permanente y definitiva.
Si la elección del socio como miembro de la Junta Directiva o de la Junta de Vigilancia
se produce con violación a los estatutos sociales, a la ley, su elección será ineficaz,
no producirá ningún efecto.

ARTICULO 40º.- La Junta Directiva deliberará y decidirá con la presencia y los votos
de cuatro (4) de sus miembros principales o en su defecto de los suplentes numéricos
siempre y cuando se llenen los requisitos de convocatoria previstos en estos
estatutos.
PARAGRAFO.- Como requisito para convocatoria de reuniones de Junta Directiva se
requiere de citación por escrito, incluyendo dentro de los citados al Revisor Fiscal.

ARTICULO 41º.- La Junta Directiva elegirá de su seno a su Presidente, a un

Vicepresidente, quien reemplazará al Presidente en sus ausencias temporales o
definitivas. A falta del Presidente y Vicepresidente la Junta será presidida por un
miembro principal por orden alfabético de apellido.
PARAGRAFO.- Derogado (Acta No. 059 del 2 de Noviembre de 2007).

ARTICULO 42º.- SON FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA:

a. Darse su propio reglamento con arreglo a estos Estatutos.
b. Emitir y aprobar todos los Reglamentos de la Sociedad.
c. Velar por el cumplimiento de las leyes, los Estatutos, las disposiciones de la
Asamblea General o las suyas propias.

d. Elegir al Gerente y a sus suplentes para periodos de un año, fijándoles su

remuneración.
e. Crear los cargos, empleos y comisiones que considere necesarios para el buen
servicio y funcionamiento de la Sociedad; fijar la planta de personal y su
remuneración.
f. Aprobar o improbar los balances e informes contables que le presente el Gerente o
los comisionados, para presentarlos a la Asamblea General a su consideración
previas las observaciones del caso y además presentará el presupuesto de gastos
para la vigencia.

g. (Reformado el 30 de marzo de 1991 por el literal m) del presente artículo).

h. Delegar en el Gerente, cuando lo estime oportuno y para casos concretos, alguna o
algunas de sus funciones que no se haya reservado expresamente o cuyas
delegaciones no estén prohibidas por estos Estatutos o la ley.
i. Dirigir y orientar las actividades de la Sociedad en los campos laborales, de
transporte, administrativo, comerciales, financiero, de planeación y desarrollo, etc.
j. Ejercer todas las funciones que la ley o los Estatutos no atribuyan expresamente a
otro órgano de la sociedad o funcionarios de la misma.
k. Aquellas que le atribuyan la ley o los estatutos.
l. Reglamentar los planes de reposición o de incremento del parque automotor,
cuando así lo autorice la Asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria.
ll- Avisar por escrito al Gerente de la terminación de su contrato de trabajo con treinta
(30) días de anticipación a la terminación de su contrato de trabajo, periodo del
gerente.
m- Autorizar al Gerente celebrar contratos de todo orden cuya cuantía no exceda de
setenta (70) salarios mínimos legales mensuales. Para contratos y transacciones que
superen la suma anterior, la autorización debe provenir de la Asamblea General de
Socios.
PARAGRAFO.- Toda nueva Junta Directiva en su primera reunión, para iniciar su
periodo reglamentario está en libertad de confirmar o remover al Gerente que figure
como Representante Legal en ese momento.

ARTICULO 43.- Los miembros de la Junta Directiva no podrán ser designados para
ningún cargo dentro de la Empresa mientras esté en vigencia su periodo.
Igualmente es prohibido a los miembros de la Junta Directiva pertenecer o ser
miembros de más de cinco (5) directivas de otras empresas, así como celebrar
contratos con la Sociedad a menos que hayan solicitado permiso a la Asamblea
General de Accionistas o renunciado oportunamente a su cargo, renuncia que
presentará ante la Asamblea General. No encontrándose reunida la Asamblea podrá
presentarse la renuncia ante la Junta Directiva la cual procederá de conformidad para
tal caso con los presentes Estatutos.

ARTICULO 44º.- Los miembros de la Junta Directiva no podrán estar ligados entre si,
por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil
o segundo de afinidad, con el Gerente, Revisor Fiscal, Tesorero, Secretario o
Empleados de la planta en general de la Sociedad.

ARTICULO 45º.- Corresponde a la Junta Directiva, fijar el valor de las cuotas de

administración, de rodamiento, de afiliación, etc., de los vehículos vinculados a esta
Sociedad.

GERENTE

ARTICULO 46º.- El gobierno y la administración de la Sociedad estarán a cargo de un

empleado llamado Gerente, quien durará en sus funciones por el término de un (1)
año, contado a partir de la fecha en que se nombre como tal y quede inscrito en el
Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Bucaramanga.
Puede ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento de
su periodo sin perjuicio de los derechos e indemnizaciones laborales si fuere removido
sin justa causa. En todos los casos el Gerente podrá ser removido por la Junta
Directiva a la terminación de su periodo como Gerente y sin requerir de preaviso.
PARAGRAFO.- El Gerente al aceptar el nombramiento declara conocer los Estatutos
de la Empresa y estar conforme con ellos.

ARTICULO 47º.- El Gerente tendrá dos (2) suplentes, quienes lo reemplazarán en sus
faltas absolutas o temporales. El Gerente y sus suplentes serán personas naturales,
quienes no podrán estar ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado
de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, ni ser consocio en sociedades
de personas o de responsabilidad con los miembros de la Junta Directiva, Revisor
Fiscal, Tesorero, Secretario o Empleados de la planta en general de la Sociedad.

ARTICULO 48º.- SON FUNCIONES DEL GERENTE.

a. Llevar la representación de la sociedad como persona jurídica, administrarla y
autorizar con su firma todos los actos y contratos en que ella deba intervenir.
b. Hacer cumplir y ejecutar el objeto social así como otras operaciones en que la
sociedad pueda ocuparse.

c. Orientar y organizar la sociedad, su contabilidad, sus sistemas y procedimientos.

d. Vigilar el adecuado manejo de los diferentes libros de la sociedad y verificar que se
lleven adecuadamente.
e. Presentar los informes que le solicite la Junta Directiva y el Informe Anual a la
Asamblea General.

f. Ser ejecutor de lo dispuesto por la Asamblea General y la Junta Directiva.

g. Nombrar y remover los funcionarios y empleados distintos a los que la Asamblea
General o la Junta Directiva deba nombrar, suspenderles y nombrar sus reemplazos
mientras la junta ratifique, concederles licencias y vacaciones y firmar con ellos los
contratos de trabajo, convenciones, etc., dentro de las normas generales o especiales
que determine la Junta Directiva

h. Constituir los apoderados que obrando a sus ordenes juzgue necesario para
representar a la sociedad y asesorarla, delegándoles las facultades que a bien tenga y
entregándoles cualquier misión específica, pero informando a la Junta Directiva.
i. Firmar las escrituras para las cuales se protocolice reformas a los Estatutos.
j. Vigilar que el pago de cuotas de administración y demás acreencias sean
canceladas oportunamente.

k. Firmar los títulos de la sociedad, en asocio con el secretario.

l. De acuerdo con las normas estatutarias, citar a Asamblea General y a Junta
Directiva, para reuniones Ordinarias o extraordinarias.
ll- Celebrar contratos, transacciones de todo orden cuya cuantía no exceda de cinco
(5) salarios mínimos mensuales. En los contratos y transacciones que superen el valor
anterior deben ser autorizados por la Junta Directiva o la Asamblea General de Socios
según el caso.

m. En asocio del Tesorero de la Empresa, firmar los cheques que se giren.

PARAGRAFO.- Los cheques además llevarán la firma o visto bueno del Revisor
Fiscal.

ARTICULO 49º.- El Revisor Fiscal, es un delegatario de la Asamblea General de

Accionistas para la vigilancia Jurídica y contable de todas las actividades sociales. En
tal virtud, puede participar en todas las reuniones de los organismos sociales, revisar
todos los documentos de la Empresa, solicitar informes a sus funcionarios y tener
acceso a todas las dependencias y actividades de la institución.

ARTICULO 50º.- El Revisor Fiscal y su suplente serán nombrados por la Asamblea

General de Accionistas para periodos de dos (2) años; podrá ser reelegido o removido
en cualquier tiempo.

ARTICULO 51º.- El Revisor Fiscal y su Suplente deberán ser contadores públicos de

acuerdo con lo dispuesto por el artículo 215 del Código de Comercio.

ARTICULO 52º.- NO PODRAN SER REVISORES FISCALES:

a. Quienes sean socios de la misma compañía, o de alguna de sus subordinadas, ni
en éstas quienes sean asociados de la sociedad matriz.
b. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los
administradores de sociedades de personas o de responsabilidad limitada, de los
funcionarios directivos, del Gerente, del Tesorero, del Auditor o del Contador de la
misma Sociedad.

c. Quienes desempeñen, en la misma empresa o cualquiera de sus subordinadas

cualquier otro cargo.
d. Quienes hayan sido elegidos Revisor Fiscal o Suplente, no podrán desempeñar en
la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el periodo
respectivo.

ARTICULO 53º.- EL REVISOR FISCAL TIENE LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

a- Asegurarse de que la sociedad conforme sus métodos de contabilidad, sus libros o
balances, a los preceptos legales.
b- Cerciorarse de que las operaciones que se ejecuten por cuenta de la Sociedad
estén conforme a las normas legales, a los Estatutos y a las disposiciones de la
Asamblea General y de la Junta Directiva.
c- Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea Genera, a la Junta Directiva y al
Gerente de las irregularidades que se observe en los actos de la sociedad.
d- Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan el control, la inspección
y la vigilancia de la sociedad y rendirle los informes a que haya lugar o le sean
solicitados.
e- Impartir las instrucciones a quien corresponda, practicar las inspecciones y solicitar
los informes que sean necesarios, para establecer un control permanente sobre los
valores sociales.
f- Practicar el arqueo de caja por lo menos una vez a la semana.
g- Vigilar que todas las pólizas de seguro que garanticen los bienes e intereses de la
empresa, se encuentren vigentes.
h- Convocar a la Asamblea General o a la Junta directiva a reuniones ordinarias o
extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
i- Suministrar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias un informe sobre el
resultado de sus labores.
j- Autorizar con su firma cualquier balance que se produzca en la sociedad anexando
su dictamen e informe correspondiente.
k- Firmar los cheques o darles el visto bueno para pasarlos a la firma del gerente y
Tesorero.
l- Cumplir las demás disposiciones que le señalan las leyes y los estatutos y las que
siendo compatibles con las anteriores, le encomienden la Asamblea General o la
Junta Directiva.

ARTICUO 54º.- LA JUNTA DE VIGILANCIA TENDRA LAS SIGUIENTES

FUNCIONES:
a. Supervigilar los fondos de reposición, préstamos, auxilios por accidente, toda clase
de inversión o gasto.
b. Asistir por derecho propio cuando lo estime conveniente a las reuniones de Junta
Directiva, intervenir en las mismas con voz pero sin voto.
c. Vigilar, supervigilar todos los bienes, actos, operaciones administrativas,
financieras, jurídicas, económicas y de tránsito.
d. Velar para que la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor Fiscal y los demás
empleados cumplan estrictamente con sus deberes y funciones.
e. Constituirse un comité disciplinario cuando se investigue a un miembro de la Junta
Directiva, informando los resultados a la Junta directiva o a la Asamblea General de
socios según el caso.
f. La Junta de Vigilancia deberá sesionar por lo menos una vez al mes levantando
actas después de sus reuniones, sirviendo como secretario el mismo de la Junta
Directiva o la persona accidental que ellos designen.

ARTICULO 55º.- La Sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción

del Gerente, el cual será a la vez secretario de la Asamblea General, de la Junta
Directiva, Junta de Vigilancia y de la Gerencia.
PARAGRAFO.- Las atribuciones del secretario y sus deberes serán los que le señalen
el Gerente.

CAPITULO IV
BALANCE, UTILIDADES, RESERVAS, DIVIDENDOS.

ARTICULO 56º.- El último día de cada mes, se hará un balance de prueba

pormenorizado de las cuentas de la sociedad.

ARTICULO 57º.- Anualmente, el treinta y uno (31) de Diciembre se cortarán las

cuentas para hacer el Inventario y Balance General correspondiente, los cuales con
los informes reglamentarios deberán pasarse a la Junta Directiva y a la Asamblea
General. El balance, el inventario, las actas, los libros y las demás piezas justificadas
del informe, deberán ser depositadas en las Oficinas de la administración del domicilio
principal de la Sociedad junto con los documentos de que trata el artículo 446 del
Código de Comercio, durante los quince (15) días hábiles que preceden al señalado
para la reunión de la Asamblea General, con el fin de que puedan ser examinados por
los Accionistas.

ARTICULO 58º.- Aprobados el inventario y el balance correspondiente al ejercicio

anual, se procederá a la distribución de utilidades, previa deducción de las reservas
legales y además, de las estatutarias u ocasionales, así como las apropiaciones para
el pago de los impuestos.

ARTICULO 59º.- Hechas las reservas a que se refiere el artículo anterior, se

distribuirá el remanente entre los accionistas. El pago del dividendo se hará en dinero
efectivo en las épocas en que se acuerden la Asamblea General al decretarlo y a
quienes tengan la calidad de accionistas al tiempo de hacerse exigible cada pago.
No obstante podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma
sociedad, si a sí lo disponen la Asamblea General con el voto del ochenta por ciento
(80%) de las acciones representadas y a falta de esta mayoría solo podrá entregarse
tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.

ARTICULO 60º.- La sociedad no reconocerá intereses por dividendos que no fueran

reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la Caja Social en depósito
disponible a la orden de sus dueños.

CAPITULO V

ARTICULO 61º.- LA SOCIEDAD SE DISOLVERA:

a- Por el vencimiento del término señalado para su duración, si antes no hubiese sido
prorrogado legalmente.
b- Por decisión de la Asamblea Genera de Accionistas con el voto favorable por lo
menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas.
c- Porque las pérdidas agoten el o los fondos de reserva y a la vez alcancen a
disminuir el capital suscrito en un cincuenta por ciento (50%).
d- Por la adquisición del noventa y cinco por ciento (95%) o mas de las acciones
suscritas por parte de una sola persona natural o jurídica.
e- Por cualquier otra señalada por la ley.

ARTICULO 62º.- Disuelta la sociedad, se procederá inmediatamente a su liquidación

de acuerdo con los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio. La Sociedad
podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social y solo ejecutará los
actos necesarios para su inmediata cancelación.

ARTICULO 63º.- La Asamblea General designará un liquidador con su suplente una

vez se ordene su disolución, si la Asamblea no lo hiciere, el liquidador será el último
Gerente, quien no podrá ejercer el cargo sin previa autorización de las cuentas de su
gestión por la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta (30) días
desde la fecha de su designación no se hubiere aprobado las mencionadas cuentas,
se procederá a nombrar un nuevo liquidador.
ARTICULO 64º.- Mientras ocurre la liquidación sesionará la Asamblea Genera de
acuerdo con los estatutos y la ley.

CAPITULO VI
DISPOSICIONES FINALES

ARTICULO 65º.- Para que se garantice el patrimonio de la sociedad todo empleado

de manejo, prestará una fianza cuyo monto señalará la Junta Directiva.

ARTICULO 66º.- Todo accionista de la Empresa, podrá celebrar contrato de afiliación

de uno o más vehículos, de acuerdo con el número de acciones que posea, con
previa autorización del INTRA, o de la entidad que en el futuro reglamente el
Transporte en Colombia. Además se dará cumplimiento en ese caso al artículo 12 y
los parágrafos de estos estatutos.

ARTICULO 67º.- En esta sociedad, las controversias que se llegaren a presentar entre
sus miembros, serán resueltas por la justicia ordinaria.

ARTICULO 68º.- Las obligaciones establecidas en el artículo 75 de la Resolución 120

emanada de la Dirección Nacional de Transporte del once (11) de Junio de mil
novecientos cuarenta y cinco (1945), deben cumplirse por parte de los socios que
contraten con la empresa o sociedad la prestación del servicio y que consiste en
trabajar bajo el control y supervigilancia de la empresa, pero el socio no se desprende
en ningún caso del dominio que le corresponde sobre el vehículo o vehículos de su
propiedad, aunque los de en prenda industrial a la sociedad.

ARTICULO 69º.- Créase el seguro que impone el decreto 1825 de 1973 y en

concordancia con el artículo 110 del Nuevo Código Penal.

ARTICULO 70º.- La presente reforma estatutaria deberá formalizarse mediante

escritura pública y registro de ley y una vez aprobada por la Superintendencia de
Sociedades Anónimas. Así mismo entrará a regir los destinos de la Sociedad tan
pronto sean aprobados por la Superintendencia de Sociedades, derogando en ese
momento y en todas sus partes los Estatutos que rigen la Sociedad antes de esta
reforma.

JAIME OSORIO AVENDAÑO

Gerente

FREDY ALEXANDER CUBIDES PARADA

Presidente