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ACTIVIDAD DE APRENDISAJE 3.
Determine la estructura legal de una empresa de acuerdo a su actividad económica
y tipo de sociedad mercantil
División 53. Correo y servicios de mensajería.
531 Actividades postales nacionales.
532 Actividades de mensajería
SECCIÓN I. ALOJAMIENTO Y SERVICIOS DE COMIDA
SECCIÓN P. EDUCACIÓN
b. Cuáles son los requisitos para la constitución de una sociedad explique cada uno
de ellos (son 14)
1o) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el
nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documentos de
identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de
que se deriva su existencia
2o) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como
se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código
4o) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una
enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación
en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma
indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél
5o) El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado
en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además,
el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas
del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo
no podrá exceder de un año
6o) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y
facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas
y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad
10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los
bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en
que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie
11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo
del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y,
en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables
componedores
13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley
o en los estatutos
14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad,
estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.
Sociedad Colectiva
La razón social de Sociedad Colectiva se conforma con el nombre completo o el apellido
de alguno de los socios, o con los nombres o los apellidos de todos los socios seguido de
las expresiones “& compañía”, “& hermanos”, “e hijos” u otras análogas. La sociedad debe
estar conformada por al menos 2 socios quienes tendrán participación y voto para la toma
de decisiones administrativas y gerenciales. A diferencia de otras sociedades, en las
sociedades colectivas, todos los socios tienen un voto decisorio.
Sociedad Anónima (S.A.)
Este tipo de sociedad se constituye en escritura pública entre, como mínimo, dos socios y,
como máximo, 25, quienes responden según sus aportaciones. Cabe destacar que en
este tipo de sociedad el capital se divide en cuotas de igual valor. Además, el aumento o
disminución del capital social requiere reforma estatutaria.
Se constituye mediante escritura pública entre uno o más socios gestores y, al menos,
cinco socios comanditarios o capitalistas. Cabe destacar que existen dos categorías de
socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen
en la administración de la misma. Además, el capital se integra con los aportes de capital
de los socios comanditarios y de los colectivos y se divide en acciones de igual valor.
Empresas S.A.S
Cooperativas de Trabajo
La forman trabajadores, que ponen en común su fuerza laboral para llevar adelante una
empresa de producción tanto de bienes como de servicios.
Cooperativas Agropecuarias
Son organizadas por productores agropecuarios para abaratar sus costos y tener mejor
inserción en el mercado, así compran insumos, comparten la asistencia técnica y
profesional, comercializan la producción en conjunto, aumentando el volumen y
mejorando el precio, inician procesos de transformación de la producción primaria, etc.
Los asociados son los usuarios de los servicios que prestará la cooperativa. Podrán ser
beneficiarios de servicios tales como provisión de energía eléctrica, agua potable,
teléfono, gas, etc.
Cooperativas de Provisión
Cooperativas de Vivienda
Los asociados serán aquellos que necesitan una vivienda, a la cual pueden acceder en
forma asociada, tanto por autoconstrucción, como por administración.
Cerrar publicidad
Cerrar publicidad
Cooperativas de Consumo
Son aquellas en las que se asocian los consumidores, para conseguir mejores precios en
los bienes y artículos de consumo masivo.
Cooperativas de Crédito
Bancos Cooperativos
Corporación
Entendida como una entidad privada sin ánimo de lucro formada por la unión de varias
personas con la finalidad de velar por su bienestar y el de su sector. Las Corporaciones
tienen un carácter restringido ya que para ser integrante de estas se debe contar con
algún requisito o realizar alguna actividad en particular que identifica a sus miembros.
A) Tipo de sociedad
c) Razón social
La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos
de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u otras
análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. No
podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será
responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.
d) Representación de la sociedad
e. capital social
ACTO CONSTITUTIVO
IDENTIFICACIÓN
NOMBRE DOMICILIO
TIPO DE
COMPLETO LUGAR DE (MUNICIPIO)
IDENTIFICACIÓ NÚMERO
EXPEDICION
N
Nota: Incluya los nombres, documentos de identidad y domicilios de todos los accionistas
constituyentes. Si hay personas jurídicas, indique el nombre de la persona jurídica y de su
representante legal.
Capítulo I
Nombre, Nacionalidad, Domicilio, Duración y Objeto Social
ARTÍCULO 1.- Nombre.- La compañía que por este documento se constituye es una
Sociedad por Acciones Simplificada, de naturaleza comercial, con nacionalidad
colombiana, denominada (Indicar el nombre de la empresa que se constituye) S.A.S. y
podrá utilizar la sigla (Indique la sigla, tenga en cuenta que es opcional), regida por las
cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás
disposiciones legales relevantes.
ARTÍCULO 4.- Objeto social.- La sociedad tendrá como objeto principal (Describir las
actividades que va a desarrollar). Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad
económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero.
CAPITAL AUTORIZADO
VALOR TOTAL N° ACCIONES VALOR NOMINAL
(Incluir valor) (Incluir el número de (Incluir el valor unitario
acciones en que se de cada acción)
divide el capital
autorizado)
CAPITAL SUSCRITO
VALOR TOTAL N° ACCIONES VALOR NOMINAL
(Incluir valor) (Incluir el número de (Incluir el valor unitario
acciones en que se de cada acción)
divide el capital suscrito)
Nota: El valor nominal de las acciones debe ser igual para el capital autorizado, suscrito y
pagado.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán transferidos
a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título.
ARTÍCULO 9.- Naturaleza de las acciones.- Las acciones serán nominativas y deberán
ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley.
ARTICULO 10.-Aumento del capital suscrito. El capital suscrito podrá ser aumentado
sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y
en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán ser
emitidas mediante decisión del representante legal, quien aprobará el reglamento
respectivo y formulará la oferta en los términos que se prevean en el reglamento.
ARTICULO 11.- Derecho de Preferencia. Salvo decisión de la asamblea general de
accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen
cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respectiva reunión, el
reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho
de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones
proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia
también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra clase títulos, incluidos los
bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones
privilegiadas.
Parágrafo 1.- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará también
en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidación, fusión y
escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de preferencia
para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la cesión del derecho
de suscripción preferente.
Parágrafo 2.- No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.
ARTICULO 12.- Clases y Serie de Acciones.- Por decisión de la asamblea general de
accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los
accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes.
Una vez autorizada la emisión por la asamblea general de accionistas, el representante
legal aprobará el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que
confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y
si los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para su suscripción.
Parágrafo.- Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un número
de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas. En el
reglamento de colocación de acciones privilegiadas, que será aprobado por la asamblea
general de accionistas, se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los
accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones
que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta.
ARTICULO 13.- Voto Múltiple.- Salvo decisión de la asamblea general de accionistas
aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto
múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea aprobará, además
de su emisión, la reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que
sean necesarias para darle efectividad al voto múltiple que se establezca.
ARTÍCULO 14.- Acciones de Pago.- En caso de emitirse acciones de pago, el valor que
representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá
exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.
Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que
así lo determine la asamblea general de accionistas.
ARTÍCULO 15- Transferencia de Acciones a una Fiducia Mercantil.- Los accionistas
podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de
registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios
del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.
ARTICULO 16.- Restricciones a la Negociación de Acciones.- Durante un término de
cinco años, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este
documento, las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que medie
autorización expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del
100% de las acciones suscritas. Esta restricción quedará sin efecto en caso de realizarse
una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la
sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa.
La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en
estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores de
mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad.
ARTICULO 17.- Cambio de Control- Respecto de todos aquellos accionistas que en el
momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una
sociedad, se aplicarán las normas relativas a cambio de control previstas en el artículo 16
de la Ley 1258 de 2008.
Capítulo III
Dirección, Administración, Representación Y Revisoría Fiscal De La Sociedad
Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de
diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión
ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su
consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás
documentos exigidos por la ley.
La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por
la persona designada por el o los accionistas que asistan.
Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con
todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su
aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el
orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la
identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados con
indicaciones de las acciones suscritas que poseen o representan, los documentos e
informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones
llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el
número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales
propuestas.
Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia
de estas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será
prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la
falsedad de la copia o de las actas.
ARTÍCULO 25.- Representación Legal - Gerente.- La representación legal de la
Sociedad por Acciones Simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica,
accionista o no, quien no tendrá un suplente (si se va a crear el cargo de subgerente se
debe suprimir este no), designado por la asamblea general de accionistas para un término
de un año.
Las funciones del representante legal terminarán en caso de dimisión o revocación por
parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos
casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidación
privada o judicial, cuando el representante legal sea una persona jurídica.
La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.
En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las funciones
quedarán a cargo del representante legal de ésta.
El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar en
todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de aquellas facultades
que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los accionistas. En las
relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos
celebrados por el representante legal.
Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la sociedad, por
sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos
por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro
tipo de garantía de sus obligaciones personales.
ARTÍCULO 27.- Revisoría Fiscal. La sociedad no tendrá Revisor Fiscal mientras no esté
obligada por la Ley. De llegar a encontrarse en los supuestos legales que hacen
obligatoria la provisión de dicho cargo, se procederá a la designación por parte de la
asamblea general de accionistas, y su nombramiento se efectuará con posterioridad a la
constitución de la sociedad.
Capítulo IV
Estados Financieros, Reservas Y Distribución De Utilidades
Tales estados, los libros y demás piezas justificativas de los informes del respectivo
ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la sede principal de la
administración, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles al señalado para su
aprobación.
ARTÍCULO 29. Reserva Legal. De las utilidades líquidas de cada ejercicio la sociedad
destinará anualmente un diez por ciento (10%) para formar la reserva legal de la sociedad
hasta completar por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
Capítulo V
Disolución y Liquidación
1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración;
2º Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;
3º Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
4º Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista
único;
5° Por orden de autoridad competente, y
6º Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento del capital suscrito.
La decisión de reactivación debe ser aprobada por el 100% de las acciones suscritas.
Capítulo VI
Disposiciones Varias
ARTÍCULO 35-. Cláusula Compromisoria.- Toda diferencia que surja entre un accionista
con el órgano de dirección y/o el representante legal, y entre éste y la sociedad, que no
pueda resolverse directamente por las partes y que sea susceptible de transigir será
resuelta en primera instancia, a través de la conciliación extrajudicial en derecho, que se
solicitará ante el Centro Integral de Solución de Conflictos de la Cámara de Comercio de
La Guajira. En caso que la audiencia se declaré fallida o no exista ánimo conciliatorio, se
solicitará ante el mismo Centro que se integre un Tribunal de Arbitramento, al cual se
someterá la diferencia existente entre las partes, decidirá en derecho y el laudo hará
tránsito a cosa juzgada, salvo que la ley disponga otra cosa; se regirá conforme al
reglamento establecido en el Centro Integral de Solución de Conflictos de la Cámara de
Comercio de La Guajira y a lo dispuesto en la ley; será integrado por un número impar de
árbitros, bien sea uno o tres, el que se requiera en el caso concreto conforme a la cuantía
estimada en el conflicto.
Capítulo VII
Como subgerente han designado por unanimidad a (Incluir el nombre del subgerente),
identificado con el documento de identidad No. (____________), por el término de 1 año.
(Incluir el nombre del gerente y del subgerente) participa (n) en el presente acto
constitutivo a fin de dejar constancia acerca de su aceptación del cargo para el cual ha
sido designado, así como para manifestar que no existen incompatibilidades ni
restricciones que pudieran afectar su designación como representante legal de (Indicar el
nombre de la empresa que se constituye) S.A.S.
_____________________ _____________________
C.C. C.C.
______________________ _____________________
C.C. C.C.
Primero: Los comparecientes constituyen una sociedad colectiva comercial, cuya razón
social será “…………………………………..” y que se regirá por las estipulaciones de este
contrato, por los preceptos legales contenidos en el Código de Comercio y por las demás
disposiciones legales pertinentes.
Cuarto: El plazo de duración de esta sociedad será de tres años, contados desde la
fecha de la presente escritura, y se entenderá prorrogado en las mismas condiciones, por
iguales periodos sucesivos de tres años, si ninguno de los socios expresare su voluntad
de ponerle termino por medio de una escritura publica con seis meses de anticipación, a
lo menos, al vencimiento del plazo estipulado prorrogado. De ella se tomara nota al
margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio.
Séptimo: El capital social es la suma de $................... que los socios aportan por iguales
partes y que consiste en artefactos, maquinarias o instalaciones del local de
calle…………………………… Nº…. de la ciudad de………………………………..
Octavo: Las utilidades o pérdidas se distribuirás por iguales partes entre los socios.
Noveno: Cada socio podrá retirar con la anuencia del otro hasta el total de lo que le
corresponda en las utilidades.
Duodécimo: Toda cuestión que se suscite entre los socios o sucesores acerca de
la aplicación, interpretación o subsistencia del presente contrato, sea durante la
vigencia del mismo, al tiempo de la disolución de la sociedad, durante la liquidación o
durante el periodo de comunidad, será resuelta por un arbitró arbitrador, quien no se
sujetara a procedimiento alguno, quedando ejecutoriada la resolución que dicte por el solo
hecho de notificarse a las partes, quienes no podrán intentar recurso alguno en su contra,
renunciando desde ya a todos ellos. Las partes nombraran al árbitro arbitrador de común
acuerdo y si no llegase a ningún acuerdo se nombrará a la justicia, en subsidio, un
árbitro de derecho, cuya resoluciones será susceptible de todos los recursos legales.
CAPITULO I
Nombre, Nacionalidad, Domicilio, Objeto y Duración de la sociedad
ARTICULO PRIMERO.-DENOMINACION: La sociedad que se constituye por medio de
este documento actuará bajo la denominación (NOMBRE DE LA SOCIEDAD) Limitada,
de nacionalidad colombiana.
ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO SOCIAL: El Domicilio principal de la sociedad es la
ciudad de (DOMICILIO DE LA SOCIEDAD). Pero podrá abrir sucursales o agencias en
cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se procederá como aparece previsto en
las normas legales.
ARTICULO TERCERO.- TÉRMINO DE DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de
( ) años, contados a partir de la fecha de este documento, pero podrá disolverse
anticipadamente cuando sus socios así lo decidan.
ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: (Enunciación clara y completa de las
actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar
cualquier acto lícito de comercio)
CAPITULO II
Capital y Cuotas
ARTICULO QUINTO.- CAPITAL: El capital social a la fecha de la constitución es de
(DIGITAR EL VALOR TOTAL DEL CAPITAL) el cual se encuentra totalmente cancelado
en con los aportes en dinero o en especie, de cada uno de los socios al momento de la
constitución, dividido de la siguiente manera:
Capitulo III
DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO OCTAVO.- ORGANOS SOCIALES La representación de la sociedad y la
administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios.
ARTÍCULO NOVENO.- ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS: Resolver sobre
todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión de nuevos socios.
Decidir sobre el retito y exclusión de socios, ordenar las acciones que correspondan
contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquier otra persona
que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad.
Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta
de socios podrá delegar la representación y administración de la sociedad en un gerente
estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.
La junta de socios se compone de los socios inscritos en el Libro de Registro de socios, o
de sus representantes reunidos en el domicilio social o fuera de él, con el quórum y en las
condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. La junta ejerce las funciones
previstas en el artículo 187 del Código de Comercio. En la junta de socios cada uno
tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de
socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de
las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía. Será convocada por el
representante legal mediante comunicación escrita que incluirá el orden del día
correspondiente a la reunión convocada, dirigida a cada socio con una antelación
correspondiente. Para deliberar en cualquier tipo de reunión, se requerirá la presencia de
los socios que representen cuando menos la mitad más una de las cuotas del capital
social. Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por
consentimiento escrito.
ARTÍCULO DECIMO.- ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD:
La administración y representación legal de la sociedad y la gestión de los negocios
sociales estarán a cargo del representante legal, el cual contara con un suplente que lo
remplazara en sus faltas absolutas o temporales. El suplente tendrá las mismas
atribuciones que el representante legal cuando entre a remplazarlo.
ARTÍCULO DECIMO PRIMERO – FACULTADES DE REPRESENTACIÓN LEGAL:
La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social,
incluidos aquellos que tengan carácter de complementario o accesorio.
(Los representantes legales pueden celebrar o ejecutar todos los actos y contratos que se
relaciones con la existencia y funcionamiento de la sociedad.)
ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO.- ARTÍCULO DECIMO CUARTO.- REVISOR FISCAL:
La sociedad no tendrá Revisor Fiscal mientras no esté obligada por la Ley. De llegar a
encontrarse en los supuestos legales que hacen obligatoria la provisión de dicho cargo, se
procederá a la designación por parte de la asamblea general de accionistas, y su
nombramiento se efectuará con posterioridad a la constitución de la sociedad.
CAPITULO IV
RESERVA LEGAL, BALANCE Y REPARTO DE ULTIDADES
ARTÍCULO DECIMO TERCERO.- ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHOS DE
INSPECCION.
La sociedad tendrá ejercicios anuales y al fin de cada ejercicio social, el 31 de diciembre,
la Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de
propósito general de conformidad con las prescripciones legales y las normas de
contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la consideración de junta de socios
en su reunión ordinaria junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos
por estos estatutos y la ley.
Tales estados, los libros y demás piezas justificativas de los informes del respectivo
ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la sede principal de la
administración, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles al señalado para su
aprobación.
ARTÍCULO DECIMO CUARTO.- RESERVA LEGAL. De las utilidades líquidas de cada
ejercicio la sociedad destinará anualmente un diez por ciento (10%) para formar la reserva
legal.
ARTICULO DÉCIMO QUINTO.- BALANCE GENERAL.- Anualmente, el 31 de diciembre
se cortarán las cuentas para hacer el inventario y el balance general correspondiente así
como el estado de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio, el estado
de flujos de efectivo y el estado de cambios en la situación financiera del respectivo
ejercicio. El balance, el inventario, los libros y demás piezas justificativas de los informes,
serán depositados en la oficina de la administración con una antelación de quince (15)
días hábiles a los socios con el fin de que puedan ser examinados por los mismos.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- APROBACIÓN DEL BALANCE: El balance debe ser
presentado por el representante legal de la sociedad limitada a consideración de la junta
de socios con los demás documentos a que se refiere el artículo cuatrocientos cuarenta y
seis (446) del Código de Comercio. Si la sociedad llegare a ser vigilada por la
Superintendencia de Sociedades, dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión de
la Asamblea de Accionistas, el representante legal remitirá a la Superintendencia de
Sociedades una (1) copia del balance y de los anexos que lo expliquen o justifiquen, junto
con el acta en que hubieran sido discutidos y aprobados.
ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO.- RESERVAS: La sociedad constituirá una reserva legal
que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital y se formará con el
diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Los socios podrán
decidir, además, la constitución de reservas voluntarias, siempre que las mismas sean
necesarias y convenientes para compañía, tengan una destinación específica y cumplan
las demás exigencias legales.
CAPITULO V
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se
disolverá por decisión de las socias o cuando se presente alguna de las causales
previstas en la Ley. La disolución, de acuerdo a causal presentada, podrá evitarse con
sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial para el efecto.
PARÁGRAFO PRIMERO.- En los casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de
registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de
autoridad competente.
En desarrollo de su objeto la Compañía podrá ejecutar todos los actos, negocios y contrato
que tiendan al buen logro de sus objetivos económicos o que los permitan o faciliten. Formar
parte de otras compañías, hacer inversiones, representar firmas nacionales o extranjeras,
girar, aceptar, negociar y endosar títulos valores, celebrar el contrato de cambio en todas sus
modalidades, celebrar el contrato de cuenta corriente bancaria, dar y recibir dinero en mutuo,
con o sin intereses, y en fin ejecutar cualquier acto relacionado con su objeto primordial. La
sociedad o su haber social no podrá servir de garantía de las obligaciones personales de los
socios ni de terceros, salvo que la Junta de Socios lo autorice con el voto de un número
plural de socios que represente una mayoría equivalente al setenta por ciento (70%) del
capital social, por lo menos.
nominal de ......PESOS ($.......=) cada una, capital suscrito y pagado por los socios
ARTICULO SEPTIMO.- CESION DE CUOTAS.- Las cuotas sociales podrán cederse en las
condiciones previstas en estos estatutos y mediante el cumplimiento propio de una reforma
estatutaria. La Escritura correspondiente será otorgada por el Cedente, el Cesionario y el
representante legal de la sociedad y de conformidad con lo aprobado por la Junta de Socios
al tenor del Acta respectiva. Cuando un socio quiera enajenar todo o en parte su interés
social, lo ofrecerá primeramente a los demás socios.- Para tal hecho les hará oferta mediante
carta dirigida al Socio Gestor, en la cual indicará el valor de las cuotas, la forma de pago y
demás condiciones propias de la cesión. Recibida la oferta por el Socio Gestor, éste, dentro
de los diez (10) días siguientes a su recibo, le dará traslado de la oferta a los demás socios,
para que dentro del mes siguiente manifiesten si tienen interés o no en adquirir las cuotas
ofrecidas. Si son varios los socios interesados en adquirir, concurrirán a la misma en
proporción a sus aportes, salvo que se pongan de acuerdo en otra distribución.
----------------------------------------Si formulada la oferta ninguno de los socios manifiesta interés
en adquirir las cuotas ofrecidas y el oferente insistiere en ceder, se dará cumplimiento a lo
previsto en el Artículo Trescientos Sesenta y Cinco (365) del Código de Comercio. -------
La cesión de cuotas de cualquiera de los socios a un extraño deberá contar con el voto del
socio gestor.-------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO.- JUNTA DE SOCIOS.- Integran la Junta de Socios quienes tengan esa
calidad o sus representantes o mandatarios debidamente convocados y reunidos con el
quórum y en las demás condiciones previstas en estos estatutos.
---------------------------------------
Un socio no podrá tener mas de un representante, aunque varios socios puedan estar
representados por una misma persona. -------------------
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- DECISIONES.- Habrá quórum para deliberar en la Junta
de Socios: --------------------------------------------
a.- Cuando concurran o estén representados la socia Gestora y por lo menos la mitad más
uno de los socios comanditarios, si las decisiones son aquellas que deben tomarse con la
intervención de la socia Gestora y comanditarios; ---------
Las decisiones se tomaran en todo caso con el voto unánime de la socia Gestora y mayoría
absoluta de los comanditarios.------------------------------Si por cualquier caso no se pudieren
tomar decisiones por faltar una mayoría cualquiera, el voto de la socia Gestora que
represente a la sociedad resolverá la
controversia.------------------------------------------------------------ ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-
FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS.- Corresponde a la Junta de Socios:
-----------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO TERCERO.-
DOMICILIO.-
ARTICULO QUINTO.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendrá como objeto principal las
siguientes actividades:
(Se debe detallar cada una de las actividades o negocios a los que se va a dedicar la
sociedad, debe tener en cuenta que para ciertas actividades, se requiere licencia previa, o
están reservadas por ley para ciertas entidades, V. gracia. la Vigilancia Privada y la Actividad
Bancaria).--------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO SEXTO.- CAPITAL.- (monto del capital por el que se constituye la sociedad)
dividido en ...... (........) (número de cuotas) cuotas o partes de interés social, de un valor
nominal de .........PESOS ($.........), cada una, las cuales corresponden a los socios en
proporción a sus aportes, totalmente pagados y recibidos a satisfacción de la sociedad,
conforme se describe a continuación: ---------
SOCIOS CUOTAS VALOR
Las reuniones de la Junta de Socios serán presididas por el Socio o apoderado del socio que
designe la misma Corporación por mayoría de votos; el Presidente señalará la persona que
debe actuar como Secretario y su nombramiento podrá recaer en cualquier persona sea o no
Socio de la Compañía. Habrá quórum en la reunión de la Junta de Socios cuando concurra
un número de ellos que representen por lo menos el noventa por ciento (90%) de las cuotas
inscritas del capital social
En las reuniones de la Junta de Socios cada uno tendrá tantos votos como cuotas o partes
de interés social posea en la Empresa y las decisiones que se adopten para que tengan
validez, deberán ser aprobadas por la mayoría de los votos presentes o debidamente
representados a menos que se trate de adoptar resoluciones referentes a la disolución y
liquidación de la Compañía, reforma de sus estatutos o la aprobación de un traspaso de
cuotas o partes de interés social a terceros, casos en los cuales dichas decisiones deberán
ser aprobadas por un número de votos que representen por lo menos el setenta por ciento
(70%) en que se encuentra divido el capital social.
De todas las reuniones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en un Libro
de Actas debidamente rubricado y foliado y cada acta será firmada por todos los
concurrentes, el presidente y el secretario de la respectiva reunión. Cualquier resolución de
la Junta de socios que entrañe una modificación a los estatutos sociales, cesión, disolución o
liquidación será elevada a Escritura Pública.-----------------------------------
ARTICULO DECIMO.- REUNIONES NO PRESENCIALES.
Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de telecomunicaciones,
las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas y jurídicamente vinculantes.
Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o simultáneas. La
evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones pertinentes, como una confirmación
por fax o correo electrónico, se incluirá en las actas respectivas, de conformidad con los
requisitos establecidos en estos Estatutos.
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1.- Autorizar la reforma de los estatutos sociales. -----------------------------2.- Nombrar al
Gerente y su suplente. (o los cargos que se creen)
3.- Reunirse ordinaria o extraordinariamente cuando lo estime conveniente o necesario. –
4.- Aprobar o improbar los balances. --------
5.- Decretar la venta total de los bienes sociales.------------------------------
6.- Decretar y distribuir las utilidades. -------
7.- Crear agencias, sucursales o filiales. -----
8.- Crear y proveer los cargos que la ley o los estatutos señalen. -----------
9.- Acordar las reservas para la protección del capital social.
10.- Decretar la disolución y liquidación de la Sociedad; ------------------
11.- Aprobar la cesión de cuotas o partes de interés social.------------------ 12.- Las demás
funciones que le
b.- Ejecutar las decisiones y órdenes de la Junta de Socios y convocarla cuando así lo
requieran los
-----------d.- Informar cada seis (6) meses a la Junta de Socios acerca de los negocios
ejecutados y a
ejecutarse. ----------
e.- Rendir los informes respectivos y presentar los balances anuales correspondientes.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- BALANCE.- El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año
se cortarán las cuentas, se hará el inventario y se formará el balance de liquidación del
respectivo ejercicio para ser sometidos al estudio y aprobación de la Junta de Socios; una
vez aprobados, de las utilidades liquidas resultantes se destinará el diez por ciento (10%)
para la constitución de la reserva legal que debe ascender al cincuenta por ciento (50%) del
capital social. Además de la anterior reserva, la Junta de Socios podrá crear o decretar las
que considere convenientes o necesarias, siempre y cuando tengan una destinación
específica y se aprueben con la mayoría prevista en estos Estatutos. Una vez deducidas las
reservas, el saldo restante de las utilidades se distribuirá entre los socios a prorrata de sus
respectivos aportes.------------ Ninguno de los socios podrá retirar suma alguna de la
Sociedad, salvo las utilidades que le correspondan después del balance actual respectivo.
-----
Las pérdidas si las hubiere, se distribuirán igualmente entre los Socios en proporción a sus
respectivos
aportes.------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO QUINTO.- DISOLUCION.- La Sociedad se disolverá: -
a.- Por expiración del término fijado para su duración o de las prórrogas que se hubieren
acordado
oportunamente;
b.- Si las pérdidas redujeren el capital de la sociedad y las reservas, a menos del cincuenta
por ciento
CLAUSULA COMPROMISORIA.- Los socios aceptan solucionar sus diferencias por trámite
conciliatorio en la Notaría Catorce (14) de Cali. En el evento que la conciliación resulte fallida,
se obligan a someter sus diferencias a la decisión de un tribunal arbitral, renunciando a hacer
sus pretensiones ante los jueces, designando tres (3) árbitros, quienes podrán transigir y
fallarán en equidad en un plazo máximo de ocho (8) días calendario.
8. haga una descripción de que es y cuales son los tramites que se deben realizar
para la constitución de empras ante las siguientes entidades
a. Cámara de comercio
1. Haber verificado que no exista otra empresa con la misma denominación o razón social
con el mismo nombre (Homonimia). Esta consulta se puede realizar a través de: Notarías, de
la página en Internet del CAE o en nuestros Terminales de Autoconsulta.
2. Haber realizado la Consulta de Uso del Suelo conforme al Plan de Ordenamiento
Territorial (P.O.T.) de la ciudad. Sólo a manera de consulta.
3. Haber realizado las Consultas correspondientes a la normatividad exigida para: Seguridad
Industrial, Política Ambiental, Normas de Urbanismo y Sanidad. Estas Consultas se pueden
realizar a través de la página en Internet del CAE o en nuestros Terminales de Autoconsulta.
4. Si la empresa o la sociedad no se ha constituido por documento privado, haber tramitado
ante una Notaría la minuta de constitución de la empresa.
b. DIAN
Dilegenciar un formulario
Adjuntar el documento de identidad
c. PLANEACION MUNICIPAL
d. SECRETARÍA DE HACIENDA.
e. IFINORTE
f. Bomberos.
9. tramite que se deben hacer para registrar una empresa como persona jurídica
a.1. acta y estatutos firmadas por todo los socios de las S.A.S y autenticar firmas.