ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL “INVERSIONES & DISTRIBUIDORA MI YESÚS, C.A”

Nosotros: JESÚS RAFAEL SÁNCHEZ NATERA y YOHANNYS JOSEFINA

MARTÍNEZ GRANADO, venezolanos, mayores de edad, de estado civil solteros
ambos, titulares de la Cédulas de Identidad N° V- 15.555.358 y V-17.408.165,
domiciliados en la calle Principal, casa Sin Número, Sector 8 de Febrero del Morro
de Puerto Santo, Municipio Arismendi, Estado Sucre; mediante el presente
documento declaramos: que hemos convenido constituir, como en efecto
constituimos, una sociedad de Comercio en forma de Compañía Anónima que se
regirá por las siguientes cláusulas, redactada con suficiente amplitud para que a la
vez sirva de Estatutos Sociales de la misma.
TÍTULO I.
NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará INVERSIONES &
DIRSTRIBUIDORA MI YESÚS, C.A.”. CLAUSULA SEGUNADA: El domicilio de
la Sociedad mercantil estará ubicado en la calle Principal, casa Sin Número,
Sector 8 de Febrero del Morro de Puerto Santo, Municipio Arismendi, Estado
Sucre y podrá establecer sucursales, oficinas, o representaciones en cualquier
lugar del Territorio Nacional, así como en el extranjero, previa satisfacción de las
formalidades previstas en las leyes competentes. CLAUSULA TERCERA: La
Compañía Anónima tendrá como objeto la comercialización, importación,
exportación, distribución nacional y/o internacional, al mayor y detal de todo tipo
de mercancía seca, productos de consumo masivo, carnicería, charcutería,
pescado fresco y salado y demás productos del mar, víveres y quincallería en
general, artículos de higiene personal, artículos de papelería y escolar, juguetes,
artículos de ferretería, artículos de pesca, redes, anzuelos, cordeles, chalecos,
flotadores, artículos de limpieza, bebidas alcohólicas, de todo tipo nacional e
importadas. Además, podrá realizar compra y venta, al mayor y detal,
comercialización, distribución, importación y exportación de productos de
fertilización agrícola y pecuario, alimentos para animales, producir servicios
agropecuarios de caprino y ovino, servicios avícolas, así como el cultivo y
desarrollo de la siembra agrícola, cosecha de fruticultura, verduras, hortalizas,
legumbres, granos de todo tipo, y podrá realizar cualquier otra actividad de lícito
comercio sin limitación alguna, conexa o no con el objeto principal. CLAUSULA
CUARTA: La Sociedad tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir
de la fecha de inscripción de este documento ante el Registro Mercantil, pudiendo
prorrogar por un lapso igual o inferior, si así lo resolviera ña Asamblea de
Accionistas

TÍTULO II.

DEL CAPITAL.

CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía Anónima “INVERSIONES

& DISTRIBUIDORA MI YESÚS, C.A " es la cantidad de DOSCIENTOS
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 200.000.000,00), dividido en MIL ACCIONES
(1.000) acciones nominativas, no convertibles al portador y con un valor nominal
de DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 200.000,00), cada una. Este capital ha
sido suscrito y pagado por los socios en la forma siguiente: El socio JESÚS
RAFAEL SÁNCHEZ NATERA, suscribe y paga SEISCIENTAS (600) Acciones,
por un valor de CIENTO VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs
120.000.000,00), lo que representa el 60% del capital y YOHANNYS JOSEFINA
MARTÍNEZ GRANADO, suscribe y paga CUATROCIENTAS (400) Acciones, por
un valor de OCHENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 80.000.000,00), lo que
representa el 40% del capital. Este capital esta íntegramente pagado y fue
aportado por los socios en proporción al número de acciones de cada uno y está
representado en mercancías, según Balance aprobado y firmado por los socios y
un Contador Público Colegiado (anexo). CLÁUSULA SEXTA: Las acciones son
nominativas de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio. Cada
acción da derecho a un (1) voto en la Asamblea y es indivisible con respecto a la
Compañía Anónima la cual solo reconocerá un propietario por cada acción.
CLÁUSULA SÉPTIMA: La propiedad de las acciones se establecen y se prueban
mediante su inscripción en el Libro de Accionistas de la Compañía. Igualmente
deberán inscribirse en el referido Libro los traspasos de acciones, ya en
propiedad, ya en garantía, debiendo firmar las operaciones el cedente, el
cesionario y los Administradores de la Sociedad. CLÁUSULA OCTAVA: En caso
de que algunos de los accionistas decidan vender, en forma total o parcial sus
acciones, tendrán los demás accionistas el derecho preferente para adquirirlas
por el valor que ellas tengan según el Balance que deberá practicarse y aprobarse
en esa oportunidad y la adquisición la harán los socios en proporción a sus propia
acciones en caso de que sean más de uno los interesados en adquirirla. A los
efectos de este ejercicio preferentes, el accionista vendedor participará al
Presidente su deseo de vender sus acciones y éste hará conocer dicha oferta a
los demás accionistas quienes en un término de quince (15) días deberán ejercer
este derecho de preferencia. CLÁUSULA NOVENA: En caso de ausencia
permanente del Vicepresidente, sus acciones serán administradas por el
Presidente de la empresa, quien mediante Asamblea Ordinaria o Extraordinaria
informará sobre la venta de las mismas.

TÍTULO III.
DE LA ADMINISTRACIÓN.
CLÁUSULA NOVENA: La Compañía Anónima “INVERSIONES &
DISTRIBUIDORA MI YESÚS, C.A ", será administrada por una Junta Directiva
constituida por un (1) Presidente, y un (1) Vicepresidente, quienes podrán ser
socios o no de la Empresa y duraran en sus funciones Cinco (05) años y pueden
ser reelectos por igual periodo, previo acuerdo de la Asamblea General de
Socios. CLÁUSULA DÉCIMA: El Presidente tendrá la máxima representación de
la Compañía, ante terceros, con plenas facultades para representarlas, tanto
judicial como extrajudicialmente. Está facultado ante los demás para efectuar
todos los actos de administración y disposición de las mismas, además de lo
establecido en el Código de Comercio, las siguientes atribuciones: a) Disponer las
convocatorias y celebración de las asambleas ordinarias y extraordinarias, así
como cumplir y hacer cumplir sus decisiones y acuerdos; b) Presidir las
Asambleas ordinarias; c) Fijar los gastos administrativos, así como nombrar todo
el personal administrativos y obrero que sea necesario para la Compañía; d)
Ejercer la presentación jurídica de la Compañía antes las autoridades civiles,
políticas, administrativas, judiciales y ante personas naturales o jurídicas, tanto
judicial como extrajudicialmente, pudiendo intentar y contestar demandas, oponer
y contestar excepciones y reconvenciones, convenir, desistir, comprometerla en
árbitros; darse por citado y notificado en nombre de la compañía; hacer postura s
en remates y recibir los bienes que en ellos se adjudiquen a la Compañía;
anunciar recursos ordinarios y extraordinarios; e) Nombrar apoderados especiales
o generales para que presenten a la Compañía en asuntos judiciales o en el
cumplimiento de su objeto; f) Abrir, movilizar y cancelar cuentas bancarias, emitir,
endosar, aceptar y cancelar letras de cambio, cheques, pagarés u otros
instrumentos cambiarios; solicitar y obtener préstamos y financiamientos para el
logro del objeto de la Compañía y en fin, representar a la Compañía de la manera
más absoluta y con la mayor libertad, g) comprar, vender, gravar, arrendar,
contraer obligaciones, efectuar toda clase de negocios, adquirir enajenar bienes
muebles e inmuebles de toda la clase. Pues las facultades aquí enumeradas son a
título enunciativo y no limitativo. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: El
Vicepresidente tendrá las siguientes facultades y obligaciones: 1) Se ejerzan en
forma conjunta o separadamente, es decir, que uno u otro puedan otorgar, firmar,
ejercer sus atribuciones indistintamente, comprar, vender, gravar, arrendar,
contraer obligaciones, efectuar toda clase de negocios, adquirir enajenar bienes
muebles e inmuebles y derecho de toda la clase; 2) Abrir, movilizar y cerrar
cuentas bancarias, aceptar, contar, emitir cheques, facturas, letra de cambio,
pagares y en general cualquier tipo de transacción u operaciones comerciales; 3)
Constituir garantías prendarias o hipotecarias, pero únicamente para garantizar
obligaciones contraídas en beneficio de la Compañía; 4) Ejercer todos los actos de
administración de la Sociedad; 5) Otorgar poderes especiales o generales
judiciales de cualquier otra naturaleza. Así mismo tienen plena capacidad para
revocarlos; 6) Solicitar y contraer créditos bancarios o de otra índole que requieran
la Compañía; 7) Nombrar y remover el personal de empleados y obrero de la
sociedad y fijarles sus remuneraciones; 8) Fijar el monto de reserva o de cualquier
otro que juzgaren conveniente, así como los apartados que hayan de efectuarse
con tal fin; 9) Acordar el empleo del fondo de reserva; 10) Calcular y repartir el
monto de los dividendos y demás partidas por distribuirse; 11) Fijar el monto de los
gastos ordinarios o extraordinarios; 12) Hacer cumplir las acciones de las
Asambleas Generales....................................................................

TÍTULO IV.
DE LAS ASAMBLEAS.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: La Dirección de la Compañía, como órgano

máximo, corresponde a la Asamblea General de Socios. CLÁUSULA DÉCIMA
TERCERA La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los noventa días
siguientes al cierre del ejercicio económico de la Sociedad, en el día que fije el
Presidente de la Compañía, a ella se someterá el Balance General y el respectivo
informe del comisario. Sus decisiones serán válidas cuando hayan sido aprobadas
por un número de accionistas que representen más del sesenta y cinco por ciento
(65%) del Capital Social. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Las Asambleas
Ordinarias y Extraordinarias se reunirán, previa convocatoria por la prensa, o por
cualquier otro medio, con cinco (5) días de anticipación a la fecha de reunión y se
consideraran válidamente constituida cuando en ellas se encuentren presentes,
por lo menos, el cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social. Las
Asambleas Extraordinarias se reunirán cuando así lo solicite el Presidente o un
número de Socios que representen no menos de cincuenta por ciento (50%) del
Capital Social. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: La Asamblea Ordinaria o la
Extraordinaria que se convocara con carácter de ordinaria, tendrá las atribuciones
que le acuerde la Ley y especialmente las siguientes: a) Conocimiento, discusión,
aprobación o improbacion del Balance y el Estado de Ganancias y Pérdidas, así
como el informe del Comisario que presentare en las Asambleas de Socios; b)
Nombrar al Comisario de la Compañía; c) Nombrar en su oportunidad a los
integrantes de la Junta Directiva de la Compañía; d) Discutir cualquier asunto
relativo a la Sociedad que sea sometido a su consideración. CLÁUSULA DÉCIMA
SEXTA: En cualquier tipo de Asamblea en el cual este presente la totalidad del
Capital Social se hará innecesaria la Convocatoria previa. CLÁUSULA DÉCIMA
SÉPTIMA: La Asamblea General legalmente constituida representa la
universalidad de los accionistas y sus deliberaciones, dentro del límite de sus
atribuciones estatuarias, son obligatorias para todos, aun cuando no hayan
concurrido a las sesiones...........................................................

TÍTULO V.
DEL COMISARIO.
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: La Compañía tendrá un Comisario que podrá ser
o no accionista. El Comisario durará cinco (5) años en sus funciones y podrá ser
reelegido y será nombrado por primera vez en este Documento Constitutivo de la
Compañía y en lo sucesivo por la Asamblea según lo establecido en el Código de
Comercio.............................

TÍTULO VI.
DEL BALANCE.
CLÁUSULA DECIMA NOVENA: El ejercicio económico de la sociedad comenzará
el 1° de Enero de cada año y termina el 31 de Diciembre de cada año. Pero por
excepción de su primer ejercicio económico comenzará a partir de la fecha de la
inscripción en el Registro Mercantil de la presente Acta Constitutiva y finalizara el
31 de Diciembre de ese mismo año. CLÁUSULA VIGÉSIMA: El 31 de Diciembre
de cada año se cortaran las cuentas para hacer el Balance General y la liquidación
del año económico de la Compañía. De las utilidades líquidas anuales,
previamente deducidos los impuestos fiscales y la reserva adecuada para cubrir
las obligaciones de la Ley del Trabajo. Se harán los siguientes apartados: a) Un
5% para formar el Fondo de Reserva previsto por el artículo 262 del Código de
Comercio, hasta que este Fondo alcance el 10% del Capital Social; b) Cualquier
otro apartado que en forma de reserva acuerde la Asamblea General. El
remanente se destinara para ser repartidos en forma de dividendos entre los
accionistas proporcionalmente al número de sus acciones........................................

TÍTULO VII.
DISPOSICIONES FINALES.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: La Junta Directiva de la Empresa
“INVERSIONES & DISTRIBUIDORA MI YESÚS, C.A.", estará integrada de la
manera siguiente: PRESIDENTE: JESÚS RAFAEL SÁNCHEZ NATERA, y
VICEPRESIDENTE: YOHANNYS JOSEFINA MARTÍNEZ GRANADO;
COMISARIO: Licenciado ALEXANDER JOSE PORTUGUEZ ZABALA quien es
venezolano, mayor de edad, soltero, Contador Público, titular de la Cédula de
Identidad N° V- 14.717.906, inscrita en el Colegio de Contadores Público de
Venezuela, bajo el N. 99.345, y de este domicilio. CLÁUSULA VIGÉSIMA
SEGUNDA: En todo lo no previsto en este Documento Constitutivo se regirá por el
Código de Comercio y demás Leyes que rigen la materia. De igual manera, se
autoriza al ciudadano ALEXANDER JOSE PORTUGUEZ ZABALA para que
realice la correspondiente participación ante el Juez de primera Instancia en lo
Civil, Mercantil, Agrario, Tránsito y Bancario del Segundo Circuito De la
Circunscripción Judicial del Estado Sucre, así como su inscripción, Registro y
Publicación de Ley y gestionar ante el SENIAT lo referente al RIF de la compañía.
Terminada la Asamblea se levantó la presente acta que es copia fiel y exacta que
está asentada en el Libro de Actas de Asambleas. Los socios fundadores de la
Sociedad Mercantil, firman la misma en señal de conformidad..................................

__________________________ ____________________________
JESÚS R. SÁNCHEZ N. YOHANNYS J. MARTÍNEZ G.
C.I. N° V-15.555.358 C.I. N° V- 17.408.165
PRESIDENTE VICEPRESIDENTE

________________________________
ALEXANDER J. PORTUGUEZ Z.
C.I. N° V- 14.717.906
COMISARIO
CIUDADANA:

JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRANSITO,

AGRARIO, BANCARIO Y MARÍTIMO DEL SEGUNDO CIRCUITO DE LA
CIRCUNSCRICIÓN JUDICIAL DEL ESTADO SUCRE.

SU DESPACHO.-

Yo, ALEXANDER JOSÉ PORTUGUEZ ZABALA , venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la Cédula de Identidad N° V-14.717.906, domiciliado en la calle
Sucre al final, Sector Los Pitufos, casa S/N, Playa Grande, Carúpano, Municipio
Bermúdez, Estado Sucre; debidamente AUTORIZADO en la cláusula VIGESIMA
SEGUNDA, del acta constitutiva de la Sociedad Mercantil “INVERSIONES &
DISTRIBUIDORA MI YESÚS, C.A.", ante usted ocurro para acompañar, anexo al
presente escrito, el documento constitutivo de la Compañía Anónima, el cual está
redactado con suficiente amplitud para que a la vez sirva de estatutos sociales de
la misma, a fin de que ordene su asiento, fijación y publicación conforme a la ley.

Igualmente acompañado al presente documento el inventario o balance de

apertura debidamente aceptado y firmado por los socios y un Contador Público
Colegiado, a fin de comprobar el aporte efectuado por los accionistas.

Una vez hecha la inscripción y fijación correspondiente, pido a usted, me expidan

copia certificada de estas actuaciones, a los fines de publicación.

Es justicia en Carúpano, a la fecha de su presentación.