JUAN A. VIVAS M.

Abogado
C.I.: V-16.994.805
I.P.S.A.: 219.958

Ciudadano
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO COJEDES
Su Despacho.-

Yo, JUAN ALBERTO VIVAS MORALES, Venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la cédula de identidad número V-16.994.805, suficientemente
autorizado por la Junta Directiva de la Sociedad Mercantil, LLANO MARKET
EXPRESS 2018, C.A., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil de la
Circunscripción Judicial del Estado Cojedes, en fecha 27 de Julio de 2017,
anotada bajo el N° 32, Tomo 28-A RM325, ante su competente autoridad ocurro
y expongo: En fecha Catorce (14) de Febrero del año Dos Mil Veinte (2020),
tuvo lugar una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil
anteriormente señalada, en la cual se discutieron y aprobaron los siguientes
puntos del orden del día: PRIMER PUNTO: NOMBRAMIENTO DE COMISARIO;
SEGUNDO PUNTO: ANÁLISIS, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN O NO, CON
VISTA AL INFORME DE LOS EJERCICIOS ECONÓMICO COMPRENDIDO
ENTRE EL 27 DE JULIO DE 2017 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, DEL 01 DE
ENERO DE 2018 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y DEL 01 DE ENERO DE
2019 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 y TERCER PUNTO: VENTA DE
ACCIONES, CONSECUTIVAMENTE LA MODIFICACIÓN DE LAS CLAUSULAS
QUINTA Y VIGESIMA CUARTA DE LOS ESTATUTOS DE LA EMPRESA.
Solicito así a su Digno Despacho, se sirva expedirme una (1) copia debidamente
certificada de esta participación y del Acta que le acompaña, una vez que se
haya inscrito en los libros y tomos respectivos. Es Justicia que espero, en la
Ciudad de San Carlos Estado Cojedes, a la fecha de su presentación.
 JUAN A. VIVAS M.
Abogado
C.I.: V-16.994.805
I.P.S.A.: 219.958

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA

LLANO MARKET EXPRESS 2018, C.A., Quien suscribe, LUIS EDUARDO
PEREZ INFANTE, Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de
identidad número V-17.272.711, domiciliado en la ciudad de San Carlos,
municipio Ezequiel Zamora del estado Cojedes, en mi carácter de DIRECTOR
PRINCIPAL de la Sociedad Mercantil LLANO MARKET EXPRESS 2018, C.A.,
debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial
del Estado Cojedes, en fecha 27 de Julio de 2017, anotada bajo el N° 32, Tomo
28-A RM325, Expediente N° 325-12202, CERTIFICA, que la copia que a
continuación se transcribe es traslado fie y exacto de su original que se
encuentra en los libros de Acta de Asamblea de la mencionada compañía la cual
copiada a la letra es del tenor siguiente: ACTA DE ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA LLANO MARKET EXPRESS 2018, C.A.
En San Carlos, en el día de hoy miércoles Catorce (14) de Febrero del año Dos
Mil Veinte (2020). Siendo las Dos y Treinta horas de la tarde (2:30 pm), estando
reunidos en la sede social, tuvo lugar una Asamblea General Extraordinaria de
accionistas, a la cual asistieron los accionistas de la misma LUZ COLUMBA
INFANTE DE PEREZ, Venezolana, mayor de edad, Casada, titular de la cédula
de identidad número V-8.601.797, propietaria de Dos Mil Trescientas (2.300)
de acciones, BERNARDO JAVIER PEREZ ROMERO, Venezolano, mayor de
edad, soltero, titular de la cédula de identidad número V-13.724.429, propietario
de Dos Mil Trescientas (2.300) de acciones LUIS EDUARDO PEREZ
INFANTE, Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad
número V-17.272.711, propietario de Dos Mil Trescientas (2.300) de acciones
y LUIS FERNANDO PEREZ INFANTE, Venezolano, mayor de edad, soltero,
titular de la cédula de identidad número V-20.487.263, propietario de Dos Mil
Trescientas (2.300) de acciones, sin convocatoria previa por encontrarse
representada por el cien por ciento (100%) del capital social, respectivamente y
como invitada especial la ciudadana CARMEN VICTORIA HERNANDEZ
ORTEGA, Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad
número V-17.328.855, comerciante domiciliada en la ciudad de San Carlos,
municipio Ezequiel Zamora del estado Cojedes, con el objeto de realizar una
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, la cual se
regirá por el siguiente orden del día: PRIMER PUNTO: NOMBRAMIENTO DE
COMISARIO SEGUNDO PUNTO: ANÁLISIS, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN O
NO, CON VISTA AL INFORME DE LOS EJERCICIOS ECONÓMICO
COMPRENDIDO ENTRE EL 27 DE JULIO DE 2017 AL 31 DE DICIEMBRE DE
2017, DEL 01 DE ENERO DE 2018 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y DEL 01
DE ENERO DE 2019 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019; TERCER PUNTO:
VENTA DE ACCIONES, CONSECUTIVAMENTE LA MODIFICACIÓN DE LAS
CLAUSULAS QUINTA Y VIGESIMA CUARTA DE LOS ESTATUTOS DE LA
EMPRESA. Leído el orden del día se procede a la discusión de cada uno de los
puntos a tratar. Toma la palabra LUIS EDUARDO PEREZ INFANTE, quien
preside la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la declara
abierta y válidamente constituida, y procede con el PRIMER PUNTO: Debido a
la imposibilidad de ubicar al comisario, es por lo que procedemos a designar a la
ciudadana GLISETT FLORES VELDEZ, venezolana, mayor de edad, titular de
la cedula de identidad N° 14.113.572, inscrita en el Colegio de Contadores bajo
el N° 67.022, la cual queda facultada para aprobar los estado financieros
anteriores a su gestión, la Asamblea pasa a votar el primer punto y aprobó por
unanimidad. SEGUNDO PUNTO: Presentación para el análisis y discusión de
los Estados Financieros correspondientes al Ejercicio Económico comprendido
entre el ENTRE EL 27 DE JULIO DE 2017 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017,
DEL 01 DE ENERO DE 2018 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y DEL 01 DE
ENERO DE 2019 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, con vista al informe del
Comisario y una vez oídos los informes del comisario relacionado con los mismo
ejercicio verificado como ha sido que no tuvo actividad económica que reflejar
en los años antes mencionados por el comisario, se somete a consideración
dicho punto, el cual se aprobó por unanimidad por la Asamblea. Seguidamente
se pasa a dar tratamiento al TERCER PUNTO: Toma la palabra la directora
LUZ COLUMBA INFANTE DE PEREZ, accionista quien expone que manifiesta
su voluntad y decisión de vender la totalidad del Veinticinco por ciento (25%) de
sus acciones el total de Dos Mil Trescientas (2.300) acciones cuyo valor nominal
es de acuerdo a la reconversión monetaria de 20/08/2018, de BOLIVARES
CERO COMA CERO UNO (Bs. 0,01), cada una de ellas, para un total de
BOLIVARES VEINTITRES (Bs 23,00), por lo cual las ofrece a los accionistas
BERNARDO JAVIER PEREZ ROMERO, LUIS EDUARDO PEREZ INFANTE, y
LUIS FERNANDO PEREZ INFANTE, por tener derecho preferencial a
adquirirlas, quien manifiesta BERNARDO JAVIER PEREZ ROMERO, No estar
interesada en adquirirlas, LUIS FERNANDO PEREZ INFANTE No estar
interesada en adquirirlas, y LUIS EDUARDO PEREZ INFANTE, manifiesta su
voluntad de adquirirlas por lo cual convienen el pago de las Dos Mil Trescientas
(2.300) de acciones, por el valor nominal de BOLIVARES VEINTITRES (Bs
23,00), y a pagado la totalidad de las mismas. Y yo, BERNARDO PASCUAL
PEREZ FELIPE, venezolano, mayor de edad, Casado, titular de la Cédula de
Identidad número V-7.173.798, en mi carácter de cónyuge de la accionista LUZ
COLUMBA INFANTE DE PEREZ, anteriormente identificado, declaro: que
autorizo la venta que hace mi cónyuge en los términos y condiciones expuestos
en la presente acta. seguidamente toma la palabra BERNARDO JAVIER
PEREZ ROMERO, accionista quien expone que manifiesta su voluntad y
decisión de vender la totalidad del veinticinco por ciento (25%) de sus acciones
el total de Dos Mil Trescientas (2.300) de acciones cuyo valor nominal es de
acuerdo a la reconversión monetaria de 20/08/2018, de BOLIVARES CERO
COMA CERO UNO (Bs. 0,01), cada una de ellas, para un total de BOLIVARES
VEINTITRES (Bs 23,00), por lo cual las ofrece por tener derecho preferencial a
adquirirlas, a los accionistas LUIS EDUARDO PEREZ INFANTE quien
manifiesta No estar interesado en adquirirlas y LUIS FERNANDO PEREZ
INFANTE quien manifiesta No estar interesado en adquirirlas, por lo cual se le
ofrecen a la invitada especial CARMEN VICTORIA HERNANDEZ ORTEGA,
quien manifiesta su voluntad de adquirirlas por lo cual convienen el pago de las
Dos Mil Trescientas (2.300) de acciones, por el valor nominal de BOLIVARES
VEINTITRES (Bs 23,00), y a pagado la totalidad de las mismas. LUIS
FERNANDO PEREZ INFANTE, Director quien expone que manifiesta su
voluntad y decisión de vender la totalidad del veinticinco por ciento (25%) de sus
acciones el total de Dos Mil Trescientas (2.300) de acciones cuyo valor nominal
es de acuerdo a la reconversión monetaria de 20/08/2018, de BOLIVARES
CERO COMA CERO UNO (Bs. 0,01), cada una de ellas, para un total de
BOLIVARES VEINTITRES (Bs 23,00), y renunciar al cargo de Director, por lo
cual las ofrece al accionista LUIS EDUARDO PEREZ INFANTE, por tener
derecho preferencial a adquirirlas, quien manifiesta No estar interesada en
adquirirlas, por lo cual se le ofrecen a la invitada especial CARMEN VICTORIA
HERNANDEZ ORTEGA, quien manifiesta su voluntad de adquirirlas por lo cual
convienen el pago de las Dos Mil Trescientas (2.300) de acciones, por el valor
nominal de BOLIVARES VEINTITRES (Bs 23,00), y a pagado la totalidad de
las mismas. Concluidas las exposiciones se sometió a votación la referida
proposición resultando aprobado por unanimidad por la Asamblea. Se realizo el
correspondiente asiento en el Libro de Accionistas, el cual se presenta en
original y copia para su vista y devolución. Consecutivamente y en el mismo
orden del día, se procede a la MODIFICACIÓN DE LA CLAUSULA QUINTA
toma la palabra el accionista LUIS EDUARDO PEREZ INFANTE previamente
identificado, y se aprobó por unanimidad la modificación de la Cláusula Quinta
del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de LLANO MARKET EXPRESS 2018,
C.A., quedando redactada de la siguiente manera: CLAUSULA QUINTA: El
capital de la sociedad estará constituido por la cantidad de BOLIVARES
NOVENTA Y DOS (Bs. 92,00), representados en NUEVE MIL DOSCIENTAS
ACCIONES NOMINATIVAS, POR UN VALOR DE BOLIVARES CERO COMA
CERO UNO (Bs. 0,01), cada una de ellas, totalmente suscritas y pagadas en
un CIEN POR CIENTO (100%), de la siguiente manera: ha sido totalmente
suscrito y pagado de la siguiente manera: el accionista LUIS EDUARDO
PEREZ INFANTE es propietario de Cuatro Mil Seiscientas (4.600) de acciones,
por un valor nominal de BOLIVARES CERO COMA CERO UNO (Bs. 0,01),
para un total de CINCUENTA POR CIENTO (50%), de las acciones por el valor
de BOLIVARES CUARENTA Y SEIS (Bs 46,00); y el accionista CARMEN
VICTORIA HERNANDEZ ORTEGA es propietaria de Cuatro Mil Seiscientas
(4.600) de acciones, por un valor nominal de BOLIVARES CERO COMA
CERO UNO (Bs. 0,01), para un total de CINCUENTA POR CIENTO (50%), de
las acciones por el valor de BOLIVARES CUARENTA Y SEIS (Bs 46,00);
estando representado así el CIEN POR CIENTO (100%), de las Acciones. Por
medio del presente, nosotros, LUIS EDUARDO PEREZ INFANTE y CARMEN
VICTORIA HERNANDEZ ORTEGA, previamente identificados actuando en este
acto en representación de la empresa LLANO MARKET EXPRESS 2018, C.A,
declaramos BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes,
valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden
de actividades licitas, lo cual pueden ser corroboradas por los organismos
competentes y no tienen relación alguna con actividades acciones o hechos ilícitos
contemplados en las leyes venezolanas y declaramos que los fondos producto de
este acto tendrán un destino licito. Concluida la modificación realizada se sometió
a votación resultando aprobada. Continuando con el orden del día, se procede a
modificar la clausula VIGESIMA CUARTA, toma la palabra el accionista LUIS
EDUARDO PEREZ INFANTE, se aprobó por unanimidad la modificación de la
cláusula vigésima cuarta del Acta Constitutiva, quedando redactada de la
siguiente manera: CLAUSULA VIGESIMA CUARTA: Se designa como
Directores Principales a los ciudadanos LUIS EDUARDO PEREZ INFANTE y
CARMEN VICTORIA HERNANDEZ ORTEGA, anteriormente identificados. Y la
ciudadana GLISETT FLORES VELDEZ, venezolana, mayor de edad, titular de
la cedula de identidad N° 14.113.572, inscrita en el Colegio de Contadores bajo
el N° 67.022, la cual queda facultada para aprobar los estado financieros.
Concluida la modificación realizada se sometió a votación resultando aprobada.
Finalmente se autoriza suficientemente al ciudadano JUAN ALBERTO VIVAS
MORALES, venezolano mayor de edad, soltero, titular de la cédula de
identidad Nro.V-16.994.805, Abogado en ejercicio y debidamente inscrito en
el Instituto de Previsión Social del Abogado I.P.S.A. bajo el Nro. 219.958,
para realizar la inscripción de la presente acta de asamblea en el Registro
Mercantil competente y su correspondiente publicación. Además de autorizarla
suficiente y ampliamente para realizar la debida actualización de la empresa
ante el servicio nacional integrado de administración aduanera y tributaria
(SENIAT), el instituto venezolano de los seguros sociales (IVSS), Instituto
Nacional de Capacitación y Educación Socialista (INCES), Fondo de Ahorro
Voluntario (FAOV) y ante cualquier ente público y privado. No habiendo otro
tema que tratar, se levantó la sesión y conforme firman los presentes.- (fdo) LUZ
COLUMBA INFANTE DE PEREZ, (fdo) BERNARDO JAVIER PEREZ ROMERO,
(fdo) LUIS EDUARDO PEREZ INFANTE, (fdo) LUIS FERNANDO PEREZ
INFANTE (fdo).