SOCIEDAD ANÓNIMA

S.A.

Derecho Comercial y Corporativo

SOCIEDAD ANÓNIMA

Concepto

Sociedad mercantil con denominación, de capital fundacional dividido en acciones,

cuyos socios limitan su responsabilidad al pago de las mismas

siglo XVII y XVIII sociedades coloniales formadas en Europa

Su forma moderna, es reglamentada por vez primera con carácter general en el Código francés de
comercio de 1807.

Surge en los albores del capitalismo

 Características

El capital está formado por los aportes de

capital realizado por los accionistas

El capital está representado por acciones

La responsabilidad de los socios queda

limitada al monto de las acciones que hayan
suscrito

NOMBRE DE LA SOCIEDAD

“……………………………………” SOCIEDAD ANÓNIMA

“………………………………………” S.A.
referida al objeto principal de su giro

Constitución

La sociedad anónima puede constituirse en un solo acto (fundación simultánea), mediante la

comparecencia ante notario de los socios que otorgan la escritura constitutiva, o en forma sucesiva,
esto es, mediante el procedimiento de suscripción pública

Por acto único CONSTITUCIÓN Por suscripción pública

Fundadores Suscriptores

Doctrina denomina, constitución simultánea y constitución sucesiva, ya que en el primer caso la S. A. se

crea en virtud de las declaraciones de voluntad que simultáneamente emiten quienes comparecen ante el
notario, mientras que mediante el segundo procedimiento no surge la S. A. sino después de una serie de
negocios jurídicos sucesivamente realizados
 Constitución por acto único.- Características

el capital social se
haya suscrito en su
se haya pagado por lo
totalidad, el mismo no
menos el 25% del
puede ser menor al
valor de cada acción
50% del capital
autorizado.

la integren tres los estatutos sean

accionistas por lo aprobados por los
menos accionistas

características

escritura de constitución se otorga en un solo acto por todos los fundadores (por sí o por persona que les
represente), suscribiendo entre todos ellos la totalidad de las acciones representativas del capital social

contrato de constitución

CAPITAL AUTORIZADO 100.000,00

CAPITAL SUSCRITO 50,000,00 50% capital autorizado
CAPITAL PAGADO 12.500,00 25% valor de cada
acción

VALOR NOMINAL ACCIONES: 500,00 Nº DE ACCIONES: 100

NOMBRE CAPITAL ACCIONES % ACCIONES %

ACCIONIST APORTADO PAGADAS SUSCRITAS
A
A 25.000,00 6.250,00 25 50 50

B 15.000,00 3.750,00 25 30 30

C 10.000,00 2.500,00 25 20 20

TOTAL 12.500,00 25 100 100

 Constitución por suscripción pública

con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución se realiza una promoción pública de la

suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios
financieros

Constitución por suscripción Convocatoria

a Junta
Promotores Registro de general
comercio Banco
Art 222 constitutiva
Plazo 15 Art 224
CCo Art. 230
días

Programa Aprobación
de de Registro Contrato de Contrato de
fundació de Suscripción constitución
n comercio

Capital

El capital de las SA se divide en acciones, representadas (o incorporadas) en títulos de crédito, que

sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios

CAPITAL • Es el límite máximo acordado

AUTORIZADO por los accionistas

• Es el capital emitido en
CAPITAL acciones
SUSCRITO • No puede ser menor al 50%
del capital autorizado

• Es el desembolsado (25% del

CAPITAL suscrito),
PAGADO • es aquel depositado a tiempo
de ser constituido
Acciones

Parte alícuota
del capital
social

Otorgan Representa la
derechos de propiedad que
participación ACCION una persona
en las tiene de una
utilidades parte de la S.A

Son
transmisibles
libremente

La acción representa una parte del capital social. Esta parte del capital que la acción
expresa constituye su valor nominal
 La acción, puede estudiarse bajo tres aspectos: como parte del capital social,
como expresión de los derechos y obligaciones de los socios y como título de
crédito
 La acción como parte del capital social. La acción representa una parte del
capital social. Esta parte del capital que la acción expresa constituye su valor
nominal. Al lado de éste podemos encontrar el valor real o efectivo de las
acciones, que está íntimamente relacionado con el concepto de patrimonio social
y, como éste, sujeto a constantes variaciones.
 La acción como expresión de los derechos y deberes de los socios. Las
acciones, como regla general, confieren a sus tenedores iguales derechos. Sin
embargo, el capital social puede quedar dividido en varias clases de acciones, con
derechos especiales para cada clase.
 Son derechos fundamentales del socio (accionista), la participación en las
utilidades (dividendos) y en el haber social en caso de disolución (cuota de
liquidación), y el de intervenir en las deliberaciones sociales (derecho de voto).
  La acción como título de crédito. Las acciones de las sociedades anónimas
están representadas por títulos de crédito, son títulos de crédito. La acción es el
título valor en el que se incorporan los derechos de participación social de los
socios.
 La representación del capital social por acciones y la libre transmisibilidad de
estas, constituyen los caracteres esenciales de la sociedad anónima
 Art. 238.- (CONCEPTO Y VALOR NOMINAL). El capital social está dividido en
acciones de igual valor. Tienen un valor nominal de 100 pesos bolivianos o
múltiplos de cien.
 Art. 239.- (TITULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES). Los títulos
pueden representar una o mas acciones y ser nominativas o al portador.
 Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitirá
solamente certificados provisionales en forma nominativa. En éste caso los
certificados al portador son nulos.
 Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden
exigir la extensión de los títulos definitivos. En cuanto no se cumpla con tal
entrega, el certificado provisional será considerado definitivo y negociable

Acciones

ACCIONISTAS capital 100% 100.000

Capital 10.000 A 10%

A
Capital 50.000
B C 40%
B 50%

Capital 40.000
C

El capital se divide en ACCIONES de igual valor, con valor nominal de 100 o múltiplos de 100

Si cada ACCIÓN tuviere el ACCIONISTA A, tendrá 5

valor de 2000 Acciones que representa 10%
Acciones

Aumento de capital
Por resolución de la junta general extraordinaria,
hasta el límite del capital autorizado
Cuando se haya suscrito todo el capital
autorizado, requiere modificación contrato de
constitución

Reducción de capital
Voluntaria, en el monto de las pérdidas sufridas por
la sociedad para restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio sociales
Obligatoria, cuando las pérdidas superen el 50%,
incluidas las reservas libres.

Acciones

Pueden
Títulos o • Nominativos
representar
certificados • Al portador
una o mas
acciones

Si las acciones no se hubieren pagado en su totalidad se emite certificados

provisionales en forma nominativa

Son
Las acciones En caso de co-propiedad
indivisibles
se reconoce un representante
con relación
a la sociedad
 Acciones

No deben ser
Nuevas Puede emitirse con
emitidas bajo
emisiones de prima autorizada
“la par”
acciones

• Se pueden emitir títulos al portador solo cuando el valor de las acciones haya
sido pagada en su integridad
• En caso de incumplimiento se declara en mora y puede ser exigido mediante
acción ejecutiva
• En caso de mora se suspende el ejercicio de los derechos del accionista
• Si en el plazo de 30 días no se inicia acción legal ni venta de las acciones
• La sociedad puede reducir capital y devolver al suscriptor el saldo

CONTENIDO DE LOS TITULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES

 Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;

 Denominación y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitución y
duración;
 Fecha de la inscripción en el Registro de Comercio;
 Monto del capital social y del autorizado;
 Valor nominal de cada acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria o
preferida, número total de acciones en que se divide la serie y derechos que
correspondan;
 Número de acciones que representa el título;
 Lugar y fecha de su emisión y número correlativo;
 En los certificados provisionales, la anotación de los pagos que se efectúen, y
 Firmas autógrafas de no menos dos directores o administradores y el síndico
Contenido de los títulos o certificados provisionales

Nombre de Nombre y domicilio

accionista de la sociedad

Fecha de inscripción
Monto capital social
en el registro de
y autorizado
comercio

Valor nominal de N{umero de

cada acción acciones

Lugar y fecha de
Pagos parciales
emisión

Firma de dos
directores y síndico
Libro de registro

Al portador: los
números si son
Nombre de nominativos las Gravámenes
suscriptor transferencias

Número, serie y Conversión de

clase de los títulos
acciones

Nombre LIBRO DE
nacionalidad , REGISTRO DE
domicilio de ACCIONES Modificaciones
accionista

Nuevas emisiones de acciones

Nuevas emisiones de Las sociedades

Accionistas derechos
acciones, cuando hayan anónimas no pueden
preferente para suscribir
sido suscritas todas las adquirir sus propias
proporcionalmente
precedentes acciones
Clases de acciones

cada título está expedido

a nombre de determinada
NOMINATIVAS
persona. Se transmite
mediante endoso
ORDINARIAS

Son títulos expedidos sin

AL PORTADOR indicación del titular, la
posesión vale por título.

ACCIONES

Se extiende a los
establecen fundadores
beneficios No votan en asambleas
preferenciales, ordinarias solo en
PREFERIDAS derechos extraordinarias
especiales: No deben exceder 50%
patrimoniales o de capital suscrito
derecho de voto,

Accionistas

• El inscrito en el registro • Si la acción es

Accionista de accionistas, nominativa
• El tenedor de las
• Si la acción es al
acciones
portador

La acción no sólo es parte del capital social, también representa la calidad de

socio, representa el conjunto de derechos que corresponden al socio.
Accionistas

participar de las
gozar de preferencia en
utilidades, y distribución
la suscripción de
del haber social en caso
nuevas acciones,
de liquidación,

integrar los órganos impugnar las

electivos de resoluciones de las
administración y juntas generales y del
fiscalización interna, directorio

intervenir en las juntas

generales con derecho
Derechos del negociar libremente sus
acciones
a voz y voto accionista:

Órganos de la sociedad

DECISIÓN SOCIETARIA JUNTA DE ACCIONISTAS

ÓRGANOS DE LA S.A. ADMINISTRACIÓN DIRECTORIO

FISCALIZACIÓN SINDICO
Junta de accionistas

• es el máximo Se reúne en el
organismo que domicilio legal
Junta general de
representa la voluntad Presidido por el
accionistas
social presidente del
directorio

• La S.A. tiene dos • ordinarias

Clases de juntas
clases de juntas • extraordinarias
de accionistas

Junta general ordinaria de accionistas

Se reúne con carácter obligatorio una vez al año para considerar los siguientes asuntos

La Memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y

el estado de resultados, y todo otro asunto relativo a la gestión
de la sociedad

La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de

las pérdidas
Competencias de la junta
general ordinaria

El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su

caso, la fijación de su remuneración

Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las

hubiere.
Junta general extraordinaria de accionistas

Se reúne cuantas veces sea necesario para considerar

Modificación de los estatutos.

Emisión de nuevas acciones

Emisión de bonos
Competencias de la junta
general extraordinaria
Aumento del capital autorizado y reducción o
reintegro del capital

Disolución anticipada ,su prórroga, transformación o

fusión; nombramiento, remoción y retribución de
liquidadores,

Otros que la Ley, la escritura social o los estatutos

señalen

Juntas generales de accionistas

Convocatoria juntas • Directorio

generales • Síndico

• publicación de prensa
Convocatoria • tres días discontinuos
• con 5 días mínimo y 30 días máximo de anticipación
• lugar y fecha
• orden del día

• accionistas de acciones nominativos deben estar

Requisitos para concurrir a registrados en libro de registro
las juntas • accionistas de acciones al portador deben depositar
título con 3 días de anticipación
Adminstracion
Directorio

JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS

SINDICO

DIRECTORIO
Mínimo 3 máximo 12 socios o no
socios

GERENTE

El Directorio es el órgano de representación y administración de la

Sociedad Anónima

Puede ser elegido por un período determinado, pudiendo ser reelegidos.

Su designación es revocable por la junta general ordinaria

Impedidos y prohibidos para ser directores

1. Los impedidos y prohibidos para ejercer el

No pueden ejercer comercio,
funciones de director 2. Los que tengan conflicto de intereses, litigio o
deudas con la sociedad;
3. Parientes hasta el cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad,
4. Síndicos o personas que ejerzan funciones de
fiscalización;
5. Los funcionarios públicos en asuntos que se
relacionen con el objeto de la sociedad (2 años)
6. Los sentenciados por delitos, hasta 5 años
después de cumplido la condena

El cargo de director es personal e indelegable.

Cada director tiene un voto en las reuniones del directorio.
Para ser director, se debe necesariamente, prestar una fianza
El Presidente del directorio será elegido por mayoría absoluta.
El presidente inviste la representación legal de la sociedad.
Directores

1. Funciones remuneradas, no debe exceder

20% de ganancias
2. Responsabilidad ilimitada y solidaria
Funciones y responsabilidad ▪ Por mal desempeño de sus
funciones,
▪ Por incumplimiento o violación de las
leyes, estatutos, reglamentos o
resoluciones de las juntas;
▪ Por daños, consecuencia de dolo,
fraude, culpa grave o abuso de
facultades;
▪ Por toda distribución de utilidades sin
que sea aprobada

Órgano de fiscalización

JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS

SINDICO

DIRECTORIO
Mínimo 3 máximo 12 socios o no
socios

GERENTE

Síndico del latín syndicus, que tiene su origen etimológico en el griego syndikos:
syn que significa con y dike que significa justicia

• El Sindico es el órgano de fiscalización interna

• Son elegidos por la junta general ordinaria
• Pueden ser reelegidos
 Síndicos

No pueden ejercer 1. Los impedidos y prohibidos para ejercer el

funciones de sindico comercio;
2. Los directores, gerentes y empleados de la
sociedad;
3. Los cónyuges de los directores y gerentes, así
como los parientes consanguíneos hasta el
cuarto grado y los afines hasta el segundo grado
inclusive.

Síndicos

• Fiscalizar la administración de la sociedad,

• Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del
directorio y concurrir necesariamente a las juntas
generales de accionistas,
Atribuciones y deberes • Examinar los libros, documentos, estados de
cuenta y practicar arqueos y verificación de
valores toda vez que lo juzgue conveniente.
Puede exigir la confección de balances de
comprobación;
• Verificar la constitución de fianza para el ejercicio
del cargo de director,
• Revisar el balance general y estados de
resultados, informar a la junta general ordinaria,
dictaminando el contenido de los mismos y de la
memoria anual;
• Convocar a juntas extraordinarias y ordinarias
Síndicos
Funciones y responsabilidad
• Hacer incluir en la orden del día de cualquier
junta los asuntos que estime necesarios;
• Exigir el cumplimiento de las leyes,
estatutos, reglamentos y resoluciones
• Conocer los informes de auditoria y, en su
aso, concretar la realización de auditoria
externas, previa autorización de la junta
general;
• Súper vigilar la liquidación de la sociedad;
• Atender las denuncias que presenten por
escrito los accionistas e informar a la junta
las investigaciones, conclusiones y
sugerencias,
• Los señalados expresamente por la junta
general de accionistas.