Derecho Comercial – TEMA 8: SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

4.1. Introducción
4.2. Características Principales
4.2.1. Son sociedades de personas
4.2.2. El capital social está dividido en cuotas
4.2.3. El capital está representado por los socios
4.2.4. Su responsabilidad es Limitada
4.2.5. Efectúan reserva legal
4.2.6. Se pueden constituir con un mínimo 2 socios
4.2.7. La transferencia de capital a terceros
4.3. Nombre Comercial
4.4. Administración
4.5. Asamblea general de socios
4.5.1. Asamblea de socios y facultades
4.6. Admisión y retiro de socios

4.1. Introducción
Las sociedades de responsabilidad limitada, conocidas también con el nombre de
sociedades limitadas, aparecen en Europa a fines del siglo XIX, siendo legisladas por
primera vez en Inglaterra en 1881, posteriormente en Alemania en 1882 y en nuestro
país reglamentada el 12 de marzo de 1941.

Podemos indicar que a las sociedades limitadas, podrían ser consideradas como
sociedades colectivas de responsabilidad limitada, o pequeñas sociedades anónimas
de carácter íntimo.

4.2. Características Principales

4.2.1. Son sociedades de personas

Debido a que en los socios prevalecen los lazos de amistad y de confianza,
manteniendo un vínculo cerrado, aunque no tan estricto como en el caso de las
sociedades colectivas.

4.2.2. El capital social está dividido en cuotas

El capital está dividido en cuotas iguales, con un valor de diez o múltiplos de diez, el
mismo que debe cancelarse íntegramente en el acto de constitución, sin cuyo requisito
no podrá empezar su giro.

4.2.3. El capital está representado por los socios

El capital está representado por los socios y no por títulos valores.

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4.2.4. Su responsabilidad es Limitada

Todos los socios responden solo hasta el monto de sus aportes y no están en juego sus
bienes privados.

4.2.5. Efectúan reserva legal

Debido a que su responsabilidad es limitada están obligados a realizar reservas legales
de por lo menos el 5% de las utilidades de cada gestión.

4.2.6. Se pueden constituir con un mínimo 2 socios

De acuerdo al requerimiento de pluralidad de socios, se requiere por lo menos de dos
socios para constituir la sociedad de responsabilidad limitada y pueden ingresar hasta
un máximo de 25 socios.

4.2.7. La transferencia de capital a terceros

La transferencia de capital no es libre pues se requiere el voto representativo de de dos
tercios del capital social. Pero la transferencia de capital entre los socios es libre.

4.3. Nombre Comercial

Para formar su nombre comercial pueden utilizar una denominación que debe hacer
referencia a su actividad principal, una razón social, formada por el nombre patronímico
de los socios, o la combinación de ambos aspectos a la vez, seguidas en todos los
casos de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o sus abreviaturas
“S.R.L.” o Ltda.” o simplemente la palabra “Limitada”.

Ejemplo:
Razón Social: Imprenta Pérez y Gómez S.R.L.

Denominación: Imprenta CROSS COLOR Limitada

Sigla: IM.CRO.COL. S.R.L.

Denominación y Razón Social: Imprenta CROSS COLOR de Pérez y Gómez Ltda.

4.4. Administración
Su administración puede estar a cargo de uno o más gerentes o de un directorio, que
pueden ser o no socios, los que serán designados por un tiempo fijo o indeterminado
con gestión y representación. Se recomienda la constitución de un directorio cuando el
número de socios es igual o mayor a 10.

También puede ser administrada por otra sociedad si esta se constituye en socio.
Nuestras leyes permiten que las sociedades anónimas o las sociedades en comandita
por acciones, puedan adquirir esta calidad de socios en las sociedades de
responsabilidad limitada.

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Los socios que no participan en la administración, tienen derecho de examinar los libros
de contabilidad y documentos de la sociedad en cualquier momento, pueden también
nombrar sus representantes para que ejerzan control y vigilancia.

4.5. Asamblea general de socios

La asamblea general de socios es la autoridad máxima de las sociedades, determina
las políticas que debe seguir la sociedad y deben ser convocadas con 8 días de
anticipación por los administradores, el directorio, o por los socios que no representen
mas de cuarto de los votos, mediante una carta o publicación que incluya el orden del
día.

Se llevara a cabo con presencia de socios que representen por lo menos la mitad del
capital social, donde todos tienen derecho a un voto por cada cuota de capital aportado.

4.5.1. Asamblea de socios y facultades

 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al
ejercicio vencido.
 Aprobar y distribuir utilidades.
 Nombrar y remover a los gerentes administradores
 Constituir el directorio o consejo administrativo y cuando así hubieran convenido los
socios, nombrar a los integrantes del órgano de control interno.
 Aprobar los reglamentos
 Autorizar todo aumento o reducción de capital social, así como la cesión de las
cuotas de capital y la admisión nuevos socios.
 Modificar la escritura constitutiva
 Decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios

4.6. Admisión y retiro de socios

Como se trata de sociedades de personas donde prima la confianza entre todos los
socios, la transferencia parcial o total de cuotas a terceros, requiere el voto de socios
que representan dos tercios de capital.

La transferencia de cuotas entre socios es libre, salvo que se establezcan limitaciones

en el contrato social como ser, el impedir la acumulación de la mayoría absoluta de
capital en un solo socio.

El socio disidente que este autorizado a transferir sus cuotas de capital, deberá notificar
esta su decisión a la sociedad por escrito, para que en el transcurso de quince días los
otros socios ejerzan su derecho preferente; si pasado este tiempo los socios no
ejercieran este derecho, podrán ofrecer a terceros sus cuotas de capital. Otra figura es
que los socios propongan un tercer socio que compra las cuotas de capital y deben
devolver las cuotas de capital al socio disidente el valor de su capital debidamente
actualizado.

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En caso de muerte de algún socio, si el contrato social permite la incorporación de sus

herederos, el pacto será obligatorio, de no ser así los socios restantes podrán, aprobar
su ingreso a la sociedad, o devolverle su parte correspondiente, previa evaluación del
valor comercial que represente. La evaluación puede ser de mutuo acuerdo, por peritos
designados por ambas partes; o por el jueza de no existir común acuerdo.

En las sociedades de responsabilidad limitada están obligadas a llevar un registro de

socios, donde se inscribirá el nombre, domicilio, monto de su aportación y, en su caso la
transferencia de sus cuotas de capital, así como los embargos y gravámenes
efectuados.

El retiro de un socio tiene validez a partir de su inscripción en Fundempresa.

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