MARIAN PICHARDO

19-0987

GENARO CORPORÁN

GERENCIA ESTRATÉGICA

GOBIERNO CORPORATIVO

SÍNTESIS

FECHA: 30/07/2021
 GOBIERNO CORPORATIVO

El gobierno corporativo, complejo y de largo alcance, significa una responsabilidad llena de retos
para las compañías y sus directivos. Es importante que afronten debidamente estos retos porque
existen pruebas de que el gobierno corporativo es fundamental para el éxito de las compañías; por
lo anterior, el gobierno es una parte del proceso de la administración estratégica que está
adquiriendo más importancia cada vez.

El gobierno corporativo se refiere al conjunto de mecanismos que se utilizan para administrar las
relaciones entre los stakeholders y para determinar y controlar el rumbo estratégico y el
desempeño que seguirán las organizaciones. En el fondo, el gobierno corporativo se ocupa de
identificar la manera de garantizar que se tomen buenas decisiones y que estas faciliten las
actividades de la compañía para lograr la competitividad estratégica.

SEPARACIÓN DE LA PROPIEDAD Y EL CONTROL ADMINISTRATIVO

A lo largo de la historia, los propietarios fundadores y sus descendientes se encargaron de

administrar las compañías estadounidenses. En esos casos, la propiedad y el control de la
compañía estaban en la misma persona. A medida que las compañías fueron creciendo, “la
revolución administrativa condujo a que la mayor parte de las grandes empresas separaran la
posesión del control, haciendo que el control de la compañía pasara de los emprendedores a los
administradores profesionales, mientras que la posesión se repartió entre miles de accionistas no
organizados, que no participarían en la administración diaria de la compañía”. Estos cambios
dieron origen a la compañía pública moderna, la cual está fundada en una separación eficiente de
la propiedad y el control administrativo. La premisa legal dice que el objetivo principal de las
actividades de una empresa es incrementar la utilidad de esta y, con ello, las utilidades financieras
de los propietarios.

La separación de los propietarios y el control administrativo permiten que los accionistas compren
acciones, y estas les otorgan derecho a los ingresos que generan las operaciones de la compañía
después de que ha cubierto los egresos. Sin embargo, ese derecho requiere que los accionistas
corran el riesgo de que los egresos de la compañía tal vez excedan a sus ingresos.

RELACIONES DE AGENCIA

La separación de los propietarios y los administradores crea una relación de agencia. Cuando una o
varias personas contratan a otra u otras personas como especialistas en la toma de decisiones se
establece una relación de agencia para desempeñar un servicio. Luego entonces, una relación de
agencia se presenta cuando, a cambio de un pago, una parte delega en otra la responsabilidad de
tomar decisiones.

Además de los accionistas y los directores administrativos, encontramos otros ejemplos de

relaciones de agencia entre asesores y clientes y entre asegurado y aseguradora. Es más, dentro
de las organizaciones, existe una relación de agencia entre los administradores y sus empleados,
así como entre los directores administrativos y los propietarios de la compañía.
El oportunismo de los administradores se refiere a que estos persiguen su interés personal con
astucia. El oportunismo es tanto una actitud como un conjunto de comportamientos.

LA DIVERSIFICACIÓN DE PRODUCTOS COMO EJEMPLO DEL PROBLEMA DE AGENCIA

Una estrategia al nivel de compañía para diversificar las líneas de productos de la corporación
reforzaría su competitividad estratégica e incrementaría sus rendimientos, y las dos serán para
beneficio de todos los stakeholders y sin duda para los accionistas y los directores administrativos.
Sin embargo, la diversificación de productos crea dos beneficios para los directores
administrativos que no recaen en los accionistas, lo cual significa que aquellos tal vez prefieran la
diversificación de productos más que los accionistas.

El hecho de que la diversificación de productos generalmente incrementa el tamaño de una

compañía, y de que ese tamaño guarda una relación positiva con la remuneración de los
ejecutivos, es el primero de los dos beneficios de diversificación adicional que pueden recibir los
directores administrativos. La diversificación también provoca que administrar una compañía y su
red de negocios sea más complejo y podría requerir una paga adicional para los administradores
debido a esta complejidad. Por lo tanto, una mayor diversificación de productos ofrece la
oportunidad a los directores administrativos de incrementar su remuneración.

COSTOS DE AGENCIA Y MECANISMOS DE GOBIERNO

El conflicto que se podría presentar entre los accionistas y los directores administrativos, aunado
al hecho de que los principales no pueden saber bien a bien si los administradores actuarán con
oportunismo, demuestra por qué los principales instituyen mecanismos de gobierno. Sin embargo,
la compañía contrae costos cuando aplica uno o más mecanismos de gobierno. Los costos de
agencia son la suma tanto de los costos de los incentivos, la vigilancia y la aplicación, como de las
pérdidas financieras individuales que contraen los principales porque los mecanismos de gobierno
no garantizan que el agente cumpla a cabalidad con todo. Dado que vigilar las actividades dentro
de la compañía no es fácil, los costos de agencia de los principales son más elevados en las
compañías diversificadas debido a la complejidad adicional que representa esa diversificación.

CONCENTRACIÓN DE LA PROPIEDAD

La concentración de la propiedad está definida por el número de individuos que poseen grandes
bloques de acciones y el porcentaje total de las acciones de la compañía que posee cada uno de
esos accionistas. Los accionistas que poseen grandes bloques tienen por lo general cuando menos
5% de las acciones que ha emitido una compañía. La concentración de la propiedad como
mecanismo de gobierno ha captado gran atención porque los accionistas que poseen grandes
bloques han ido exigiendo cada vez más que las compañías adopten mecanismos de gobierno
efectivos para controlar las decisiones de los administradores de modo que representen más los
intereses de los propietarios.

LA CRECIENTE INFLUENCIA DE LAS INSTITUCIONES PROPIETARIAS

Las instituciones propietarias son instituciones financieras, como sociedades de fondos

mutualistas y de pensiones, que poseen grandes bloques de acciones que les proporcionan
posiciones de control. Dado el peso de estas posiciones, las instituciones propietarias, al poseer
esas cantidades de acciones, pueden ser un potente mecanismo de gobierno. Existen cálculos que
determinan que el monto de acciones de capital de compañías estadounidenses en manos de
instituciones propietarias es del orden de 60 a 75%. Comentarios recientes sugieren la importancia
que tienen los fondos de pensiones para toda la economía: “Los fondos de pensiones son motores
fundamentales del crecimiento y la actividad económica en Estados Unidos porque son una de las
pocas fuentes significativas de capital paciente a largo plazo”.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Los accionistas eligen a los miembros del consejo de administración de una compañía. El consejo
de administración es un grupo de individuos que han sido elegidos para que cumplan con la
obligación fundamental de actuar en pro del interés superior de los propietarios mediante la
vigilancia y el control formales de los directores administrativos de la compañía. Se espera que las
personas que han sido elegidas para formar parte del consejo de administración supervisen a los
administradores y garanticen que la compañía opere de modo favorable para los intereses de los
accionistas, en particular para los intereses de los propietarios. Las atribuciones de los miembros
del consejo que les permiten dirigir los asuntos de la organización y premiar o sancionar a los
directores administrativos les ayudan a alcanzar los objetivos deseados.

MEJORAR LA EFECTIVIDAD DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Dada la importancia que tienen los consejos de administración para el gobierno corporativo, y
como consecuencia de un mayor escrutinio por parte de los accionistas, en particular de las
grandes instituciones inversionistas, los desempeños de los consejeros individuales y de los
consejos completos están siendo evaluados por caminos más formales y con más detenimiento. La
exigencia de que rindan cuentas más claras y que mejoren su desempeño está llevando a muchos
consejos a aplicar cambios de forma voluntaria. Algunos de esos cambios son:

 Incrementar la diversidad de la formación de los miembros del consejo.

 Fortalecer los sistemas internos de control de la administración y la contabilidad.
 Establecer y utilizar de forma consistente procesos formales para evaluar el desempeño
del consejo.
 Modificar la remuneración de los directores, en especial disminuir o suprimir las opciones
sobre acciones como parte de su paquete salarial.
 Crear el papel de “director líder” con muchas facultades respecto de la agenda del consejo
y la supervisión de las actividades no administrativas de los miembros del consejo.

REMUNERACIÓN DE LOS EJECUTIVOS

La remuneración de los directores administrativos y, en especial de los CEO, despierta enorme

interés y opiniones muy firmes. Hay quienes piensan que los miembros del equipo de la dirección
administrativa y, sin duda, los CEO son en gran medida los responsables del desempeño de una
compañía y que su remuneración debe estar de acuerdo con ello. Otros piensan que estas
personas (y también que los CEO en especial) reciben una paga exagerada y que su remuneración
no está tan relacionada con el desempeño de la compañía como debería estarlo.84 Uno de los tres
mecanismos del gobierno interno trata de atacar estas cuestiones. Concretamente, la
remuneración de los ejecutivos es un mecanismo de gobierno que pretende alinear los intereses
de los administradores y los de los propietarios por medio de los sueldos, los bonos y los
incentivos a largo plazo, como las adjudicaciones de acciones y las opciones sobre acciones.

LA EFECTIVIDAD DE LA REMUNERACIÓN DE LOS EJECUTIVOS

La remuneración de los ejecutivos como mecanismo de gobierno interno, sobre todo la

remuneración con incentivos a largo plazo, es algo bastante complicado por varias razones. En
primer lugar, las decisiones estratégicas que toman los directores administrativos son complejas y
también no rutinarias, lo cual significa que es muy probable que la supervisión directa no sirva
como medio para juzgar la calidad de sus decisiones.

EL MERCADO PARA EL CONTROL CORPORATIVO

El mercado para el control corporativo es un mecanismo externo de gobierno que se activa

cuando fallan los mecanismos internos para el gobierno corporativo de una compañía. Este
mercado se compone de personas físicas y morales que adquieren la totalidad o posiciones de
propiedad en compañías que podrían estar subvaluadas, por lo general con la intención de formar
nuevas divisiones en las compañías establecidas o de fusionar dos compañías que estaban
separadas. Dado que se supone que los directores administrativos son los responsables del mal
desempeño de la compañía subvaluada, normalmente son reemplazados. Un mercado para el
control efectivo de la compañía garantiza que los directores administrativos oportunistas o
ineficaces sean sancionados.

TÁCTICAS DEFENSIVAS DE LOS ADMINISTRADORES

En la mayor parte de los casos, las adquisiciones hostiles son el principal activador del mercado
para el control de la compañía. Una adquisición hostil se refiere a que una compañía adquiriente
compra a una compañía meta “pero sin ponerse de acuerdo con los administradores de la
compañía meta, sino dirigiéndose directamente a los accionistas de la compañía o tratando de
cambiar a los administradores de modo que los nuevos aprueben la adquisición”.

Las compañías que son meta de una compra hostil pueden emplear distintas tácticas defensivas
para desviar el intento de la compra hostil. El creciente uso del mercado para el control de la
compañía ha aumentado la sofisticación y la variedad de tácticas defensivas que los
administradores emplean en las adquisiciones hostiles.

EL GOBIERNO CORPORATIVO INTERNACIONAL

El gobierno corporativo es un tema que adquiere cada vez más importancia para las economías de
todo el mundo, inclusive para las emergentes. La globalización del comercio, de las inversiones y
de los mercados de capital incrementa el valor potencial de aquellas compañías de todo el mundo
que emplean mecanismos de gobierno similares para sus actividades. Es más, debido a la
globalización, las compañías principales desean atraer inversión extranjera. Para que eso suceda,
los inversionistas extranjeros deben confiar en que se han instituido mecanismos de gobierno
corporativo adecuados para proteger sus inversiones.
La globalización está estimulando un incremento en la intensidad de los esfuerzos por mejorar el
gobierno corporativo de las compañías y tal vez para disminuir las variaciones que existen entre
los sistemas de gobierno de diferentes regiones y países, no obstante, está la realidad de que
diferentes países han instituido diferentes sistemas de gobierno.

MECANISMOS DE GOBIERNO Y COMPORTAMIENTO ÉTICO

Los tres mecanismos de gobierno interno y el de gobierno externo tienen por objeto garantizar
que los agentes de los propietarios de la compañía tomen decisiones estratégicas para beneficio
de los intereses de todos los stakeholders. En Estados Unidos, los accionistas suelen ser
reconocidos como el grupo de interés más importante de la compañía. Sin embargo, ahora se
espera, cada vez con más frecuencia, que los directores administrativos dirijan sus compañías de
modo que también satisfagan las necesidades de los stakeholders del mercado de productos y de
las organizacionales.

Un problema enorme que encuentran las compañías multinacionales que operan en mercados
internacionales es la corrupción. Por lo general, los países que tienen instituciones débiles y grados
elevados de corrupción suelen realizar menos exportaciones en consecuencia. Además, las
compañías pequeñas y medianas son las más afectadas por la corrupción. Por lo tanto, la
corrupción suele limitar la actividad de las compañías que ayudaría al crecimiento de la economía
de un país. Si bien las grandes compañías multinacionales tienden a experimentar menos
resultados negativos, su poder para ejercer un liderazgo más ético les proporciona mayor
flexibilidad para escoger los mercados en los que ingresarán y la forma de hacerlo.