Artículo 91.

- Propiedad de la acción
-La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la
matrícula de acciones.
-Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de
accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas,
salvo mandato judicial en contrario.
Este articulo es un supuesto referido que solo alcanza a la SOC anónima.

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la

matrícula de acciones, significa que solo aquel que tenga ese derecho registrado en la
matrícula de acciones puede ejercitar lo que le confiere la posición de socio dentro de
esa sociedad, solamente el esta legitimado para exigir a la sociedad el cumplimento de
los derecho que la ley le reconoce.
El 2do párrafo: en ámbito jurisdiccional y aun cuando como se hace referencia existiera un
proceso judicial donde se esta discutiendo la titularidad de las acciones eso no enerva el actuar
del accionista que esta inscrito como propietario en la matricula de acciones para que ejerza
como propietaria de ellas y por ejmpl: reclame dividendos ejerza su derecho al voto, se le
reconoce un statu quo a la condición de propietario de esas acciones a quien aparezca así
inscrito en la matricula de acciones, evidentemente salvo mandato judicial en contrario en el
sentido de que se limite mediante una mediad cautelar la posibilidad de ejercicio de esos
derechos por el socio cuya propiedad de acciones se esta discutiendo en ámbito judicial.

MATRICULA DE ACCIONES:

Artículo 92.- Matrícula de acciones

En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda de
acuerdo a lo establecido en el artículo 83. Igualmente se anota en dicha matrícula la
emisión de acciones, según lo establecido en el artículo 84, sea que estén
representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos
de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las
limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de
accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o
en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electrónico o en
cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más
de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el
libro o en las hojas sueltas, según corresponda.
El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige
por la legislación del mercado de valores.
La matricula de acciones es un registro que se lleva en libros de matricula de acciones,
formatos, columnas con el nombre del titular accionista, número de acciones fecha de emisión
afectación, registro de transferencias, canje y convenios toda la información referente a las
acciones del art
92. Se recoge toda incidencia con respecto a las acciones; pero también puede ser llevado en
hojas sueltas, pero debe estar legalizadas, asentando la certificación de la legalización pues el
notario o el juez de paz letrado, también va a permitir que este registro será llevado en registro
electrónico, si se diera en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las
hojas sueltas, según corresponda.
La matrícula de acciones es relativa de las acciones que no se cotizan en bolsa para el caso de
las acciones con un régimen de representación mediante anotaciones en cuenta, se rige por la
LMV.

Es importante tener completada la matricula de acciones porque es un documento probatorio

importante para acreditar en procesos pejmlo: se cuestiona la suficiencia de aquellos que
solicitan una convocatoria a JUNTA GENRAL DE ACCIONISTAS y a través de la matricula de
acciones se podría acreditar porejemplo que aquellos que solicitan no cumplen con el
porcentaje mínimo de lo que aparece a la matricula de acciones para que resulte atendible su
pedido; es importante tener registro actualizado y completado de la matricula de acciones.
Importante por ejemplo: si se quiere afectar las acciones con una medida cautelar ¿donde va a
aparecer esa afectación para que tenga efecto legal?: en LA matricula de acciones; pejmplo si
una SA cuyo socio es deudor de un 3ero y que este practica una medida cautelar sobre las
acciones y no cuenta con su matrícula de ac, va resultar procesalmente frustrada su cautela
para que el socio no disponga de las acciones embargadas fácilmente, porque quien las va a
adquirir va a tener, con lo registrado en la matricula de acciones, conocimiento de que tiene
una afectación que va a tener q soportar en caso de adquisición de las mismas.

Este libro de matricula de acciones en la practica y tratándose de sociedades familiares

pequeñas, donde no hay mayor movimiento, no emiten certificados de acciones no cumplen
con esta formalidad, entonces es complicado en el caso de poder llevar adelante una
afectación judicial porque no va a haber donde concurrir formalmente porque no está bajo
llevanza la matricula de acciones por esa sociedad.

Por ejmplo: estemos interesados en adquirir un paquete de acciones de determinada sociedad

como potenciales adquirentes nos gustaría conocer cual es la situación real de la matrícula de
acciones, si es que no hay sobre esta afectación de obligaciones por ser titular de la acción no
hay usufructos garantías mobiliarias, que no haya convenios entre accionista; si cumple con
todo los requisitos al adquirente le será mucho más fácil tener la seguridad que va a adquirir
las acciones si ningún problema, no podemos adquirir estos datos de las matriculas en los
registro públicos porque son actos de versan sobre las acciones y estos NO SON ACTOS
INSCRIBIBLES en rrpp.

Artículo 93.- Comunicación a la sociedad (obligación)

Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula de acciones.
Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se podrá
acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesión
hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo
aceptará la cesión efectuada por quien aparezca en su matrícula como propietario de
la acción o por su representante. Si hubiera dos o más cesiones en el mismo
Certificado,
la sociedad puede exigir que las sucesivas transferencias se le acrediten por otros
medios, observando las formalidades establecidas en la Ley de Títulos Valores.
1er parrrafo: si por ejemplo se produjo la transferencia de las acciones y ese 3ero
adquirente de las mismas, debe obligadamente comunicar a la sociedad e tal hehco
acompañando el docuemtno contractual sustentatorio que adquirió tal paquete de
acciones de tal socio, a efectos de que se descargue a este del registro de propiedad de
esasa aciones y se lo incluya a él. Eso se logra mediante la COMUNICACIÓN FORMAL
DEL 3ERO ADQUIRENTE; también si se ha celebrado respecto al paquete de acciones
un ontrato de usufructo o de garantía mobiliaria, a pesar de este último ya tiene un
registro general y aparentemente con este registro de gmobiliaria se hubiera
entendido que perdia toda relevancia la matricula de acciones en ámbito societario, la
ley establecio, de que al margen de que se publicitara en el registro mobiliario las
afectaciones de las acciones, eso no eran obice para que tambn con carácter
obligaotira se diera cuenta de esta afectación a la sociedad para que lo inserte en la
MATRICULA DE ACCIONEs, par que esta contenga toda la información relativa a las
acciones.
2do párrafo: señala como procederse en el caso de la transmisión de las acciones

cuando se transmite las acciones existiendo certificado de acciones y considerando que

estamos ante un ITUTLO Valor NOMINATIVO como es la acción y que su modo legal de
transmisión es mediante la CESION DE DERECHOS(Anteriormente el legislador cometió error
en el cual no se hablaba de cesión sino de endoso, como si la acción fuera un tv a la orden
luego se corrigió en le cual se señala de que el certificado deba recoger la constancia de la
cesión hecha a nombre del adquirente y este certificado de la acción con la constancia de
cesión a favor del adquirente que practica, el socio que aparece como titular de las mismas en
la matricula de acciones, pues adquirente de este certificado acompaña a la comunicación que
entrega a la sociedad para que se proceda a la anotación DE LA TRNAMISSION A SU FAVOR EN
LA MATRICULA DE ACCIONES.

La norma nos habla de lo formal que debería ser la trasmisión de la acción mediante cesión de
derechos en el propio certificado de las acciones pero nos habla también por cualquier otro
medio escrito: podría ser que no existiera emisión de certificado de acciones que no se tenga
esa circunstancia o que el titular de las acciones auqn cuando tenga el certificado no lo
encuentre y no quiere solicitar el duplicado a la sociedad porq quiere cerrar ya la transferencia
de las mismas, simplemente celebra un CONTRATO DETRNASFERENCIA DE ACCION donde va a
consignar todos los elementos de la contratación que debe publicitarse frente a sociedad. Se
CELEBRARA UN CONTRATO Y EN LA COMUNICACIÓN DEL CASO acompañara el contrato de
transferencia de acciones.

-SI HUBIERA DOS SESIONES: quedaría a criterio de la sociedad que exija que las sucesivas
transferencias la 2 da y 3era constando en el propio certificado de las acciones se acrediten por
otros medios: EL CONTRATO, LA CONSTANCIA DE ENTREGA DE DONACION DE LAS ACCIONES,
CUALQUIER DOCUMENTO QUE ACREDITE SU TRANSFERENCIA.

Hay una OBLIGACION FORMAL DE COMUNICAR A LA SOCIEDAD DE ESTE HECHO ADJUNTANDO:

CERTIFICADO DE ACCIONES donde conste la cesión de derechos que hace el titular a su favor o
acompañando otro documento contractual donde se acredite la transmisión de las acciones a
su favor.
Artículo 94.- Creación de acciones sin derecho a voto
Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto. Las acciones sin
derecho a voto no se computan para determinar el quórum de las juntas generales.

Al conformar una sociedad se proyecta atraer básicamente a socios inversores que le s

interesa la rentabilidad de su aporte a la sociedad y no en el manejo o gestión de la misma, se
apunta a la creación de acciones sin derecho a voto, esto se recoge en el ESTATUTO.

Clases de acciones nos basamos en la diferencia de acciones ordinarias, tiene que ver
con un alcance de beneficio económico en que se prescinda un derecho político tan
importante como el voto se compensa con el beneficio económico que resulta ser una
característica legal de estas acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quórum de las
juntas generales, si bien es cierto son accionistas no puede ejercitar este derecho como
para que se determine el quorum.
TIPOS DE ACCIONES QUE SE RECOGEN EN LA SOCIEDAD:
-CON DERECHO A VOTO: derechos que la ley establece al titular con la calidad de
accionista.

Artículo 95.- Acciones con derecho a voto.

La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le
atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidación;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios
sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para: a) La
suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de
colocación de acciones; y b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles
o con derecho a ser convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

-Desde un punto de vista doctrinario estos derechos del accionista dentro de la SA

constituyen una tercera categoría de DERECHOS distinta a los derechos REALES O DE
CREDITO. En doctrina se dice que constituyen una especie de derechos personales
corporativos. El articulo 84 a su vez estos derechos corresponden únicamente a las
acciones creadas y emitidas. (Artículo 84.- Emisión de acciones) Los derechos que
corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran
representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma permitida por la Ley. El contenido y alcance de tales derechos
dependerán si se trata de acciones con o sin derecho a voto. Un tema que siempre esta
presente y la doctrina lo señala tiene q ver en que dentro de las SA existe la convivencia entre
socios mayoritarios y minoritarios, pero al tratarse de una SOC TIPICA DE CAPITALES, PERO
TMABIEN de
responsabilidad limitada presenta mayores ventajas de participación a sus accionistas y que
puede ello presentar concentración de poderes en mano del accionariado mayoritario o de
quien controla los órganos de administración d al sociedad frente al la necesidad que tienen la
minorías de defenderse de hacer valer los derechos q la ley les reconoce; desde esa
apreciación nuestra legislación INCORPORA DISPOSICIONES LEGALES ESPCIFICAS EN AMBITO
SOCIETARIO PROCURANDO LOGRAR UN EQUILIBRIO O BALANCE ENTRE LA SPOSICIONES
MAYORITARIAS Y MINORITARIAS DE TAL SUERTE QUE SIN QUITAR O CUESTIONAR LA ESENCIA
CAPITALKISTA DE LA SA SE URGE CONFORMAR LA VOLUNTAD SOCIAL Y QUE ESTO REFIERE A
CASOS A LA VOLUNTAD DE LA MAYORIA que va A REGIR, SI ESA DECISION EXPRESA O NO EL
VERDADERO INTERES SOCIAL DONDE TAMBN ESTAN INCLUIDOS LOA CCIONISTAS
MINORITARIOS.

Este articulo 95 casi repite el art 109 de la ley 16123 que fue la derogatoria del código
de comercio que a su vez fue modificada por el decreto 311 y que reconoce los
derechos mínimos de los titulares de las acciones con derecho a voto y son 5:
Uno de contenido político personal: derecho a intervenir con voz y voto en la junta de
accionistas Y los otros cuatro de contenido económico patrimonial.
En este art 95 son:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidación: es un derecho mínimo del accionista de que al alcance de su
participación en el capital social reciba lo que le corresponde del reparto de las
utilidades anuales si así fuera la decisión que tenga la sociedad al respecto; y
también para el caso de la liquidación de la sociedad participe en el resultante
de la realización del patrimonio neto que le corresponde.
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda:
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los
negocios sociales; el accionista tiene los mecanismos para convocar a la junta a
efectos se exponga algún manejo que podría ser cuestionado y que para ello
éste, conforme lo disponga la ley en el % deteminado está facultado para que
se aconvocada la junta a propósito de ello, asi mismo tener el derecho a la
infromacion que la ley le reconoce en el art130 PEJEMPLO: EN EL CASO DE
REALIZACION DEJUNTAS GENERALES EL ACCIONISTA PUEDA EXIGIR A LA
ADMINSITRACION DE LA SOCIEDAD LOS DOCUMNTOS REALCIONADOS AL
OBEJTO DE LA JUNTA GENERAL.
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los
demás casos de colocación de acciones: el accionista tiene derecho de
suscripción preferente de acciones para el caso de aumento de capital social en
relación a su participación en este.
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a
ser convertidos en acciones

EN ESTOS SIUPUESTOS HAY UN DERECHO DE PREFERENCIA DEL ACCIONISTA PARA

PODER ACCEDER A ESTOS CASOS DE COLOCACION DE ACCIONES O EN SU FX DE
OBLIGACIONES.
 5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto: hay
casos que la ley establece expresamente para que el socio ante la verificación
de este ejercite su derecho de separación con exigencia del reembolso de sus
aportes al capital social, por ejmplo: en el caso de la transformación de la
sociedad a la que pertenece. La ley faculta al accionista para ejercer este
derecho ante ese acto en el que no estaba de acuerdo. PERO TAMBIEN DEJA A
LA LIBERTAD de que la propia sociedad establezca en el estatuto supuestos de
ejercicio de derecho de separación para los socios.

-SIN DERECHO A VOTO:

EN NINGÚN CASO ESTOS ACCIONISTAS VAN A RECUPERAR EL DERECHO A VOTO, este
accionista q opta por acciones sin derecho a voto esta dispuesto a cambiar su derecho
político por el económico y en relaciona ello se les concede:
CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES SIN D A VOTO: se les concede a los accionistas un
dividendo preferencial y preferencia en la distribución del haber social.
Artículo 96.- Acciones sin derecho a voto
La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,
cuando menos, los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidación con la preferencia que se indica en el artículo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la
sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital: VER

Se les concede a estos accionistas derechos como:

Derechos de separación ley y estatuto, suscripción preferente de acciones con o sin
derecho de voto, aquí este derecho no va a distinguir en el ejercicio que pueda darse
por los accionistas en cuanto a la suscripción de acciones con o sin derecho a voto; o la
suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos
en acciones.
En el inciso 5:
A) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el
capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital
únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto.
Es claro que si la decisión de la JGA es aumentar el capital social solo emitiendo
solo acciones con derecho a voto, obviamente no van a estar excluidos los
accionistas titulares de acciones sin derecho a voto.
B) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el
número necesario para mantener su participación en el capital, en el caso que
la junta acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a
voto, pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones
conserven su participación en el capital.
Esto significa que la junta decidido aumentar el capital con emisión de acciones con
derecho a voto o sin d a voto pues obviamente si es que la participación del titular
accionista sin d a voto para suscribír acciones sin d a voto no llega a completar el % de
su particiapcion total en el capital social, pues para haacerlo suscribirá
preferentemente acciones con d a voto.

C) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el

capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta
general no se limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los
casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación
de acciones sin derecho a voto.

D) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser

convertidos en acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores
según corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos
convertibles.

La idea en cuanto al ejercicio del derecho de suscripción preferente de obligaciones u

otros títulos convertibles por partes de los titulares sin d a voto es q mantenga el
ejercicio de este derecho, el alcance del % que los acredita en el capital social.

OTROS DERECHOS ESPECIFICOS:

-D A LA LIBRE TRASMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES, se recoge de forma implícita en la
ley, salvo en los casos en q determinadas sociedades anónimas existan restricciones
provenientes de limitaciones estutarias o convencionales o prohibiciones temporales
de enajenación expresamente permitidas en el art 101 de la ley: ESTO QUIERE DECIR
QUE LA TRANSMISIBILIDAD DE ACICONES EN S.A NO ESTA RESTRINGIDA SIN EMABRGO
ESTATUTARIAMENTE O POR PACTO O CONVENCION O POR PROHIBICION TEMPORAL
ACORDADA EN JGA ello cambie y SI VA HABER AFECTACION A ESTE DERECHO DE LIBRE
TRASMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES QUE TIENE EL accionista.

-D DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDO REGULADOS EN EL ART 19 y sgtes de la Ley.

Art 38.
-D DE OBTENCION DE COPIAS CERTIFICADAS del acta ART 137 LEY, y a cuyo efecto el
gerente general esta obligado a extenderlas bajo su firma y responsabilidad, en un
plazo no mayor de cinco días, caso contario podrá recurrir al juez comercial.

ESTOS SON LOS D QUE CONFIERE LA LEY A LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES
CON O SIN D A VOTO.
ACCIONISTAS MINORITARIOS que van a tener reconocidos en la ley D ESPECIALES y
respecto de los cuales se ha INSTAURADO UN DERECHO DE LAS MINORIAS EN
AMBITO SOCIETARIO y que pueden ser EJERCITADOS POR UNO O VARIOS DE LOS
SOCIOS.

SUPUESTOS EN LOS CUALES LA LEY HA COBERTURADO EL DERECHO DE LAS MINORIAS:

Unos con carácter administrativo otros patrimonial pero que si existe una experiencia
legislativa en cautela de los derechos de los accionistas minoritarios.
-ART 5: en el Contenido y formalidades del acto constitutivo:
Derecho: cualquier accionista pueda demandar el otorgamiento de la escritura pública
del pacto social.
-ART 15: Derecho a solicitar inscripciones
-Artículo 35: Pretensión de nulidad del pacto social
-Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios
-Artículo 52-A.- Derecho del accionista a información fuera de junta; peticionada por
al menos accionistas que representen el 5 % del capital pagado de la sociedad.
-Artículo 96 Inciso 3. Impugnación de los acuerdos que lesionen sus derechos, los
titulares de acciones sin derecho a voto.
-Artículo 113. Y 117 Convocatoria a solicitud de accionistas, que representen al
menos el 20 % de las acciones suscritas con derecho a voto.
-Artículo 119.- Convocatoria judicial: a junta obligatoria anual o junta estatutaria y por
un único accionista.
-Artículo 365 Y Artículo 390: según los cuales cualquier accionista puede pretender la
nulidad de la fusión de la sociedad.

REFERENCIA DOCTRINARIA SOBRE LOS PRINCIPIOS QUE SUSTENTAN LA PROTECCION

DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS:
PRINCIPIOS:
1. Los propios derechos individuales conferidos a los accionistas, hay un mínimo de
otorgamiento por la ley de derechos al accionista esta así establecido,
2. El interés social, donde debe idealmente confluir la voluntad mayoritaria, pero
también la dirección del aspecto del derecho de los minoritarios
3. La limitación del poder discrecional de la mayoría representada en la Junta General
y en los órganos de administración;

con esta normativa se podrá limitar de alguna manera ese poder discrecional que se
manifiesta en la Junta General y en los órganos de administración.

DERECHOS MINIMOS QUE LA LEY RECONOCE 95 Y 96 ALOS SOCIOS TITULARES CON

DERECHO O SIN D A VOTO, PERO como hay derechos que están plasmados en la
NORMA, tmbn se tiene en cuenta las OLBIGACIONES DEL ACCIONISTA:

OBLIGACIONES DEL ACCIONISTA:

1. Deber de lealtad, que lo obliga a actuar subordinando sus intereses personales a

los de la sociedad. Proceder con falta de esta frente a la sociedad por parte del
socio o accionista podría encuadrarse en una CAUSAL DE EXCLUSIÓN DENTRO DE
LA SOCIEDAD ESTATUTARIAMENTE, sobre todo en soc personales, en lso cuales
hay supeustos de esta naturaleza que puede representar causales de exlcusion.
2. Abstenerse de participar por cuenta propia o de 3eros en los acuerdo o negocios
de la sociedad, abstenerse de beneficiarse con los negocios q pueda llevar
adelante la sociedad.

3. Cumplir con cancelar el aporte de capital, prima de capital y prestaciones

accesorias alas que se comprometió frente a la sociedad, cubriendo el monto
integro del aporte que se comprometió, esta en una OBLIGACION NETAMENTE DE
CARCTER PATRIMONIAL, SABEMOS QUE EXISTE PARA EL CASO DE
INCUMPLIMIENTO sobre todo en el aporte del capital, obviamente mecanismo
para inclusive la expulsión del socio o el ejercicio forzoso de cobranza de lo
adeudado.