CONTRATO DE FACTORING

Entre los suscritos a saber: .......... mayor de edad, domiciliado y residente en ......... identificado con cédula de
ciudadanía Nº ....., obrando en nombre y representación de .........., la cual para efectos del presente contrato se
llamará EL CLIENTE y ........, también mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma, domiciliado y
residente en .........., quien actúa en nombre y representación de .......... el cual para este contrato se denominará
EL FACTOR, han convenido en celebrar el presente contrato de factoring que se regirá por las siguientes
cláusulas: PRIMERA. Objeto.—Por virtud de este contrato de colaboración empresarial, EL FACTOR ejecutará
por cuenta de EL CLIENTE un conjunto de servicios consistentes en: investigar la solvencia de los compradores
(deudores), asumir el riesgo de insolvencia de los compradores, llevar extractos mensuales relacionados con el
total de los créditos cedidos por EL CLIENTE, los movimientos de cada uno de los compradores e igualmente el
control contable sobre los riesgos en curso, cobrar las obligaciones y realizar anticipos sobre las mismas, y,
como contraprestación, EL CLIENTE se obliga a pagar una comisión equivalente al ..... % sobre el valor nominal
de los créditos cedidos. SEGUNDA. Duración.—El término del presente contrato será de ...... (meses, años, etc.)
contados a partir del.......... El contrato será renovable a su terminación por períodos iguales y sucesivos, siempre
que no se dé aviso escrito de terminación a la otra parte dentro de los ..... meses anteriores a la finalización del
plazo contractual. TERCERA. Obligaciones de EL CLIENTE.— i) Ceder al FACTOR todos los créditos y notas
que se originen de sus ventas, tanto en contra como a favor de sus compradores, en la forma y términos
convenidos en este contrato. PAR.—EL FACTOR podrá rechazar aquellas operaciones que a su juicio no le
merezcan suficiente garantía o no reúnan condiciones adecuadas para su cobro o recaudo. ii) Someter a
consideración de EL FACTOR la totalidad de las operaciones de venta que a bien tenga y que al efecto le
propongan sus compradores. iii) Transferir al FACTOR todas las operaciones aprobadas por este último. En el
evento de existir contrato de compra-venta, este incluirá la cláusula de cesión de crédito a favor de EL FACTOR,
designándolo beneficiario de todos los derechos y acciones emanados del mismo. Por tanto, estará radicado
en cabeza del FACTOR, con exclusividad, el cobro de las obligaciones contraídas por los compradores y así
mismo el recibo de la mercancía no aceptada o devuelta, que será de su propiedad. iv) Endosar sus facturas
(cambiarias de compra-venta), debiendo indicar que las cuentas son pagaderas exclusivamente al FACTOR.
Cualquier título valor o cualquier otro documento representativo de las cuentas o créditos serán remitidos al
FACTOR, acompañados de una guía de envío en donde se relacionen, a la cual deben anexarse, sin excepción,
las respectivas copias de las facturas comerciales y de la nota de entrega o de realización del trabajo firmada
por el comprador o el transportador. En los referidos documentos deberá, además, identificarse plenamente en
todos sus ejemplares al CLIENTE, el deudor e igualmente el respectivo RUT y domicilio de este último, la
mercancía suministrada o el servicio convenido, su precio, fecha y forma de pago. v) Incluir en los contratos de
compraventa, que a bien tenga, en los cuales intervenga como vendedor, una estipulación mediante la cual el
comprador se compromete a pagar la obligación a ..........., es decir, al FACTOR, e igualmente una cláusula en
donde EL CLIENTE acepte someterse a la jurisdicción de .......... vi) Garantizar la existencia y validez de todos y
cada uno de los créditos transmitidos a través de documento de cesión o el simple endoso de títulos
valores. PAR.—La cesión de la o las cuentas comporta la afirmación de EL CLIENTE acerca de la no existencia
de gravamen o controversia relacionada con la mercancía o con la entrega de la misma. EL CLIENTE devolverá
al FACTOR, sin dilación, las cantidades recibidas de este por los créditos no pagados por cualquier motivo
distinto a la insolvencia del comprador y EL FACTOR cederá a su turno al CLIENTE dichos créditos. La
mencionada aseveración comporta igualmente no deber al comprador suma alguna que pueda ser
compensada por este último. vii) Abstenerse de conceder bonificaciones, efectuar abonos o convenir
modificaciones a las condiciones del contrato que originó los créditos transmitidos al FACTOR, salvo que medie
previa y expresa autorización escrita de este último para cada caso en particular. EL CLIENTE se obliga, sin
dilación alguna, a entregar al FACTOR cualquier cantidad recibida de sus compradores, que corresponda a un
pago parcial o total de la obligación, sin que pueda proceder a efectuar compensación alguna. En el evento en
que EL CLIENTE con posterioridad a la cesión del crédito reciba del comprador un título valor deberá a su turno
entregarlo al FACTOR, según la ley de circulación del mismo. PAR.—Cualquier devolución, controversia,
devolución o en general circunstancia que sobrevenga en relación con las cuentas o mercancías, e igualmente
cualquier variación introducida a los habituales términos y condiciones de venta será comunicada
inmediatamente al FACTOR. viii) Poner a disposición de EL FACTOR los libros de contabilidad, cuentas y
documentos que guarden relación con los créditos cedidos. PAR.—EL FACTOR podrá en cualquier tiempo,
directamente o a través de terceros, realizar una auditoría en el o los establecimientos comercio de EL CLIENTE
o en sus oficinas de administración y en general hacer un seguimiento a la realidad de los créditos cedidos,
todo ello dentro del horario de oficina. ix) Otorgar al FACTOR, si este lo requiere, poder amplio y suficiente
para el cobro y recaudo de los títulos valores entregados por el comprador, en pago de los créditos cedidos. x)
Asumir toda responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones, contraídas con sus compradores, en
relación con los créditos transmitidos mediante documento de cesión o endoso de título valor. Las
reclamaciones de los compradores, las controversias que se susciten con estos y las devoluciones de
mercancías deberán ser comunicadas de inmediato al FACTOR. xi) No intervenir en ninguna gestión de las que
EL FACTOR realice para el cobro de los créditos, con excepción de la asistencia que, a solicitud de este, sea
preciso prestarle, para lo cual otorgará el o los poderes a los que hubiere lugar. xii) Asumir la falta de pago, no
imputable al FACTOR, siempre que la misma esté originada en motivos distintos a la insolvencia del
comprador; en tales casos devolverá al FACTOR las sumas de dinero recibidas de este como anticipo debiendo
este último ceder al CLIENTE dichos créditos. xiii) Separar e identificar como de propiedad del EL FACTOR, a
solicitud de este, toda la mercancía que el comprador haya devuelto o no haya aceptado, cualquiera sea la
causa. Este depósito servirá de garantía prendaria de las cantidades anticipadas por EL FACTOR, de
conformidad con lo estipulado en este contrato. CUARTA. Obligaciones de EL FACTOR.—i) Pronunciarse en
relación con cada una de las operaciones propuestas por EL CLIENTE, dentro de los ...... días siguientes a las
mismas (la razón de la mención de los tres días está en el artículo 944 del Código de Comercio, pero es posible
dejar a las partes la definición del plazo), aprobándolas individualmente o a través de límites a cada
comprador, o rechazándolas. EL FACTOR podrá, dentro del término de duración del presente contrato, retirar la
aprobación impartida a una determinada operación comercial o a un cliente, e igualmente se obliga a respetar
las obligaciones en curso y hasta el monto de las mismas al momento en que dé a conocer la decisión de
retirar la aprobación al CLIENTE. ii) Efectuar, por cuenta de EL CLIENTE, la investigación de la solvencia de los
compradores (deudores). PAR. 1º—La investigación relativa a la solvencia de los compradores de EL CLIENTE,
podrá servir al FACTOR de mecanismo previo para aceptar o no la transmisión de créditos. iii) Anticipar en
efectivo al CLIENTE el ...% de cada uno de los créditos netos a él cedidos. Los anticipos efectuados por EL
FACTOR sobre el valor de los créditos cedidos por EL CLIENTE devengarán un interés efectivo anual del ......%.
Para la determinación del interés devengado se tendrá en cuenta la fecha del anticipo y la de vencimiento del
crédito, período al cual se adicionará el número de días de margen de cobro que será fijado por las partes para
cada caso en particular. El citado anticipo se efectúa, sin perjuicio de la asunción exclusiva del riesgo por parte
de EL CLIENTE. PAR. 2º—De los pagos anticipados será deducida la comisión y los intereses, de acuerdo con lo
previsto en el presente contrato. iv) Asumir el riesgo de la insolvencia de los compradores, cuyo crédito haya
admitido y financiado al cliente hasta el límite máximo por él aceptado para cada caso en particular. La referida
aceptación, circunscrita al monto máximo frente a cada operación o comprador, según el caso, se formalizará
por EL FACTOR mediante la remisión al CLIENTE de una comunicación escrita dirigida a cada comprador para el
caso en particular. La aludida asunción del riesgo está sujeta a las siguientes condiciones, las cuales deben
concurrir: —Que EL CLIENTE haya obtenido, previamente, de cada uno de sus compradores la aprobación de la
operación con EL FACTOR, —Que el crédito transmitido reúna la totalidad de las condiciones previstas en este
contrato y corresponda a una efectiva prestación de servicios o entrega de mercancías, —Que la transmisión
del crédito carezca de defectos que impidan al FACTOR ejercer su derecho, —Que EL CLIENTE le haya prestado
al FACTOR, a petición de este, la asistencia necesaria para ejercer el derecho en litigio. v) Abonar al CLIENTE la
diferencia entre el valor de los créditos que le fueron cedidos y el de su remuneración que corresponde al .....%
del valor de cada crédito. El abono se realizará mediante consignación ..... vi) Especificar mensualmente, a
través de extractos, el total de los créditos cedidos por EL CLIENTE, los movimientos por cada comprador y los
riesgos en curso. vii) Cobrar las obligaciones. viii) Practicar la liquidación de las cuentas, al término de la gestión
de cobro y en todo caso (determinar el período), descontando los anticipos efectuados, las comisiones e
intereses. QUINTA. Cálculo del valor de los créditos.—El valor del o los créditos cedidos será el calculado al
momento de su vencimiento. En el caso que el comprador se acoja a un descuento originado por cualquier
causa en sus obligaciones con EL CLIENTE, el importe de tales descuentos será deducido del valor del crédito al
momento de su vencimiento. Asunción de los gastos de cobro. La totalidad de los gastos en los que EL
FACTOR deba incurrir para el cobro de los créditos correrán por su exclusiva cuenta. No obstante, cuando se
trate de gastos extraordinarios previamente acordados y aceptados por EL CLIENTE y los créditos hayan sido
solo parcialmente aprobados, tales gastos serán repartidos en partes iguales entre EL FACTOR y EL CLIENTE,
respecto del capital garantizado. SEXTA. Transmisión de créditos.—EL FACTOR, en cualquier tiempo, podrá
transmitir a un tercero los créditos que le hayan sido cedidos por EL CLIENTE. EL CLIENTE manifiesta
expresamente que las responsabilidades a las que hubiere lugar frente a sus compradores y terceros, en
relación con todos y cada uno de los créditos cedidos al FACTOR, son única y exclusivamente de él. SÉPTIMA.
Retribución al FACTOR.—Como contraprestación por los servicios de EL FACTOR consistentes en efectuar el
estudio de la solvencia de los compradores, asumir el riesgo derivado de la insolvencia de los deudores,
especificar mensualmente a través de extractos el total de los créditos cedidos por EL CLIENTE, los
movimientos por cada comprador y los riesgos en curso, así como por cobrar las obligaciones y realizar los
anticipos respecto de las mismas, este devengará una comisión equivalente al ...% sobre el valor nominal de los
créditos cedidos. PAR.—Si por circunstancias diferentes a la insolvencia del comprador (deudor) el recaudo se
extiende mas allá del vencimiento del crédito más los días de margen de cobro, según el caso, EL FACTOR
devengará una comisión adicional equivalente al .. % del valor nominal de la o las cuentas o créditos cedidos
por cada ... días contados a partir de dicha fecha. OCTAVA. Noción de insolvencia.—Para efectos del presente
contrato se entenderá por insolvencia: —La declaración judicial de liquidación obligatoria o suspensión de
pagos del comprador. —La celebración de un acuerdo de pago del comprador con sus acreedores que
comporte una quita o reducción del pasivo. —El resultado negativo de una providencia de embargo, que
pretendió llevarse a cabo sobre el patrimonio del deudor, o cuando la referida medida cautelar únicamente
represente una compensación parcial. —La desaparición injustificada del deudor de su domicilio o residencia o
abandono de sus funciones por parte de los administradores, sin que en uno u otro caso se haya dejado
representante con facultades generales. En el caso que la insolvencia del comprador sea pública y notoria EL
FACTOR asumirá dicho riesgo sin necesidad de declaración judicial. NOVENA. Cláusula penal.—Si cualquiera
de las partes incumpliere una cualquiera de las obligaciones a su cargo, deberá pagar a la otra la suma de .....
pesos ($ .....) a título de pena derivada de dicho incumplimiento. No se precisará requerimiento para
constitución en mora respecto del cumplimiento de cualquier obligación. DÉCIMA. Cláusula compromisoria.
— Toda diferencia o controversia que haya surgido o pueda surgir, relativa a este contrato y a su ejecución y
liquidación, se someterá a la decisión de ………. (Indique si el arbitraje será institucional, administrado por un
Centro de Arbitraje y Conciliación; o si por el contrario será ad hoc, conducido directamente por árbitros),de
acuerdo conlas siguientes reglas: a) El Tribunal decidirá en .……… (Especifique si el Tribunal decidirá en derecho,
en equidad o será técnico); b) El Tribunal estará integrado por ………. (El número de árbitros deberá ser impar; si
nada se dice, serán 3) salvo que el asunto a debatir sea de menor cuantía, caso en el cual el árbitro será único;
c) La designación de los árbitros se realizará de común acuerdo. En el evento de que la designación no se
realice de común acuerdo,se delegará tal labor, en un centro de arbitraje o en un tercero, total o parcialmente.
(En el caso del arbitraje ad hoc, cuando no hay acuerdo en la designación de los árbitros, el interesado puede
acudir al juez civil del circuito competente para que proceda al nombramiento, de acuerdo con lo previsto en el
artículo 53 de la Ley 1563 de 2012). PAR.—Las partes de común acuerdo, podrán reemplazar, total o
parcialmente a los árbitros con anterioridad a la instalación del Tribunal; d) El secretario del Tribunal será
abogado, designado por los árbitros y escogido de la lista del Centro de Arbitraje y Conciliación en la que se
adelante el procedimiento arbitral. (En el caso del Tribunal ad hoc, si los árbitros así lo deciden, no se designará
secretario); e) El Tribunal funcionará en la ciudad de ……… en el Centro de Arbitraje y Conciliación……… (En el
caso del Tribunal ad hoc, el lugar que indiquen los árbitros para presentar la demanda, será también el de
funcionamiento del Tribunal, a menos que posteriormente las partes dispongan lo contrario); f) El proceso
arbitral se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación en el que se adelante el procedimiento
arbitral. (Si las partes no establecen las reglas sobre el procedimiento, el proceso arbitral se rige por las reglas
previstas en la Ley 1563 de 2012. En el caso del proceso de arbitraje ad hoc, le son aplicables las reglas
previstas en la Ley 1563 para el arbitraje institucional); g) El término de duración del arbitraje será de seis (6)
meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite. Dicho término podrá prorrogarse
una o varias veces, sin que el total de las prórrogas exceda de seis (6) meses, a solicitud de las partes o de sus
apoderados con facultad expresa para ello.
Para constancia se firman dos ejemplares de un mismo tenor.
EL CLIENTE
EL FACTOR

NOTAS GENERALES
Descripción.— El contrato de factoring es el
acuerdo a través del cual una empresa comercial
denominada EL CLIENTE contrata con una EMPRESA
DE FACTORING o FACTOR para que esta le preste
un conjunto de servicios en los que se incluye
principalmente la financiación de sus créditos con
sus clientes, asumiendo el riesgo del cobro, a
cambio de una contraprestación.
Este contrato, por ser atípico, no tiene una solemnidad para su perfeccionamiento; por ello, para el mismo es
aplicable el principio de consensualidad.
La Superintendencia Financiera lo ha definido así: “Se entiende por factoring el negocio jurídico que se
instrumenta a través de la compraventa de cartera entre una persona natural o jurídica (en adelante cliente) y
una empresa de factoring (en adelante factor), la cual se compromete a suministrarle liquidez a la primera, vía
financiación. Dicho contrato comporta la prestación de un conjunto de servicios por parte del factor, tales
como la administración y el posterior cobro de los títulos a él transferidos una vez cumplido el plazo”. (Conc.
2012042354-002, agos. 22/2012).