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SERIE AUTOAPRENDIZAJE
La unidad atiende los aspectos establecidos en la ley de sociedades para poder formar parte de
la misma en la condición de codueño, socio o accionista. También se da a conocer los diferentes
tipos de aportes que un socio puede realizar, las consideraciones a observar para recuperar un
certificado de acciones extraviado y la secuencia a iniciar en caso del incumplimiento de la promesa
de aporte de un socio.
Se recomienda a los lectores del tema, que interactúen con un Contador público autorizado
para que ellos le expliquen la forma de presentación en los estados financieros, los valores y
bienes a entregar los aporte en una determinada sociedad o empresa, del mismo modo, deben
dedicar una hora diaria por no menos de siete días, esto le ayudara a materializar los aportes
que desee realizar.
Competencias:
1-Categoriza los tipos de socios que pueden existir en una sociedad comercial en la republica
dominicana e identifica los derechos de los accionistas y/o socios y su responsabilidad
dependiendo la sociedad a que pertenezca, con el objeto que cada interesado en participar o
invertir en ella, lo haga desde la posición que se identifique con sus posibilidades.
4. ¿Qué es un socio?
Ley 479-08 (2008), un socio es una persona que se junta con otras personas para la constitución
de una empresa o negocio de cualquier tipo. El socio siempre aporta algo: capital, conocimientos
o ambos. Por lo general se constituye la sociedad ante notario público y en ésta ambos tienen
derechos, obligaciones y responsabilidades en el mismo porcentaje de participación, según el
número de acciones que posean.
En esta figura, el socio tiene también derecho a utilidades, dividendos y propiedad, es decir,
tiene acciones de la empresa. Es, en resumen, codueño de la compañía con todo lo que esto
representa.
Otra definición de socio es, persona que se junta con otra u otras para algún fin; individuo
de una sociedad o agrupación de individuos. Los hay socios capitalistas: persona que aporta
capital a una empresa o compañía, poniéndolo a ganancias o pérdidas. Hay también socios
industriales: persona que no aporta capital a la compañía o empresa, sino servicios o pericias
personales para tener alguna participación en las utilidades obtenidas.
Socio, o socia, es la denominación que recibe cada una de las partes que firme un contrato de
sociedad. Mediante ese contrato, cada uno de los socios se compromete a aportar un capital a
una sociedad, con una finalidad empresarial con la capacidad de tener más capital.
También se llama socio a cada una de las partes que trabajan conjuntamente en desarrollar un
negocio empresarial, cualquiera que sea la forma jurídica utilizada. Igualmente, se denomina
socio o asociado un miembro de una asociación. Recordando que en las asociaciones no
existe la finalidad empresarial, dado que la asociación suele tener una finalidad social, cultural,
deportiva, u otras.
De manera general y fuera de los asuntos mercantiles, se llaman de socios las personas que
mantienen un vínculo de amistad reciente.
Ley 479-08 (2008), el principal criterio que permite establecer la tipología de socios es el límite
de su responsabilidad frente a las deudas de la compañía o sociedad, en tal sentido, los socios
pueden ser:
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UNIDAD IV: LOS SOCIOS Y SUS APORTES
a) Socios con responsabilidad limitada: Este caso puede observar en una sociedad
anónima, sociedad anónima simplificada o una sociedad de responsabilidad limitada, la
ley limita la responsabilidad de los socios al valor, monto o capital al que se han obligado
a aportar a la sociedad. Por lo que se debe entender que más allá del valor aportado, el
socio este no responderá, ante una situación económica que afecte la sociedad.
b) Socios con responsabilidad ilimitada: Esta realidad se puede observar cuando los
socios, ante una problemática económica de la sociedad, responden con su patrimonio
personal, es decir, que responden con el capital que no es parte de la sociedad, sino con el
capital personal del socio. Las sociedades en que ocurre esta realidad son las sociedades en
comandita.
Código civil dominicano (1884), para responder esta pregunta se requiere despejar una
formula, y para ello no se requiere ser físico ni matemático; Iniciemos interpretando
el contenido del artículo 1108 del código Civil, el cual expresa: “Cuatro condiciones
son esenciales para la validez de una convención: a) El consentimiento de la parte que
se obliga; b) Su capacidad para contratar; c) Un objeto cierto que forme la materia del
compromiso; d) Una causa lícita en la obligación.
Con estas condiciones, se debe comparar la pregunta inicial. A cuya pregunta se respondería
con las cuatro (4) condiciones que enuncia el artículo 1108, pues no es posible asociarse
legalmente, sin dar cumplimiento a las condiciones anteriormente mencionadas. Lo que
se traduce a que, para ser socio, debe cumplir las condiciones que presenta este artículo.
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Nociones de Derecho Comercial II
Por otra parte, el artículo 1101 del mismo código civil indica: el contrato es un convenio
en cuya virtud una o varias personas se obligan respecto de una o de varias otras, a
dar, hacer o no hacer alguna cosa; de donde se desprende que asociarse implica la
firma de un contrato, el cual, si se incumple lo establecido por el artículo 1101, es nulo
automáticamente, máxime si dicho contrato, también viola el artículo 1108.
Por conclusión, todo aquel que cumpla las estipulaciones de los artículos: 1101, 1108,
1123 y 1124, puede ser socio en una sociedad comercial.
Código civil dominicano (1884), en compensación de las obligaciones en que incurren, los
accionistas están, provistos de derechos, de los cuales mencionamos los siguientes:
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UNIDAD IV: LOS SOCIOS Y SUS APORTES
dividendo es la parte del beneficio que la sociedad decide repartir entre sus propietarios
y constituye la rentabilidad ordinaria del valor.
Para ejercitar este derecho, el accionista tendrá siempre que poseer el número mínimo de
acciones establecido y previsto en los estatutos, o agruparse con otros accionistas para alcanzar
este mínimo. Es muy importante acudir a las juntas o hacerse representar debidamente en ellas.
Los acuerdos se toman por mayoría de votos, aunque existen algunos casos en los que se
exigen mayorías cualificadas.
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Nociones de Derecho Comercial II
Los accionistas pueden pedir aclaraciones o informes, por escrito, antes de la celebración
de la junta general, y de igual forma durante la celebración de ésta, los accionistas
podrán solicitar verbalmente las aclaraciones o informes que estimen precisos sobre
los puntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, la página «web» de la entidad
debe incluir toda la información relevante sobre la misma para accionistas e inversores.
A los fines que el accionista pueda acceder a la información, la sociedad debe colocar
a disposición de este:
f) Hechos relevantes. Las compañías están obligadas a informar a los socios inmediatamente
de todo hecho o decisión que pueda influir de modo sensible su cotización.
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UNIDAD IV: LOS SOCIOS Y SUS APORTES
la Junta que sean contrarios a la ley, o a los estatutos, o que lesionen en beneficio de
uno, varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.
8) Derecho de suscripción preferente, cuando una sociedad decide ampliar su capital con
la emisión de nuevas acciones u obligaciones convertibles en acciones, los accionistas
antiguos tienen preferencia en la suscripción. Sin embargo, el accionista puede
ejercitarlos suscribiendo las nuevas acciones u obligaciones convertibles, o vender estos
derechos en el mercado.
10) Derecho de separación, el derecho de separación del accionista, que consiste en recibir
el importe de sus acciones, se circunscribe a determinados casos: sustitución del objeto
social (no mera modificación), cambio de domicilio al extranjero, o transformación en
sociedad colectiva o comanditaria.
11) Derecho de representación proporcional en el consejo, los accionistas (uno solo o varios
agrupados) pueden elegir de forma proporcional a su participación en el capital social
el número de administradores que corresponda, a menos que exista alguna restricción
en los estatutos al respecto los llamados blindajes.
El inversionista, socio o inversor debe tener en cuenta que, cuando no ejerce su derecho
de participar en la vida de la sociedad acudiendo a las juntas generales de accionistas o
delegando responsablemente su voto, renuncia a sus derechos políticos. Esta renuncia,
podría afectar en algunos casos a sus intereses económicos.
Ley 31-11 (2011), la ley da a los socios ciertos derechos en la gestión de la sociedad de la
que forman parte, aunque los derechos dependerán de la situación concreta y de la forma
societaria elegida por ellos o la sociedad a la que pertenezca. En todo caso, la responsabilidad
de los socios en la sociedad se establece, básicamente por (2) dos razones:
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Nociones de Derecho Comercial II
La primera: Participación paritaria: En esta todos los socios son iguales y tienen los mismos
derechos (un voto por socio). Club, junta deportiva, cooperativa, etc.
En ese sentido, en el momento que una persona natural o jurídica adquiere una cuota social
o acciones en una sociedad y ellas están debidamente registradas en el Libro de accionistas y/o
cuotas sociales, adquiere su calidad de socio/accionistas, recibiendo unos derechos intangibles
e inviolables, así como también queda obligado con dicha sociedad.
Los patrimoniales: También conocidos como los Derechos Económicos, pues esa es su
esencia, el interés económico como es el reparto de utilidades cada que se ordene su distribución
en los estatutos sociales.
Los políticos: También llamados por algunos como los Derechos Administrativos, se puede
decir que son los más importantes, pues estos definen al fin y al cabo no sólo el rumbo
administrativo, sino la parte económica como la distribución de dividendos.
No importa el número de acciones, cuotas o capital social que tenga el socio, pues basta
con tener una (1) acción o cuota del capital social, para poseer derechos y obligaciones en la
compañía y para empezar, este debe ser convocado a todas las asambleas con derecho a voz y
voto, así como también debe ser informado de la vida de la sociedad.
Por igual, este socio, está obligado al cumplimiento de las obligaciones establecidas en el
contrato y/o estatutos sociales y su ignorancia o incumplimiento acarea sanciones, tanto
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UNIDAD IV: LOS SOCIOS Y SUS APORTES
No sólo el socio y el accionista debe conocer sus derechos y obligaciones sino también lo
debe saber el administrador o gerente, el comisario de cuentas, el auditor interno y externo, así
como también todo funcionario que pertenezca a la compañía.
Ahora bien, cuando el gerente o administrador viola los derechos del socio / accionista ya
sea cuando, no lo convoca a reuniones de socios cuando debe hacerlo, o cuando no lo invita
a asambleas, sean estas ordinarias o extraordinarias, que es un espacio donde el socio puede
ejercer plenamente sus derechos a través de su deliberación y decisión, expresando con el voto
emitido por él.
Es aquí donde empiezan a surgir las sanciones contra el gerente o administrador, pues es ello
una obra de mala fe, y sin apego a los estatutos, la ley y las buenas costumbres, por lo que
la ley de sociedades ofrece diversas opciones legales para socio, iniciando con la acción en
referimiento.
Lo que puede devenir en pago solidario e ilimitado de los perjuicios que llegase a causar
culposa o dolosamente a los socios y accionistas, a la misma sociedad o a terceros.
Más abajo, se enlistan algunas funciones y acciones en las que el gerente o administrador
puede incurrir durante el ejercicio de sus funciones y las mismas pueden ser objeto de acciones
legales en su contra
1-No realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.
2-No velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.
3-No velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a
comisario de cuentas.
4-No guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.
5-Utilizar indebidamente información privilegiada.
6-No dar trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección
de todos ellos.
7-Participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades
que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto
de intereses, salvo autorización expresa de la junta o asamblea general de socios.
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Nociones de Derecho Comercial II
Ley 31-11 (2011), la palabra aporte puede ser entendida de dos maneras,
1-Aporte como obligación:
La cuál es la relación jurídica que crea un contrato, la palabra aportar siempre va hacer útil para
una sociedad, y se refiere a la obligación que se tiene de dar o de hacer.
Otra forma de definir los aportes, es que ellos son las entregas en materiales realizados
por los socios y los inversionistas, los cuales son indispensables para lograr la explotación
económica prevista en el objeto social de la compañía.
Lo que se pude aportar en una sociedad, los aportes de los socios, son ese conjunto de
bienes corporales e incorporales que los socios entregan a la gerencia o gestor a través de un
contrato, con el fin de formar el capital de una sociedad comercial o de aumentar el que ya
posee. Ese conjunto de bienes son elementos esenciales para la vida de la organización.
Dicho de manera directa, los socios pueden aportar, dinero, bienes apreciables en
dinero, tales como muebles imperecederos, inmuebles registrados, derechos registrados
de bienes intangibles, tales como derechos sobre propiedad industrial, derechos de autor,
derechos de patentes, etc.
Pueden ser objeto de aportación a la sociedad o compañía, por los socios, cualquier tipo de
bienes o derechos de contenido económico o patrimonial (dinero, inmuebles, bienes muebles
imperecederos, propiedad intelectual, propiedad industrial, etc.). Cabe también la posibilidad
de que los estatutos establezcan la obligación a cargo de uno o varios socios de realizar
aportaciones distintas de las aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones
accesorias.
Los aportes de los socios, constituyen todo el patrimonio de la sociedad, esto crea una función
instrumental y otra de garantía, más abajo se presentan varias funciones de los aportes:
Tienen función instrumental, porque todos los aportes sirven para que se lleve a cabo una
explotación, un desarrollo de algo específico.
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UNIDAD IV: LOS SOCIOS Y SUS APORTES
b) Función de garantía:
Obligación de dar:
Cuando el aporte tiene una obligación de dar, puede cumplirse en dinero o en especie.
Una vez que se celebra el contrato social entre los socios o futuros socios, nace la obligación
de aportar que se cumple con la efectiva entrega del aporte prometido a la sociedad. La entrega
del aporte deberá hacerse en la fecha y del modo indicado en el contrato social. Si el contrato
no dice nada, el aporte debe integrarse en su totalidad al otorgar el documento escrito. En
la República Dominicana, los bienes aportados deben ser objeto de avalúo por uno o más
peritos, nombrados por los socios de común acuerdo.
El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión o transferencia de los bienes
que se aporten en el momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá
instrumentarse por separado la enajenación de los bienes aportados a la sociedad.
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Nociones de Derecho Comercial II
Ley 31-11 (2011), de manera general los aportes pueden clasificarse en dos grupos, los cuales
son:
A) Clasificación según el objeto del aporte
B) Clasificación según la modalidad del aporte.
Ahora pasaremos a explicar cada uno de ellos.
Código civil dominicano (1884), en las sociedades personales cada socio se obliga a aportar
una suma de dinero o un bien por un determinado valor. Las sumas de esos valores totalizan
el capital que ha de figurar en el contrato de sociedad
Obligaciones de dar
Esta consiste en la entrega de una cosa previamente acordada, esta puede ser en dinero o en
especie. En dinero, se entiende y comprende, pero en especie, se refiere, para los que no lo
conocen: Estas son los aportes en bienes muebles o inmuebles. Ejemplo:
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UNIDAD IV: LOS SOCIOS Y SUS APORTES
Obligaciones de hacer
Este consiste en realizar el aporte en trabajo, es decir, el socio se obliga a poner a disposición
de la sociedad sus conocimientos técnicos o sus servicios o su trabajo. Este tipo de aporte no
es admitido en la legislación dominicana, o más bien en ley de sociedades del país.
1-Aporte en propiedad
En otras legislaciones está dispuesto que el contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión
de los bienes que se aporten en el momento de su suscripción. No obstante, se podrá instrumentarse
por separado la enajenación de los bienes aportados a la sociedad.
La legislación dominicana, asume esta misma práctica, agregando, además, sanción para el
interesado que se ha comprometido a realizar la inversión o aporte.
La forma de redacción del documento que respalda el aporte, dependerá de la naturaleza del
bien aportado.
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Nociones de Derecho Comercial II
2-Aporte en usufructo
En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la
pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros
socios. Disuelta la sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.
Puede aportarse una cosa o el derecho de uso o de goce que se tiene sobre un bien, siempre y
cuando se trate de cosas no fungibles. Este aporte sólo es permitido a los socios que responden
en forma ilimitada. Los socios que respondan en forma limitada, sólo podrán realizar este tipo
de aporte en calidad de prestación accesoria.
En el caso particular de los aportes en numerario, en monto, suma o cantidad que será
aportada por el socio nuevo o el socio ya existente en la sociedad, debe ser depositada por el
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UNIDAD IV: LOS SOCIOS Y SUS APORTES
tutor, gerente, representante o gestor en una cuenta bancaria abierta a su nombre y por cuenta
de la sociedad en formación, dentro de los (8) ocho días a partir de la fecha de la constitución
de la compañía o sociedad, donde permanecerá indisponible hasta tanto la sociedad haya sido
matriculada en el Registro Mercantil.
En cuanto a los aportes en naturaleza, para su propietario poder demostrar el valor económico
que este posee, deberá someterlo a por un proceso de avaluó por parte de un comisario
de aportes, el cual puede ser un CPA con una experiencia mínima de (3) tres años, un tasador
o perito designado a unanimidad por los futuros socios, o en su defecto, las partes pueden
solicitar al juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del
Distrito Judicial correspondiente;
4.8. Acciones que puede iniciar la sociedad cuando un socio no hace su aporte en la
forma y época convenidas
Tan pronto el socio ha incumplido con la sociedad en lo relativo a una promesa de aporte,
sea este, en ocasión de constitución, transformación, o aumento del capital de la sociedad,
los socios, o la gerencia de la misma, a los fines de encausar al socio que ha incurrido en falsa
promesa, podrá iniciar las siguientes actuaciones:
b) Reducir su aporte a la parte o proporción que haya efectivamente entregado que esté dispuesto
a entregar, a menos que esta reducción implique una disminución del capital social por debajo
de los montos mínimos establecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad.
c) Declarar caducos los derechos del socio moroso, previa puesta en mora a ejecutar su
obligación, en un plazo de quince (15) días mediante notificación de alguacil; en este caso, el
contrato de sociedad o los estatutos sociales podrán disponer la pérdida, de pleno derecho, de
los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas.
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Nociones de Derecho Comercial II
La separación suele formularse igualmente como un derecho de receso del socio, que consiste
en la potestad del socio de retirarse anticipadamente de la sociedad, con el correspondiente
reembolso del capital aportado, cuando la asamblea adopta una decisión expresamente
contemplada en la ley como presupuesto del ejercicio del referido derecho. En distintas
legislaciones societarias del mundo, este derecho se ejerce en ocasión de procesos relevantes
de la vida societaria como son la transformación, el aumento o la disminución del capital, los
procesos de fusión y escisión, entre otros.
No es la primera vez que la regulación societaria incorpora estas formas expeditas de salida
de un socio, por lo menos de manera voluntaria. Antes de la reforma introducida por la Ley
479-08, el código de comercio establecía la separación de socios únicamente en las sociedades
de capital variable, de nulo uso en la práctica societaria dominicana. Estas formas societarias
pueden aumentar o disminuir su capital sin cumplir las formalidades requeridas a los demás
tipos. En tal sentido, el derogado artículo 62 del código de comercio disponía:
Cada socio podrá retirarse de la compañía, cuando lo juzgue conveniente, a menos que
medien convenciones en contrario, y salvo lo que se previene al principio del párrafo anterior.
Podrá estipularse que la junta general tenga el derecho de decidir, por la mayoría fijada para
la modificación de los estatutos, que uno o muchos de los socios dejen de formar parte de
la compañía, ya que, por efecto de su voluntad, ya por consecuencia de decisión de la junta
general, quedará empeñado, durante cinco años.
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UNIDAD IV: LOS SOCIOS Y SUS APORTES
El escaso uso que en la práctica societaria dominicana se les dieron a las sociedades de capital
variable, a diferencia de otras latitudes, como México, no permitió el aprovechamiento de esta
facilidad de salida del socio.
Desde una perspectiva instrumental de la práctica societaria, esta exigencia podría resultar
pesada, burocrática y hasta formalista. Sin embargo, una valoración de ese tipo es simplista
y desconocería la realidad sustantiva de la transformación como proceso con implicaciones
patrimoniales para los socios, especialmente para aquellos que deseen retirarse de la sociedad
en las condiciones previstas por el propio artículo 448 de la ley de sociedades.
Es por esta razón que el balance debe estar actualizado al momento de la asamblea
extraordinaria que resuelva la transformación, situación que le permitirá al socio apreciar
si ocurrió un cambio sustancial en la situación financiera y patrimonial de la empresa entre la
elaboración y corte del balance y la fecha de la celebración de la asamblea.
Ley 479-08 (2008), los el artículo 443, párrafo I, al igual que su homólogo ley 225-244 del
código de comercio francés, establece que, para aprobar la transformación, el comisario de
cuentas deberá realizar un informe que exprese que el activo neto de la sociedad es al menos
igual al capital suscrito y pagado. Analicemos esta situación.
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Nociones de Derecho Comercial II
Lo primero a distinguir es la noción del capital social con la de activo neto; luego precisar por
qué la interpretación idónea al artículo 443, párrafo I, es que el activo neto debería ser igual
o superior al capital suscrito y pagado, pero no inferior; y finalmente adentrarnos a la utilidad
del balance especial, en el proceso de transformación.
Por su parte, el activo neto es un concepto más amplio en tanto expresa cuál es el verdadero
valor de la sociedad a lo largo de su vida, conteniendo, bajo su titularidad, el capital social
aportado, las utilidades no distribuidas, las reservas no legales y todos los bienes corporales
e incorporables susceptibles de valoración económica; y que, una vez sustraídos los pasivos,
constituirán el valor neto de la sociedad.
Los anteriores conceptos permiten concluir que el activo neto debe, en principio, desbordar o
al menos igualar al capital suscrito y pagado, pues este último fue originalmente aportado para
que con la explotación comercial se generaran beneficios tales que lo superaran.
Una sociedad que al momento de transformarse tiene un activo neto inferior al capital
suscrito y pagado evidentemente no presenta una situación financiera sustentable, en tanto
que sus pasivos posiblemente agoten su capital original constitutivo, y aunque nominalmente
la sociedad tenga un capital suscrito y pagado, contablemente los pasivos podrían reducirlo.
Ahora bien, si el activo neto es superior al capital suscrito y pagado, el capital podrá ser
mantenido en su cifra original y el excedente constituirse en reserva o distribuirse.
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UNIDAD IV: LOS SOCIOS Y SUS APORTES
ley queda honrado con la simple comprobación de la paridad mínima entre ambas variables:
activo neto = capital suscrito y pagado.
Ahora bien, ¿Cuál es la utilidad real del balance especial? La anterior cuestión se podría
analizar a partir de dos perspectivas:
i) utilidad para los socios; y
ii) utilidad para los terceros.
2. Dentro de los pasivos que toda sociedad tiene se encuentran los aportes que originalmente
realizaron los socios; siendo esto así, ¿cómo podría justificarse una transformación donde la
sociedad no tenga forma de reflejarle a sus socios que al menos el activo neto de la misma
garantiza sus aportes?
1. El capital pagado tiene esencialmente una función garantista; para los terceros el indicador
por excelencia del valor aproximado de la sociedad es su capital pagado; una sociedad
que no tenga cómo respaldar su capital, evidentemente no está en las condiciones de ser
objeto de garantía.
2. El respaldo al capital es importante para los acreedores y con mayor rigor en las sociedades
de responsabilidad limitada, pues como su mismo nombre lo indica, los socios solo se
comprometen hasta el límite de sus aportes y no con su patrimonio personal, restringiendo
a los acreedores a perseguir sus créditos únicamente contra los activos de la sociedad.
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Nociones de Derecho Comercial II
El segundo, de los criterios es más realista a nuestro contexto: impone un acuerdo libre entre
la sociedad y el socio, y en ausencia de entendimiento, la determinación del valor de las partes
sociales corresponderá a un experto contable designado de común acuerdo a tales fines, cuyo
dictamen tendrá carácter definitivo e irrevocable.
Cuando por causa independientes de su voluntad (perdida, robo, etc.) un accionista o socio
se encuentra desposeído de su certificado, si este es nominativo debe notificar a la compañía
una oposición al pago del valor de las acciones contenidas en dicho título de y de los intereses
y dividendos, para que una persona que ilegítimamente lo posea no vaya a sorprenderle
ejerciendo su derecho de accionista.
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UNIDAD IV: LOS SOCIOS Y SUS APORTES
Como el nombre del verdadero propietario figura en el libro de registro de accionistas, puede,
mediante la justificación de sus derechos obtener un duplicado del certificado.
Cuando la pérdida del certificado ha ocurrido por causa de un siniestro, cualquier caso fortuito
o fuerza mayor, el propietario, puede mediante la prueba de identidad del certificado y del
hecho de su destrucción, solicitar de la justicia que ordene a la compañía la entrega de un
duplicado del certificado perdido.
4.10 Capital mínimo que deben aportar los socios y / o accionistas según el tipo
social
De conformidad con el artículo 91, el capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán
estar representadas por títulos negociables, deberán ser enteramente suscritas y pagadas al
momento de la formación de la sociedad. Podrán crearse cuotas sociales preferidas.
En otro orden y conforme con lo establecido en el artículo 91, las sociedades de responsabilidad
limitada deberán constituirse con un capital social mínimo de cien mil pesos dominicanos
(RD$100,000.00). El Ministerio de Industria y Comercio fijará por vía reglamentaria cada tres
(3) años, los montos mínimos, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados
por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio.
Sociedades anónimas (S A)
Capital
En las sociedades anónimas el monto mínimo para el capital autorizado será de treinta millones
de pesos dominicanos (RD$ 30,000,000.00), del cual deberá estar suscrito y pagado, como
mínimo, el diez por ciento (10%) y el valor mínimo de las acciones será de UN PESO (RD$1.00
c/u). El monto mínimo del capital social autorizado podrá ser ajustado por el Ministerio de
Industria y Comercio cada tres (3) años de acuerdo con los índices de precios del consumidor
publicados por el Banco Central de la República Dominicana.
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Nociones de Derecho Comercial II
El ministerio de industria y comercio fijará por vía reglamentaria cada tres (3) años, los montos
mínimos del capital social, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por
el banco central de la República Dominicana como referente indexatorio.
La Ley no establece ni un monto mínimo ni un monto máximo. El capital será fijado en los
estatutos sociales; en ese sentido y apelando a la lógica, lo propio es que en virtud que el legislador
dejo al libre albedrío de los socios la determinación del capital de la sociedad en nombre
colectivo, lo propio seria utilizar uno de los parámetros mínimo que el propio congresista a
establecido, nos referimos al capital establecido para las sociedades de responsabilidad limitada,
(SRL), es decir RD$ 100,000.00.
El capital será fijado en el contrato de sociedad. Los aportes de los socios comanditarios
siempre serán en naturaleza o en efectivo.
Sociedad en comandita por acciones (S C A)
Capital
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Resumen de la Unidad IV
En esta oportunidad se explica que, y quienes pueden ser socios, igualmente son señalados los
tipos de socios que pueden existir en una sociedad, así como los derechos de los accionistas
y/o socios, se establece la responsabilidad de los socios en la sociedad comercial. El bloque
trata también los aportes de los socios y su clasificación. Se indica el significado de los aportes
en numerario y aportes en naturaleza;
Son mostradas las acciones que puede iniciar la sociedad cuando un socio no hace su aporte
en la forma y fecha acordada, de la misma manera se ilustra el procedimiento administrativo
a seguir en caso de pérdida de certificados de acciones y/o cuotas sociales. Ya en la última parte
de la unidad se presentan las distintas formas que establece la ley de sociedades para separar
a un socio de la compañía, y los causales por los que la asamblea puede tomar esa decisión.
RESUMEN
Actividades complementarias Unidad IV
1-Construya dos conceptos que expliquen que es un socio en una sociedad comercial.
2-Elabore un cuadro explicativo de los diversos tipos de socios.
3-Preparar una relación que explique quiénes pueden ser socios en una compañía.
4- Menciones tres de los derechos que poseen los accionistas y/o socios de una empresa.
5-Enlistar la responsabilidad que deben cumplir los socios en la sociedad comercial.
6- Defina en qué consisten los aportes de los socios de una sociedad comercial.
7-Enuncie la clasificación de los aportes que hace la ley de sociedades.
8- Establezca la diferencia entre los aportes en numerario y aportes en naturaleza.
9-Enlistar las acciones que puede iniciar la sociedad comercial cuando un socio no hace su
aporte en la forma y época convenidas.
10-Desarrollar el procedimiento a seguir por la gerencia o el socio de la sociedad en caso de
pérdida de certificados de acciones y/o cuotas sociales.
Ejercicios de la autoevaluación
1-Una persona que aporte a una compañía, efectivo o bienes muebles o inmuebles de la
manera que establece la ley de sociedades para ello, se debe considerar socio V___ F___
2-Los socios poseen una responsabilidad nacida del contrato de sociedad y / o los estatutos
V___F____
3-La responsabilidad de los socios está relacionada directamente con el monto que estos
hayan realizado en la sociedad V___ F___
4-Un socio y / o accionista tiene derecho a la información y comunicación de las actividades
de la sociedad V___ F___
5-Los aportes en numerarios son los que un socio realiza en efectivo V___F___
6-Cuando un socio aporta en naturaleza, este aporte debe ser transferido al nombre de la
sociedad V___F___
7-La transferencia del aporte en naturaleza inmobiliaria realizada por el socio implica que el
título de propiedad será modificado y este saldrá a nombre la compañía V__ F___
8-Un socio puede ser excluido de la sociedad por este no realizar el aporte convenido al
momento de la constitución de la sociedad V___ F___
9-El capital mínimo que requiere la ley para la constitución de una sociedad varia conforme
la sociedad de que se trate V___F____
10-Entre los pasos a desarrollar por el socio que ha extraviado su título de acciones y / o
cuotas sociales, está la declaración jurada por perdida V___ F____
Bibliografía básica Unidad IV
1-José Luis Taveras (2010), especialista en Derecho Comercial y Societario, antiguo director del
Departamento de Ciencias Jurídicas de la PUCMM, coautor de Modelos para la práctica societaria.
Director de Gaceta Judicial.
2-Ley 479-08, de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada.
3-Ley 31-11, que modifica la ley 479-08.
4- Código civil dominicano (1884),
5-Instructivo de las Cámaras de Comercio Producción.
6-http://www.dinero.com/empresas/articulo/10-tips-para-mejorar-la-productividad-de-su-
empresa/193162