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5 CIUDADANO:

6REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CURCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

7ESTADO CARABOBO.

8SU DESPACHO. -

9Yo, WILLSOM IBAN HERNANDEZ, venezolano, mayor de edad, Casado, civilmente hábil, titular

10de Cédula de Identidad N°. V-7.158.928, Abogado en Ejercicio, con domicilio procesal en la Ciudad

11de Puerto Cabello, Centro Comercial Cumboto (C.C.C), Piso 2, Oficina N°1-2, Parroquia Juan José

12Flores, Municipio Autónomo Puerto Cabello del Estado Carabobo, inscrito en el I.P.S.A. Bajo el Nº

13203.603; y en representación de EMPATHY C.A. Sociedad Mercantil de este domicilio y

14debidamente Autorizado a este efecto por la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA de las Disposiciones

15Transitorias de su Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, ante usted, ocurro a presentar como en

16efecto presento, el Documento Constitutivo Estatutario de la mencionada Compañía, conjuntamente

17con los recaudos inherentes del mismo. En la virtud, solicito se sirva inscribir esta participación y el

18referido documento constitutivo en los Libros de Registro de Comercio llevados por el despacho a su
19cargo y ordene la formación del expediente respectivo, agregando en él los recaudos acompañados,

20que indican y evidencian los aportes efectuados por los socios. Igualmente se sirva a expedirme copia

21certificada de esta participación del documento acompañado y el auto que lo provea para proceder a

22la publicación de la ley. Puerto Cabello, a la fecha cierta de su presentación- -

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5Nosotros, XXXXXXXXXXXXXXXXXXX Venezolana, mayor de edad, Soltera, civilmente hábil,

6titular de la Cédula de Identidad N°. V-XXXXXXXX y , venezolano, mayor de edad, casada,

7civilmente hábil titular de la Cédula de Identidad N°. V-XXXXXX, Declaramos: Que hemos

8convenido de constituir como un efecto constituimos una Sociedad Mercantil que se regirá por las

9Cláusulas contenidas en el documento constitutivos, redactado con suficiente amplitud para que sirva

10de Acta Constitutiva y estatutos de la Sociedad. Las cláusulas que normaran en el presente contratos

11son las siguientes: -------------------

12 CAPITULO I

13 DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO

14 PRIMERA: La denominación Social del ente Mercantil que bajo la estipulación legal de compañía

15Anónima aquí constituida es: EMPATHY C.A. SEGUNDA: La Compañía tendrá su Domicilio en la

16Ciudad de Puerto Cabello, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, Municipio

17Autónomo Puerto Cabello, Estado Carabobo, pero podrá establecer sucursales, agencia y deposito en

18cualquier lugar del país o del exterior cuando así lo disponga la Asamblea de Accionista previa
19disposición reglamentaria. TERCERA: La Duración de la Compañía será de Cincuenta Años (50)

20contado a partir si de la inscripción de la misma en el Registro Mercantil del domicilio social, dicha

21duración podrá prorrogarse por periodo igual o distinto y también podrá disolverse anticipadamente

22cuando así lo disponga la asamblea general de accionistas convocada para tal fin o de conformidad a

23los estipulados en el vigente Código de Comercio de Venezuela. CUARTA: El Objeto Principal de la

24compañía consiste en la explotación del ramo mercantil relacionado con los Servicios: operador

25logístico en: Compra, Venta, Distribución, y Comercialización, y Almacenajes en Todo Tipos

26de Material, Equipos y Accesorios para Redes, Circuito Cerrado, Comunicación Satelital,

27Publica o Privada, Internet, Servicio Web, Venta y Compra de Computadoras, Tablet,

28Teléfonos y Accesorios, Mantenimiento y Reparación de Todo Tipo de Equipos, Redes,

29Computadoras, Camara de Video y Circuito Cerrados. Importación e Exportación de Equipos

30requeridos para el sistema de Redes, Teléfonos, Tablet, Computadoras y Transporte y

31Traslados de Todo los Tipos de mercancías antes mencionados para su comercialización, venta

32y distribución de cualquier estado del país , y en general realizar todas aquellas actividades de

33licito comercio que tenga relación con el objeto social señalado, por cuantos la enunciadas no

34tienen carácter taxativo ni limitativo. --------------------------------------------------------------------------

 1 CAPITULO II.

2 DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

3QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de TRESCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (300.000.000,00

4Bs.S), dividido y representado por Mil (1000) acciones comunes nominativas, con un valor nominal de

5TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES (300.000,00 Bs.) cada una, el cual ha sido suscrito y pagado el 100% de su

6totalidad, esto Según se evidencia en el balance económico de inventario presentado y suscrito por Un
7Contador, cuyo comprobante que anexamos. SEXTA: El Capital ha sido suscrito y pagado de

8conformidad, como lo manifiesta la Cláusula Quinta, de la siguiente manera: La Accionista

9XXXXXXXXXXXXX, suscribe la cantidad de QUINIENTAS (500) ACCIONES con un valor

10nominativo de TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES ( 300.000,00 Bs) cada una para un total de CIENTOS

11CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES (150.000.000,oo Bs. S) que representa el 50%; y El

12Accionista XXXXXXXXXXXXXXXXXXX, suscribe la cantidad de QUINIENTAS (500)

13ACCIONES con un valor nominativo de TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES ( 300.000,00 Bs) cada una

14para un total de CIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES (150.000.000,oo Bs. S)

15que representa otro el 50%; Las Acciones representan el haber en el activo social que tienen los

16accionistas, dándoles derechos a participar en las utilidades de la compañía de la forma prevista en el

17presente documento. Cada acción de derecho a un voto en las asambleas y son indivisibles en lo que

18respecta a la compañía, la cual reconocerá a un solo propietario por cada acción. SEPTIMA: Las
19acciones son indivisibles y cada una da derecho a un voto en las Asambleas Generales de la

20compañía. En caso de copropiedad por cualquier causa, los interesados deberán hacerse representar

21en la Compañía por una sola persona, conforme lo dispone el artículo 299 del Código de Comercio;

22la cual solo reconoce un propietario por cada acción. OCTAVA: Los Accionistas de la compañía

23gozaran de un derecho preferencial para suscribir nuevas acciones en cualquier aumento de

24capital social que fuere por la asamblea general y en proporción a cada acción que posea cada

25uno de los accionistas; En caso de aumento del Capital Social, la suscripción del mismo, será

26cubierta preferentemente por los Accionistas, en igual proporción al número de acciones de que

27sean titulares para ese momento, pero dicho aumento de Capital, sólo, podrá ser acordado  por la

28decisión favorable de la Asamblea General de los Accionistas, del modo previsto en el Artículo

29Tercera (3ra.), del Acta Constitutiva-Estatutos Sociales.

30 CAPITULO III.

31 DE LA ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

32NOVENA: La suprema autoridad, y control de la compañía y de sus negocios corresponden a la

33Asamblea General de Accionistas, la cual es el órgano supremo de la compañía y sus acuerdos serán

34obligatorios para todos. Las Asambleas Ordinarias se reunirán dentro de Noventa (90) días siguientes
 1al cierre de ejercicios económicos y en forma Extraordinaria se reunirán cuantas veces sean

2necesarias a los intereses de la compañía y/o fuesen convocadas a solicitud el 20% de los accionistas.

3Artículo 278 del código de comercio. La Asambleas Generales deben ser convocadas por la Junta

4Directiva por lo menos CINCO (5) días de anticipación a su celebración mediante carta, correo

5electrónico o telegrama de conformidad con el artículo 277 del código de comercio. Obviándose

6dicha convocatoria cuanto este c-ese-te la totalidad del Capital Social. Para que el Quórum se

7considere constituido legalmente, será con la asistencia del Cincuenta y Uno por ciento (51%) de las

8acciones y para la toma de decisiones se requiere el voto favorable del Cincuenta y Uno por ciento

9/51%) del Capital Social. DECIMA: A la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida

10corresponde la máxima Dirección de la Compañía, éstas podrán ser Ordinarias y Extraordinarias,

11cada Acción confiere a los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y obligaciones, constituyen el

12haber social de cada uno de ellos y su propiedad se prueba en la forma prevista y establecida en el

13Código de Comercio. No será indispensable para la validez de las Asambleas el requisito de la

14Convocatoria cuando en ellas esté representada más de la mitad del Capital Social. Las Ordinarias se

15celebrarán una vez al año, dentro de los tres meses de finalizado el ejercicio económico, en el lugar,

16fecha y hora que en la Convocatoria señale quien conforme a los Estatutos la presida, para conocer

17del Balance General y del Inventario, y para decidir acerca de las demás cuestiones que sean

18sometidas a su consideración, según el Texto de la Convocatoria. La Asamblea Extraordinaria será

19convocada cuando así lo disponga el Presidente, o cuando así lo solicite un número de Accionistas

20que represente por lo menos el treinta por ciento (30%) del Capital Social, observándose

21el procedimiento pautado en el Código de Comercio. Las decisiones y acuerdos que dentro de los

22límites y facultades legales y estatutarias resuelvan la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria

23legalmente convocadas y constituidas, son obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para los

24que no hubieran asistido. DECIMA PRIMERA: Para la validez de la asamblea se requerirá un

25quórum que represente más de la mitad del capital social, y serán válidas las decisiones cuando sean

26tomadas con el voto favorable de cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social representado en

27la asamblea, de acuerdo a lo establecido a los artículos 275 y 280 de código de comercio venezolano.

28 CAPITULO IV

29 DE LA ADMINISTRACION Y COMISARIO

30DECIMA SEGUNDA: La Dirección y administración de la Compañía estará a cargo de Un

31Presidente y Vicepresidente, elegido por la Asamblea General de acciones quienes duras (5) años en

32sus funciones, pero si oportunamente no fueran sustituidos permanecerán en el cargo hasta ser

33ratificados o nombrados los nuevos Administradores. Los administradores cada uno depositan (2)

34ACCIONES de su propiedad en la caja social a los efectos del Artículo 244 de código de Comercio;
 1con el Objeto de que Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la

2gestión, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores.

3DECIMA TERCERA: El Presidente de la Compañía y la Vicepresidente serán elegidos por la

4asamblea general de accionistas, podrán ser o no accionista de la sociedad. DECIMA CUARTA: Al

5presidente y Vicepresidente, les corresponden las más amplias facultades de administración,

6representación y disposición, quienes la ejercerán de manera conjunta o separadamente teniendo

7entre otras y a titulo enunciativo y no limitativo las siguientes atribuciones; 1) la representación legal

8de la compañía ante terceras personas. 2) administrar y disponer el patrimonio social de la compañía

9sin ninguna limitación, en razón de lo cual podrán enajenar o comprar bienes muebles o inmuebles,

10títulos valores, disponiendo de ellos, incluso para constituir gravámenes sobre los mismo. 3) dar y

11tomar dinero en préstamo con o garantía hipotecaria, fiduciaria o de cualquier naturaleza. 4) solicitar

12los préstamos que requiere la compañía para sus operaciones y negocios. 5) nombrar y remover los

13empleados de la compañía y fijarles sus remuneraciones. 6) constituir factores de comercios, agentes

14y operadores de cualquier naturaleza. 7) aceptar cesiones, daciones en pago y traspaso de crédito. 8)

15quedan facultados para representar a la compañía en todos los asuntos judiciales o extrajudiciales en

16que ella sea parte o tenga interés, conferir poderes judiciales, generales o especiales con las

17facultades que estimen conveniente, así como revocar dichos poderes; ejerce plenamente la

18representación de ellas ante las autoridades judiciales, personas naturales o jurídicas, públicas o
19privadas. 9) Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias individual o en forma Conjunta. 10) Librar

20endosar y cancelar letras de cabio, cheques, pagare y demás efectos de comercio.11) serán las

21personas autorizadas para celebrar en nombre de la compañía todo tipo de contrato, civil, mercantil o

22de cualquier naturaleza. Único: El Presidente y Vicepresidente, no podrán otorgar fianzas y avales a

23tercera persona en nombre de la sociedad, salvo cuando se trata de operaciones propias de la empresa

24y así lo apruebe la asamblea. DECIMA QUINTA: La Compañía tendrá Un Comisario y durara (5)

25años en sus funciones y sus deberes y obligaciones serán lo establecido en vigente Código de

26Comercio Venezolano. DECIMA SEXTA: El Ejercicio Económico de la Compañía comenzará el

27primero (1ro) de Enero de cada año y terminara el Treinta y uno (31) de diciembre del mismo año,

28con excepción de primer ejercicio económico que comenzara en la fecha cierta de su Inscripción ante

29el Registro Mercantil competente de la presente acta constitutiva y sus respectivo estatuto, y

30terminan el 31 de Diciembre de años 2016 DECIMA SEPTIMA: La Contabilidad será llevada de

31acuerdo a las reglas generales Contables y la costumbre mercantil haciendo el apartado legal

32establecido en el artículo 262 del Código de Comercio Venezolano, y al terminal el ejercicio

33económico de cada año, se hará el corte de cuenta, y se formara el balance indicado en el mismo, las

34utilidades habidas, o las perdidas habidas en el año económico. El balance, una vez concluido deberá
 1ser sometido a la asamblea de accionista, de las utilidades que se arroja el balance, se separaran un

25% para la formación de la reserva legal, hasta alcanzar el 10% del capital. Los apartados para cubrir

3las prestaciones sociales de los trabajadores, y para el pago de los impuestos, Nacionales, Estados o

4Municipales, y otros fondos que determine la asamblea de accionista. DECIMA OCTAVA: Todo lo

5no previsto en el presente documento se regirá por las disposiciones establecidas en el código de

6comercio y demás leyes mercantiles. -----------------------------------------------------------------------------

7 CAPITULO V

8 DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

9DECIMA NOVENA: Para el primer periodo se efectúa el siguiente nombramiento: Presidente,

10XXXXXXXXXXXXXXXXX y Vicepresidente, y XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, Se designa para

11ocupar el cargo de Comisario: Al Licenciado FRAN R. SEVILLANO R, Titular de la Cédula de

12Identidad Nº V-8.595.075 y debidamente inscrito en el C.P.C., Bajo el Número 32.630.

13VIGÉSIMA: Se autoriza a al Ciudadano: WILLSOM IBAN HERNANDEZ, para que haga la

14participación de la presente acta constitutiva y estatutos sociales por ante el Registro Mercantil

15Tercero de Puerto Cabello del Estado Carabobo, competente a los fines de su registro, inserción y

16fijación, con el auto que sobre el documento recaiga a los fines de su publicación y solicitar copia

17certificada de lo presentado para que proceda el Registro de Identificación Fiscal ante las autoridades

18competentes del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera Tributaria (SENIAT).

19Puerto Cabello, a la fecha cierta de su presentación. ---------------------------------------------

20Nosotros XXXXXXXXXXXXXXX y XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, ya identificados

21Declaramos bajo fe de Juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o

22negocio jurídico a objeto de Constituir esta Compañía son de nuestro propio peculio. Proceden de

23actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los Organismos competentes y no tiene relación

24alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las

25actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y

26Financiamiento, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. ---------

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