Aplicaciones Legales en La Constitucion de Sociedades (2009)

UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DE SANTIAGO
UTESA
Área de Ciencias y Humanidades
Carrera de Derecho
IMPLICACIONES LEGALES EN LA CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDADES COMERCIALES EN VIRTUD DE LA LEY
479-08
Monografía para optar por el título de
Licenciados en Derecho
PRESENTADA POR:
JUAN ALEXIS MENDEZ DECHAMPS
MANUEL PÉREZ
ASESORES:
ARELYS ROMÁN, MA
DR. MÁXIMO SANTANA
San Felipe de Puerto Plata

República Dominicana
Agosto, 2009
INDICE GENERAL
CAPÍTULO I. DERECHO COMERCIAL EN LA REPÚBLICA

DOMINICANA
1.1 Reseña histórica

1.2 Fuentes del derecho comercial dominicano
1.3 El Estado y el Comercio
1.4 La libertad de comercio y la competencia desleal
1.5 Organización Judicial del Comercio
CAPÍTULO II. EL CONTRATO DE SOCIEDAD
2.1 Generalidades
2.2 Definición del Contrato de Sociedad
2.3 Elementos constitutivos del Contrato de Sociedades
2.4 Nulidad del Contrato de Sociedad
2.5 Personalidad Jurídica de las Sociedades Comerciales
CAPÍTULO III. LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN EL

CÓDIGO DE COMERCIO DOMINICANO
3.1 Generalidades
3.2 Disposiciones relativas a la constitución de las Sociedades
3.2.1 Impuestos
3.2.2 Requisitos legales
3.3 Clasificación de Sociedades Comerciales
3.3.1 Sociedades en Nombre Colectivo
3.3.2 Sociedades en Comandita Simple
3.3.3 Compañías por Acciones o Sociedades Anónimas
3.3.4 Sociedades en Comandita por Acciones
3.4 Sanciones
3.4.1 Nulidad
3.4.2 Responsabilidad Civil
3.4.3 Responsabilidad Penal
3.4.4 Hechos sancionados con Prisión y Multa
CAPÍTULO IV. LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA
LEY 479-08
4.1 Matriz de las Variables e indicadores del Estudio

4.2 Disposiciones generales
4.3 Formalidades de Constitución
4.4 Tipos de sociedades comerciales
4.4.3 Sociedades de Responsabilidad Limitada
4.4.4 Sociedades Anónimas
4.4.4.1 Constitución de Sociedades Anónimas de
Suscripción Privada
4.4.4.2 Constitución de Sociedades Anónimas de
Suscripción Pública
4.5 Socios y aportes
4.6 Administración y Representación
4.7 Informes
4.8 Marco sancionador
HALLAZGOS
CONCLUSIONES
RECOMENDACIONES
BIBLIOGRAFÍA
CAPÍTULO I. DERECHO COMERCIAL EN LA REPÚBLICA
DOMINICANA
La historia del Derecho Comercial en la República Dominicana
evidencia que la corona dictó leyes que tenían por propósito regular el
comercio en la metrópolis de sus nuevas colonias, relación comercial
basada principalmente en el monopolio.
De igual manera, la historia evidencia que se adoptaron varios
códigos de comercio de diversos países hasta que en el año 1884 se
promulga el Código de Comercio que estuvo vigente hasta la entrada en
vigencia de la nueva Ley 479-08 de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada en junio del 2009.
1.1 Reseña Histórica
En la República Dominicana hasta la fecha de la independencia
efímera, y después de esta, en materia comercial, se regia por lo que era la
legislación Indiana y la de la metrópoli española. En 1822 los haitianos
ocupan nuestra parte de la isla y a partir de ese momento la legislación
comercial que se utilizo fue el código de comercio francés del año 1807.
En el año 1827 es aprobado el código de comercio haitiano, este
código era una copia parcialmente adulterada del código Francés de 1807 y
fue el código que se aplicó en la isla por casi dos décadas. El Código de
Comercio Haitiano estuvo vigente hasta el 4 de Julio de 1845. Luego de la
separación definitiva del yugo haitiano, se adoptó nuevamente el Código
Francés de 1807 en su idioma original, este código se utilizó hasta el 1861.
Durante el periodo de la anexión a España (1861-1865), se impuso el
Código de Comercio Español de 1829. En 1865 se adoptó nuevamente el
Código de Comercio Francés, en su idioma de origen y con solo algunas de
las modificaciones que este había recibido. En el año 1878 se agregaron al
Código Francés que se estaba aplicando, las modificaciones que se le
practicaron en los años 1830, 1848, 1852 y 1870.
En el año 1884 se traduce el código francés y se le continúan
aplicando las modificaciones que se efectuaron posteriormente, en lo
adelante este código asumió el nombre de Código de Comercio de la
República Dominicana.
A este Código de Comercio se le introdujeron varias reformas, tales
como la del año 1935 por la cual se adoptaron las leyes francesas que
habían modificado el Código de Comercio francés en 1867. Las
disposiciones del Código de Comercio fueron complementándose con una
serie de leyes que tendían a la regulación de las más diversas expresiones de
la actividad comercial, normándose nuevos aspectos no contemplados en el
y suscribiendo Tratados y Convenios Internacionales que marcaban la
nueva tendencia del comercio mundial, aunque muchas de ellas no pasasen,
en lo inmediato, a su ratificación para ser adoptado como legislación
interna, entre las que se pueden citar, la Ley No. 1041 del 22 de noviembre
de 1935, la Ley No. 1145 del 21 de agosto de 1936 y la Ley No. 4999 de
septiembre de 1958.
A partir de la IV República (1966), el Código de Comercio
Dominicano fue convirtiéndose en una legislación anacrónica, que no
respondía a las necesidades de regulación del nuevo orden, aunque este
anacronismo haya podido ser superado, para ciertos aspectos, con una serie
de leyes que, en forma dispersa tienden a regularlo.

Durante el gobierno del presidente Salvador Jorge Blanco (1982-
1986) se hicieron algunas pequeñas modificaciones al Código de Comercio,
y siguiendo con ella la tarea iniciada durante el gobierno de don Antonio
Guzmán, quien promulgara la Ley No. 127 del 25 de abril de 1980 que
introdujo modificaciones al Código de Comercio en sus artículos 35 y 36.
Se redactó un proyecto de nuevo código, para adaptarlo a las cambiantes
condiciones del mercantilismo mundial, proyecto que sin embargo, cayó en
el vacío legislativo.
El Convenio de Marrakecht, por el cual quedó conformada la
Organización Mundial del Comercio, y del que la República Dominicana es
signataria y que fuera ratificado por Resolución del Congreso de la
República No. 2-95 del 20 de enero del 1995, impuso al país la necesidad
de un nuevo marco regulatorio de esta importante actividad. Esto trajo
como consecuencia que se conformara, a la par con otras comisiones, una
para la redacción de un proyecto para un nuevo Código de Comercio, que
dio origen a la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08.

1.2 fuentes del Derecho Comercial Dominicano
Las fuentes del derecho comercial, son las mismas que las del
derecho común: la ley, los usos comerciales, la jurisprudencia, y la doctrina.
El derecho comercial puede verse subsidiado de otras ramas del derecho,
tales como el derecho civil y el derecho penal. Como aquellas del derecho
en general, las fuentes del derecho comercial, pueden ser agrupadas en dos
categorías:
1) Fuentes Oficiales
Las fuentes oficiales del derecho comercial son La Constitución de la
República, los Tratados y Convenciones Internacionales debidamente
ratificadas, la ley propiamente dicha, como también los usos y costumbres y
ciertos reglamentos profesionales.
La Constitución de la República Dominicana
Es la fuente primaria de este derecho. Al efecto, en su artículo 8, en
el ordinal 12 consagra: La libertad de empresa, comercio e industria. Sólo
podrán establecerse monopolios en provecho del Estado o de instituciones
estatales. La creación y organización de esos monopolios se harán por ley

La Ley
La ley, en su sentido lato, es una regla escrita y obligatoria dictada
por una autoridad competente, siendo general en su aplicación. En la
República Dominicana entre las leyes que rigen los asuntos comerciales se
puede encontrar:
1. Código de Comercio Dominicano del 16 de abril de 1884 y sus
modificaciones.
2. Ley No. 03-02 sobre Registro Mercantil.
3. Ley 19 -00 de Mercado de Valores del 08 de mayo del año 2000.
4. Ley 126-02 sobre Comercio Electrónico, Documentos y Firma
digital.
5. Ley 183-02 Código Monetario y Financiero.
6. Ley No. 479-08 Ley General sobre Sociedades Comerciales y
empresas
7. individuales de responsabilidad limitada.
8. Ley No. 1-02 sobre Practicas Desleales de Comercio y Salvaguarda.
9. Ley 42-08 sobre defensa general de competencia.

Los usos y costumbres comerciales
El origen de cualquier legislación, como el derecho Civil, igual que el
Derecho Comercial, reposa sobre las prácticas reales jurídicas, pero lo que
las diferencia aquí del Derecho Civil, es su rol sustancial que aún, los usos
juegan hoy en materia comercial. De hecho, en adición a la codificación y a
la abundancia de la legislación económica, la costumbre sigue siendo una
fuente fundamental del derecho de los negocios.
Las costumbres mercantiles pueden servir de regla para determinar el
sentido de las palabras o frases técnicas del comercio, y para interpretar los
actos o convenciones mercantiles. Su aplicación tiene una doble eficacia:
interpretativa, e integradora de la voluntad de las partes.
Los Tratados y Convenciones Internacionales
La creación de la Organización Mundial del Comercio, ha marcado
un nuevo sendero en lo que al comercio se refiere, globalizándolo y
otorgándole poderes nunca concedidos por ninguna nación soberana a
ningún organismo supranacional, como se hace con la Organización
Mundial del Comercio. Dentro de los tratados se puede mencionar el DR-
CAFTA, Tratado de Libre Comercio entre Estados Unidos, Centroamérica
y la República Dominicana. En este sentido, cualquier estado miembro que

viole determinado compromiso adoptado dentro del esquema planteado, la
Organización Mundial del Comercio podrá decretar, por ejemplo, el boicot
comercial o la supresión del comercio internacional para con éste.
2) Fuentes Indirectas
Estas son fuentes que se consideran interpretativas del Derecho,
dentro de las cuales están: la Jurisprudencia y la Doctrina.
La Jurisprudencia
Partiendo del hecho de que, jurisprudencia es el razonamiento que de
modo reiterado, uniforme y coherente, establece la Suprema Corte de
Justicia al momento de dictar sentencia, se llega a los requisitos que debe
tener la jurisprudencia como fuente de Derecho.
Confrontando la Jurisprudencia como fuente del derecho con la
Costumbre que es fuente del Derecho comercial, el autor español José
Castán, en su Teoría de la Aplicación e Investigación del Derecho expone
que la jurisprudencia no puede tener valor autónomo y explica que: "una
eficacia subordinada a las fuentes propiamente dichas, puesto que las
doctrinas de aquel Tribunal no son vinculantes con independencia de las
leyes, costumbres y principios del derecho que a través de ella se apliquen e

interpreten. Pero aún así es indudable su valor efectivo, no sólo por vía
indirecta, en cuanto a la jurisprudencia puede llegar a constituir Derecho
consuetudinario obligatorio, sino también por vía directa en cuanto va
ligada a la jurisprudencia una muy visible, aunque limitada, actividad
creadora, cuyos resultados y soluciones se imponen imperiosamente a los
tribunales inferiores y aún, en cierto sentido (desde luego puramente moral),
al Tribunal Superior que las establece.
La Doctrina
Consiste en la opinión emitida por los juristas de profesión. La fuerza
de esta opinión doctrinal está íntimamente ligada a la notoriedad y a la
actividad intelectual de sus autores. Existe una doctrina comercial
especializada y abundante en el país de origen de la legislación dominicana
jugando un destacado rol, que presenta como característica principal ser
menos científica, menos doctrinal que la doctrina civilista, estando así
dominada por un sentido más práctico.
1.3 El Estado y el Comercio
Siendo el comercio en su sentido lato una de las actividades más
importantes del ser humano, principal factor de la economía de las

naciones, como generador y distribuidor de riquezas, y ante el fenómeno de
la globalización, y con él, el quehacer humano, el cual está íntimamente
vinculado a todas las demás manifestaciones socio políticas, se justifica que
el Estado intervenga, a través de sus órganos, principalmente del Poder
Ejecutivo, el Legislativo y en menor medida del Judicial, en su regulación.
Esta intervención, ha comportado diversas manifestaciones
conformes a las ideas políticas en boga y a los regímenes políticos
imperantes producto de ellas, en las diversas épocas, marcando el rol más o
menos activo del Poder Político en la actividad comercial.
El papel que juega el estado frente a las relaciones comerciales, tanto
nacionales como internacionales, es fundamental. El estado debe manejarse
como un ente moderador, y legislar en orden de determinar, y organizar, los
actos de comercio, así como también prevenir, y sancionar, las faltas a las
reglas comerciales.
Es función del Estado proteger y garantizar efectiva y eficientemente
el goce de las prerrogativas constitucionales, con el auxilio de medidas
administrativas y disposiciones legales adecuadas. Entre los principios que

debe salvaguardar el estado, en función de crear una atmosfera diáfana, y
que garantice el desarrollo de las relaciones comerciales se encontró la
libertad de comercio, y el control de la competencia desleal, estos tópicos
serán tratados más adelante.
1.4 La Libertad de Comercio y la Práctica Desleal
El principio de libertad de comercio se estableció en la Declaración
de los Derechos del Hombre de 1791, al amparo de una nueva doctrina que
proclamó la igualdad de todos ante la ley. Posteriormente, la Loi Royes del
17 de marzo del mismo año, confirmó la libertad de la industria y comercio
en el mundo.
En el caso de la República Dominicana, el artículo 8 numeral 12 de la
Constitución de la República y entre las normas que tienden a garantizar la
realización de los fines esenciales del Estado para la protección efectiva de
la persona humana y el mantenimiento de los medios que les permitan
perfeccionarse progresivamente dentro de un orden de libertad individual y
de justicia social y los derechos de todos, consagra: la libertad de empresa,
comercio e industria. Sólo podrán establecerse monopolios en provecho del

Estado o de instituciones estatales. La creación y organización de esos
monopolios se harán por ley.
De esta garantía se deriva el derecho a la competencia, oponiéndose a
ella la competencia desleal, así como el derecho al monopolio, esto es la
efectiva protección de la misma, frente a los acuerdos o intentos tendentes a
limitar la competencia. Así el derecho de competencia puede reputarse
como un derecho único, que protege la libertad de competir en el mercado
de forma igualitaria, con el propósito de evitar las políticas
antimonopolistas o sea a aquellas que tienden a excluir a otros comerciantes
del mercado, o la explotación de un segmento de éste, o un renglón
determinado, a un grupo determinado.
El anteproyecto de Reforma Constitucional, en el artículo 41 de la
sección 2, del titulo 2, estipula “Todas las personas tienen derecho a
dedicarse libremente a la actividad económica de su preferencia, sin más
limitaciones que las previstas en esta Constitución y las que establezcan las
leyes”. Esta disposición lo que busca es velar por el correcto
funcionamiento de la competencia libre y leal.

En la lucha que emprenden los comerciantes y los industriales para
atraer la clientela hacia su establecimiento, o hacia sus productos, hacen uso
de muchas y variadas actividades, que le ofrecen ventajas indebidas,
provechos no legales que se conoce como competencia desleal.
La competencia desleal en la República Dominicana es controlada,
tanto por la Ley 20-00 sobre Propiedad Intelectual como por las
disposiciones de la Ley No. 01-02 sobre Prácticas Desleales de comercio y
Medidas de Protección de Salvaguardas del 18 de enero del 2002 por la cual
se crea un organismo administrativo denominado Comisión Reguladora de
Prácticas Desleales de Comercio y Medidas de Salvaguarda y por los
tribunales civiles según los casos. Igualmente se creó la Ley 42-08 sobre
Defensa General de la Competencia.
La ley No. 1-02, tiene por objeto establecer las normas y
procedimientos, en orden de prevenir y corregir, los perjuicios de los cuales
puedan ser victimas los productores y comerciantes nacionales, frente a las
prácticas desleales del comercio internacional, es decir la introducción al
país de mercancías inferiores a su valor normal, a precio dumping, o que
sean objeto de subvenciones en su país de origen.

Esta ley, a su vez, crea la Comisión Nacional de Regulación de
prácticas desleales de comercio y medidas de salvaguarda. Esta comisión es
una entidad estatal descentralizada, con autonomía funcional, jurisdiccional
y financiera, patrimonio propio y personalidad jurídica.
Los miembros de esta comisión son nombrados por el poder
ejecutivo, y ratificados por el congreso nacional. Los miembros de esta
comisión solo podrán ser removidos de sus cargos por faltas graves o mala
conducta.
En este mismo orden de ideas, La ley 42-08, tiene por objeto con
carácter de orden público, promover y defender la competencia efectiva
para incrementar la eficiencia económica en los mercados de bienes y
servicios, a fin de generar beneficio y valor en favor de los consumidores y
usuarios de estos bienes y servicios en el territorio nacional.
Esta ley reafirma el derecho constitucional a la libre empresa,
comercio e industria, compatible con la eficiencia económica, la
competencia efectiva y la buena fe comercial. En tal sentido, este
ordenamiento es de observación general y de orden público en todo el

territorio nacional y aplicable a todas las áreas de la actividad económica,
quedando en consecuencia, todos los agentes económicos sujetos a sus
disposiciones.
Como se puede notar, la República Dominicana cuenta con una
plataforma de leyes en materia comercial, que tratan de alcanzar el objetivo
de mantener una libertad comercio ecuánime, al mismo tiempo que se busca
una competencia comercial lo mas justa posible.
1.5 Organización Judicial del Comercio
En la República Dominicana la característica de esta organización
reposa, para lo esencial, en la existencia de una jurisdicción especializada,
la atribución a los tribunales de Primera Instancia para conocer como
tribunales de comercio de todas las diferencias que pudiesen surgir entre los
comerciantes, cuya organización, competencia y el procedimiento,
derogante de las reglas del derecho común, son establecidas tanto por el
propio Código de Comercio como por el Código de Procedimiento Civil,
que por estas razones, se le clasifica o considera técnica y teóricamente
como una jurisdicción de excepción.

Por otra parte, un determinado número de organismos cuasi
jurisdiccionales, están llamados a desempeñar un papel activo en los casos
de conflictos entre comerciantes, tal como es el caso de la Cámara de
Comercio y Producción, la Oficina Nacional de la Propiedad Intelectual
(ONAPI), la Oficina Nacional de Derecho de Autor (ONDA), entre otras.
La organización de los tribunales comerciales es la organización
clásica de los tribunales civiles. Existen los tres grados; primera instancia,
apelación y casación. Salvo el uso del procedimiento comercial, a veces
desconocido por muchos profesionales del derecho y las ventajas que
presenta el régimen de la prueba comercial respecto de la civil, en la
práctica no existe gran diferencia en el conocimiento de estos asuntos por
ante esa jurisdicción y este hecho por si mismo, no puede servir de acicate
para afirmar la existencia de una jurisdicción especializada.

CAPITULO II. EL CONTRATO DE SOCIEDAD
En principio, el Contrato de Sociedad está regulado por el Código
Civil cuyas disposiciones se aplican indistintamente en el Derecho Civil
como en el Derecho Comercial, pero que sin embargo, y en lo atinente a las
reglas particulares de las sociedades comerciales, son las normas de la Ley
478-09 quienes las tipifican.
2.1 Generalidades
La sociedad comercial se constituye tomando como base un contrato
llamado “contrato de sociedad”. Como se ha podido observar, el derecho
comercial se diferencia del derecho civil, por los diversos elementos que en
el se conjugan, por ejemplo: las fuentes, la calidad de comerciante para
participar en el proceso, entre otros, ahora bien, el Derecho Comercial se
nutre en muchos aspectos del Derecho Civil. Una prueba de esto es la forma
del emplazamiento, el procedimiento, y claro esta, el propio contrato de
sociedad.
El contrato es una figura del derecho privado, que surgió en el Siglo
II. El jurista Romano Gayo en su manual “instituciones”, presenta la
máxima omnis obligatio vel ex contractu nascitur, vel ex delicto (toda

obligación nace de un contrato o de un delito).
El contrato es definido como un acuerdo privado, oral o escrito, entre
partes que se obligan sobre materia o cosa determinada, y a cuyo
cumplimiento pueden ser exigidas. Es un acuerdo de voluntades que genera
derechos y obligaciones para las partes. Por ello se señala que habrá
contrato cuando varias partes se ponen de acuerdo sobre una manifestación
de voluntad destinada a reglar sus derechos.
2.2 Definición del Contrato de Sociedad
El contrato de sociedad a través del tiempo ha sido presentado en la
legislación dominicana con diferentes conceptos. Por ejemplo, el Código
Civil en su Título IX, artículo 1832, define el contrato de sociedad de la
siguiente manera:
“La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas
convienen poner cualquier cosa en común, con el mero objeto de partir el
beneficio que pueda resultar de ello”
En este mismo orden, la Ley 479–08 sobre sociedades comerciales en
su artículo 2, define la sociedad comercial de la siguiente manera: “Habrá

sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se
obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o
explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las
ganancias y soportar las pérdidas que produzcan”.
La definición que da la Ley 479 -08, es más precisa en relación a la
materia comercial y la misma amplia el concepto, incluyendo en esta, la
participación de las perdidas que en el código civil no se menciona.
En este mismo orden el jurista Domat define la sociedad de la
siguiente manera: “la sociedad, es el convenio entre dos o mas individuos
por el cual ponen en común, o todos sus bienes, o una parte, o algún
comercio, alguna obra, o algún negocio, para repartirse todo lo que ellos
puedan obtener como ganancia, o sufrir como perdida de lo que hayan
puesto en sociedad”. Comparando la definición de sociedad que hace la
Ley 479-08, con la que hace el jurista Domat, se puede ver claramente la
visión que ha tenido el legislador de proveer a los comerciantes de una
herramienta moderna y acorde a los tiempos.

2.3 Elementos Constitutivos del Contrato de Sociedad
El contrato de sociedad, al igual que los contratos civiles, necesita de
los elementos esenciales de los contratos, estos son: consentimiento,
capacidad, objeto y causa.
Ya se vieron estos requisitos desde un punto de vista general, ahora
se delimitará desde el punto comercial, específicamente, en el contrato de
sociedad comercial.
a) Consentimiento: las partes deben consentir libremente la celebración
del contrato. El consentimiento no puede ser obtenido por vía del
dolo, violencia, o error substancial. Si el consentimiento se obtiene en
base a vicios del consentimiento, el contrato podrá ser objeto de
nulidad. En este orden el articulo 374 de la Ley 479–08 sobre
sociedades comerciales, otorga un plazo de 6 meses, para regularizar
el asunto, o demandar en nulidad.
b) Capacidad: la capacidad que dispone el Código Civil es la regla
general, y como siempre, la incapacidad es la excepción. En el caso
de las sociedades comerciales se requiere de la calidad de
comerciante para poder ser socio de las siguientes sociedades:
sociedades en nombre colectivo, sociedades comandita por acciones

y las sociedades en participación. Los menores que deseen ser socios
en una sociedad, deberán contar con una autorización conforme lo
establece la ley.
c) Objeto: se debe ver el objeto del contrato de sociedad desde dos
puntos: uno es el objeto con relación a los socios, que se encuentra en
el artículo 1108 del Código Civil, en sus párrafos 3ro y 4to, el cual
manifiesta que el objeto entre los socios es la entrega del aporte
acordado. El otro punto tiene que ver con la reglamentación del
artículo 1833 del Código Civil, el cual versa sobre la licitud del
objeto de las sociedades. El objeto de la sociedad, desde esta visión,
consiste en el fin para el cual los socios la han formado. El objeto
debe ser lícito. La sociedad que sea formada con fines ilícitos, podrá
ser objeto de una nulidad absoluta.
d) Causa: la causa, al igual que el objeto, debe ser lícito. La causa es la
razón por la cual el socio le ha interesado asociarse con los otros
socios. Mientras el objeto es el fin con el cual se forma la sociedad, o
sea, la actividad comercial que realizara dicha sociedad, la causa
representa un elemento intrínseco y propio de cada socio, esta causa
podría ser: obtener beneficios pecuniarios producto de la actividad
comercial, o simplemente, el interés de asociarse con tal o cual

persona por los arraigos que pudiese tener la misma, esto también se
conoce como el affectio societatis.
Además de estos elementos, es necesario que los socios formen un
capital integrado por los aportes hechos por cada uno de los socios, así
también, los socios deben tener la disposición simultánea de gozar de las
ganancias y las perdidas. Por ultimo, debe existir, entre los socios, un lazo
de colaboración activa.
El contrato de sociedad, también conocido como estatutos, debe hacer
mención, para ser valido, de los siguientes aspectos:
a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de
identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la
denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del
Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus
representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica.
b) La denominación o razón social;
c) El tipo social adoptado;
d) El domicilio social previsto;
e) El objeto;
f) La duración de la sociedad;
g) El monto del capital social autorizado y la forma en que estará
dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos
respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la
proporción que deba ser suscrita y pagada;
h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las
mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las
estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su
transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las
mismas, en aquellas sociedades que así proceda;
i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la
indicación de las personas jurídicas o físicas que los realicen;
j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que
proceda su admisión;
k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las
prestaciones accesorias, si las hubiere;
l) La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de
administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los
funcionarios que la representen frente a los terceros;
m) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán,

discutirán y adoptarán sus resoluciones;
n) La fecha de cierre del ejercicio social; y,
o) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución
de reservas, legales o facultativas; las causales de disolución y el proceso de
liquidación.
2.4 Nulidad del Contrato de Sociedad
Cuando no se observan los requisitos constitutivos de los contratos o
cuando no han sido respetadas las reglas existe una sanción que es la
nulidad del contrato, es decir que la inobservancia de esos requisitos
conlleva a la nulidad del contrato.
No se debe confundir la nulidad con la resolución o revocación del
contrato ya que esta última tiene su fundamento en el incumplimiento del
contrato y la nulidad que tiene su fundamento en la ausencia de los medios
necesario para su formación, es decir, que el contrato no se ha formado
válidamente.
La nulidad del contrato de sociedad es un aspecto muy delicado y que
debe ser tratado con mucha sutileza. La mayoría de legislaciones del mundo
que regulan este aspecto, han adoptado un razonamiento que se orienta,
básicamente, a reducir a su minima expresión las posibilidades y efectos de
una acción en nulidad. Es por esta razón que países como: Francia, Italia,
Inglaterra, Alemania, y México han tomado las siguientes medidas:
1. No considerar la nulidad de la sociedad como la nulidad de un
contrato cualquiera.
2. Limitar las causas de la nulidad.
3. Permitir que los vicios sean subsanados, aun después de una demanda
en nulidad.
4. Reducir los efectos retroactivos de las nulidades con la admisión
jurisprudencial, o legal de las sociedades irregulares o de hecho.
La República Dominicana se encontraba rezagada en este aspecto,
pero con la entrada en vigencia de la Ley 479-08 sobre sociedades
comerciales, nuestro país se pone acorde a la legislación societaria mundial.
La Ley busca desalentar las acciones en nulidad en contra de las
sociedades comerciales. La nulidad de una sociedad o de un acto sólo podrá
resultar de una disposición expresa de la Ley o de las que rigen la nulidad
de los contratos, o por la ilicitud del objeto, lo cual conllevaría la disolución

de la sociedad comercial, de acuerdo a lo establecido por la ley.
Todas aquellas cláusulas prohibidas serán declaradas como no
escritas y no se podrá invocar las mismas para solicitar la nulidad de una
sociedad. El tribunal apoderado podrá fijar un plazo para que las nulidades
sean cubiertas y éste no se podrá pronunciar sobre la misma hasta que
hayan transcurrido dos (2) meses desde la fecha de la demanda introductiva
de instancia.
La acción en nulidad se extinguirá cuando la causa de la nulidad haya
dejado de existir el día en que el tribunal decida sobre el fondo en primera
instancia, excepto si la nulidad estuviese fundada en la violación de una
disposición de orden público. La desaparición de la causa de nulidad no
constituirá un obstáculo respecto del ejercicio de la acción en
indemnización para la reparación del perjuicio causado por el vicio que
haya afectado a la sociedad, el acto o la deliberación.
2.5 Personalidad jurídica de las sociedades comerciales
La personalidad de las sociedades comerciales, en principio, fue un
punto de aguerridas discusiones entre los doctrinarios. En torno a la

personalidad moral de las sociedades surgieron varias teorías, las
principales fueron las siguientes:
a. Teoría de la ficción o individualista: el precursor de esta teoría fue
el francés Savigny. Quienes predicaban esta teoría, alegaban, que el
hombre, es el único ser dotado de voluntad autónoma, y por lo tanto,
es el único capaz de ser sujeto de derecho, tanto objetivo como
subjetivo. Esta idea era la consecuencia lógica de la concepción
subjetiva del derecho, entendida como cualidad, como poder de
voluntad, y las sociedades en si no son sujetos de voluntad, por lo
tanto, no son sujetos de derecho.
b. Teoría de la realidad: Otto Gierke, es su principal representante.
Esta teoría sostiene que existe la voluntad colectiva de asociarse, y
aunque el sujeto de derecho tenga una estructura compleja, si la
misma es bien organizada, comprenderá todos los elementos
constitutivos del sujeto de derecho. Esto se explica de la siguiente
manera: la voluntad de los socios al asociarse, es la voluntad
requerida del sujeto, y el órgano del grupo colectivo es el medio de
acción de la colectividad.
c. Teoría de la realidad técnica: esta teoría sostiene que la realidad
jurídica, no constituye un cálculo puro y simple de la realidad vulgar.

El derecho remodela la naturaleza. Para los juristas que defienden
esta teoría, la personalidad, no es más que un conjunto de derechos
sujetivos. El derecho sujetivo es definido por dos vías que juntan:
interés y voluntad, un interés que demande protección y el poder de
querer protegerlo.
Hoy en día no se discute con relación a la personalidad de las
sociedades comerciales, la doctrina ha consensuado sobre este tema,
cerrando así, la batalla entre doctrinarios. Tanto la doctrina, como la
jurisprudencia, le reconocen a las sociedades una personalidad
independiente de quienes la componen.

CAPÍTULO III. LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN EL
CÓDIGO DE COMERCIO DOMINICANO
En la República Dominicana, hasta la entrada en vigencia de la Ley
479-08, las sociedades comerciales se regían por el Código de Comercio y
por el Código Civil. El artículo 1º del Código de Comercio establece que
son comerciantes todas las personas que ejercen actos de comercio y hacen
de él su profesión habitual. Puesto que las sociedades comerciales son
personas jurídicas, se puede afirmar, parafraseando este texto, que son
comerciales las sociedades que ejercen actos de comercio y hacen de él su
profesión habitual.
3.1 Generalidades
Las sociedades comerciales, antes de la Ley 479-08, se regían por: a)
las disposiciones del Código de Comercio; y b) por las del Código Civil,
cuando no sean contrarias a las del primero; c) por las convenciones de las
partes; y d) por los usos, cuyas características, aplicación y consecuencias
se conocen.
De acuerdo con el artículo 19 del Código de Comercio, tal y como
quedó después de la modificación introducida en su texto por el artículo

primero de la Ley 262 de 1919, la ley reconoce tres especies de compañías
de comercio: la compañía en nombre colectivo, la compañía en comandita y
la compañía por acciones o sociedad anónimas, a las cuales es preciso
agregar las asociaciones en participación.
Al hacer la clasificación que antecede el legislador tomó como base
la responsabilidad más o menos extensa que en cada una de ellas asumen
los socios que las forman o algunos de éstos. La doctrina, en cambio, ha
formulado otra tomando como base la naturaleza jurídica de la parte que a
cada socio corresponde, así como la transferibilidad o intransferibilidad de
esa parte.
La forma más común de sociedad comercial en la República
Dominicana es la “Compañía por Acciones” (C. por A.), también llamada
“Sociedad Anónima” (S.A.). El Código de Comercio de la República
Dominicana reconoce otros dos tipos de sociedades comerciales: las
compañías en nombre colectivo y la compañía en comandita (Art. 19), pero
ambas han caído en desuso por sus desventajas respecto de las sociedades
anónimas. Al igual que en otras jurisdicciones, las sociedades anónimas

dominicanas son personas morales, con personería jurídica distinta a la de
sus socios, cuya responsabilidad se encuentra limitada al monto de su aporte
a la sociedad.
3.2 Disposiciones relativas a la Constitución de las Sociedades
El Código de Comercio establece como requisito para la formación
de una compañía por acciones que el número de accionistas alcance a siete
(Art. 56). En la práctica, como la mayoría de las empresas pequeñas no
tienen esa cantidad de socios, los bufetes de abogados tienen a disposición
de sus clientes accionistas simbólicos, que se hacen figurar como
propietarios de varias acciones en la sociedad.
Para proceder a la elaboración de los documentos de la sociedad, se le
debe proporcionar al abogado actuante la siguiente información:
a) Posible nombre y domicilio de la sociedad.
b) Objeto social.
c) Generales de cada uno de los accionistas, es decir: nombre completo,
profesión u oficio, nacionalidad, estado civil, dirección, número de
pasaporte o de Cédula de Identidad.

d) Capital autorizado de la sociedad, el cual consiste en el monto
considerado como necesario y suficiente para cumplir con el objeto
social, de los cuales se debe suscribir por lo menos el diez por ciento
(10%).
e) Estructura administrativa de la sociedad: Consejo de Directores,
Consejo de Administración o Presidente-Administrador.
f) Distribución y tipo de acciones a emitirse. El Código de Comercio
prevé tres tipos de acciones (Art. 36): “nominativas”, que deben
expedirse a favor de una persona cuyo nombre figure tanto en el texto
del certificado de acciones como en el registro de deberá llevar la
sociedad, y cuya transferencia requiere una anotación en dicho
registro; “a la orden”, que son expedidas a favor de una persona cuyo
nombre se consigna en el texto del certificado de acciones, precedido
o seguido de las palabras “a la orden”, y cuya transferencia se puede
realizar por un simple endoso por cualquier otro acto otorgado por
escrito y la entrega del certificado; y “al portador”, que son emitidas
sin indicar el nombre del accionista, conteniendo solamente la
expresión “Al Portador”, cuyo transferencia se efectúa con la sola
entrega del certificado.

Una vez obtenida la información precedente, los pasos a seguir son
los siguientes:
1. Solicitud de Registro del Nombre Comercial de la Sociedad ante
la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI) y
obtención de la aprobación definitiva del mismo.
2. Redacción, preparación y suscripción de los Estatutos Sociales.
3. Redacción, preparación y firma de la Lista de Suscriptores y
Estado de los Pagos.
4. Pago de los impuestos de constitución de la sociedad, impuestos
sobre documentos y otros gastos. El total de estos costos
ascienden a aproximadamente el 2% del capital autorizado (0.5%
por los impuestos de constitución, 1.3% por los impuestos sobre
documentos, y el resto por gastos diversos tales como registro del
nombre comercial, inscripción en el Registro Mercantil,
confección del talonario de acciones y sello social.)
5. Declaración ante Notario Público de la suscripción de acciones
(“Compulsa Notarial”).
6. Celebración de una asamblea general de accionistas para aprobar
los estatutos sociales, la lista de suscriptores y de estado de los

pagos, y la compulsa notarial, así como para elegir los
funcionarios y el comisario de la sociedad.
7. Expedición de los certificados de acciones a los accionistas.
8. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
9. Inscripción de la sociedad en la Dirección General de Impuesos
Internos (DGII) y obtención de su número en el Registro Nacional
de Contribuyentes (RNC). Sin este número, la sociedad no podrá
ni adquirir bienes inmuebles ni abrir cuentas bancarias.
3.2.1 Impuestos
Las sociedades dominicanas están sujetas al pago de los siguientes
impuestos:
Impuesto sobre la Renta: la tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las
sociedades comerciales es de un 25% sobre las ganancias netas. De manera
provisional, la Ley No. 557-95 aumentó la tasa a un 30% para el año 2006,
la cual disminuyó paulatinamente a un 29% en el año 2007, a un 27% en el
año 2008, hasta regresar a un 25% en el año 2009.
Toda sociedad, tenga o no operaciones comerciales, debe presentar a
la Dirección General de Impuestos Internos una declaración anual de sus

rentas. Cuando la sociedad tenga un capital social autorizado mayor o igual
a RD$50,000.00 pesos, deberá acompañar su declaración con sus estados
financieros auditados por un Contador Público Autorizado.
Impuesto sobre Activos: las sociedades deben pagar, en adición al impuesto
sobre la renta, un impuesto del uno por ciento (1%) de sus activos. El
impuesto sobre activos funciona como una especie de impuesto mínimo que
debe pagar toda sociedad, ya que el monto que se pague por este impuesto
se deduce del monto debido por concepto de impuesto sobre la renta.
Impuesto a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS):
la gran mayoría de las operaciones comerciales se encuentran gravadas con
el 16% del ITBIS, un impuesto sobre valor agregado.
3.2.2 Requisitos legales
El Código de Comercio y la legislación comercial dominicana exigen
que las sociedades comerciales constituidas en la República Dominicana
cumplan con las siguientes obligaciones:

 Celebración anual de una Asamblea General de Accionistas con el
propósito de revisar las operaciones de la sociedad durante el año
social anterior, la cual debe registrarse en el Registro Mercantil.
 Luego de su constitución, celebración de una Asamblea General de
Accionistas dentro de los 6 meses de haberse suscrito y pagado
acciones con cargo al capital autorizado de la sociedad.
 Mantenimiento de los libros y correspondencia de la sociedad por un
período mínimo de 10 años.
 Renovación de la inscripción en el Registro Mercantil cada dos años.
 Creación de un fondo de reserva legal con el 5% de las utilidades
sociales. Esta separación dejará de ser obligatoria cuando el fondo de
reserva alcance al 10% del capital social.
3.3 Clasificación de Sociedades Comerciales
El Código Civil en su artículo 1835, divide las sociedades en
universales o particulares: a) Las universales comprenden todos los bienes
presentes y la universalidad de las ganancias; y b) Las particulares son
aquellas que no se aplican si no a cosas determinadas o a su uso y a los

frutos que la misma producen, ha esta ultimas pertenecen las sociedades
comerciales.
Para distinguir las sociedades comerciales de la no comerciales se
aplica lo dicho en el articulo uno del Código de Comercio el cual explica
que son comerciales las sociedades que ejercen actos de comercio y hacen
de él una profesión habitual.
Con esta breve definición de lo que son las sociedades comerciales se
puede establecer siguiente clasificación:
La Sociedad en Nombre Colectivo, es la que ha sido celebrada entre
dos o varias personas, que responden personal y solidariamente de todo el
pasivo social, y la cual se designa por medio de una razón social compuesta
de los nombres de todos los socios o del de algunos de ellos seguido
solamente de la palabra “y compañía”.
Según expresa Biaggi (2005, P. 624) para la validez de este tipo de
sociedades, y a los fines de que la misma adquiera la personalidad jurídica
que se les reconoce, es preciso y necesario que las mismas sean redactadas
por escrito y sometidas a las formalidades de publicidad mediante su
inscripción en el Registro Mercantil.
Conforme al mismo Código de Comercio, la razón social o nombre
indentificatorio de la sociedad, solo podrá estar compuesto, y de forma
exclusiva por los nombres de los socios. Es decir, que en este tipo de
sociedad el nombre de fantasía u otro nombre que no sea el de sus socios no
podrá ser utilizado. Este puede estar constituído así, por el nombre del
principal socio, la combinación de los apellidos de dos o más socios, los
que deben ser precedidos o antecedidos de la frase “Sociedad en Nombre
Colectivo”.
Asimismo, si una persona extraña a la sociedad hace figurar o
permite que su nombre figure en la razón social, contraerá responsabilidad
solidaria e ilimitada, pero no subsidiaria, por las deudas sociales, en razón
de que en la Sociedad en Nombre Colectivo puede haber cambios de socios,
el ingreso o separación de uno de ellos debe reflejarse en la razón social. Si
se tratare de ingreso a la sociedad, se agregará a la razón social el nombre
del nuevo socio o las palabras y compañía.

La ley atribuye a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria para las obligaciones
sociales. a) Responsabilidad ilimitada, que significa que los socios
responden del cumplimiento de las obligaciones sociales con todos sus
bienes, con excepción de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o
no embargables; b) Responsabilidad Solidaria. No se presume, resulta de la
ley. Evidentemente se trata de un caso de solidaridad pasiva, en virtud de la
cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a la
totalidad de los socios el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones
sociales. Cada socio debe cumplir por sí la totalidad de las obligaciones
sociales, razón por la cual el o los acreedores de la sociedad pueden exigir a
todos los socios o a cualquiera de ellos, a su elección, el pago total de la
deuda.
La Sociedad en Nombre Colectivo se disuelve por las siguientes
razones:
a) Expiración del término fijado en el contrato social.
b) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad
o por quedar éste consumado.
c) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

d) Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social
y con la ley.
e) Por muerte, incapacidad, exclusión, separación o rescisión del
contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario.
f) Que el número de socios llegue a ser inferior al mínimo que la Ley
General de Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de
interés se reúnan en una sola persona.
Esta sociedad tiene su origen en el contrato de comanda, el cual
consistía, en sus primeras manifestaciones, en el convenio celebrado entre
un capitalista y un marino que recibía un navío, mercancía o dinero para
efectuar negocios en otros países, afín de distribuirse los beneficios.
El artículo 23 del Código de Comercio define las sociedades en
comandita simple como, aquellas que se contraen entre uno o varios
asociados responsables y solidarios, los comanditados, y uno o varios
asociados que el referido texto califica como simples prestamistas de fondo,
los comanditarios, para la realización de actividades comerciales o para
hacer el comercio. Esta sociedad guarda similitud con las sociedades

en nombre colectivo ya que la misma constituye una sociedad de
personas agrupadas en virtud de un lazo de confianza mutua.
La compañía en comandita simple existe bajo una razón social y se
contrae entre uno o varios socios solidarios e ilimitadamente responsables y
otro u otros, simples suministradores de fondos, llamados socios
comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes.
La razón social será, necesariamente, el nombre de uno o varios de
los socios solidariamente responsables, al que se agregará siempre las
palabras "compañía en comandita", escritas con todas sus letras o la
abreviatura que comúnmente suele usarse. El comanditario que tolerare la
inclusión de su nombre en la razón social quedará solidaria e
ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.
En su conjunto, las condiciones de forma y de fondo son las mismas
que para las sociedades en nombre colectivo.
El Código de Comercio señala que sólo el nombre de uno o varios de
los socios comanditados podrá formar parte de la razón social de la misma,
lo que implica que en caso de violación de esta norma por parte de un socio
comanditario, este hecho le hace perder las ventajas que se les reconocen y
pasará a ser reputado como un socio comanditado, con todas sus
consecuencias legales, tal y como lo establecen los artículos 25 y 27 del
referido texto legal. Al efecto, estará obligado, solidariamente, como los
socios en nombre colectivo a todas las deudas y compromisos sociales.
El socio comanditario no puede llevar en vía de aporte a la compañía
su capacidad, Crédito o industria. Tampoco podrá ceder ni traspasar a otras
personas sus derechos en la compañía ni sus aportaciones, sin el
consentimiento de los demás, en cuyo caso se procederá a la suscripción de
una nueva escritura social.
Solo los socios comanditados pueden ser gerentes de estas
sociedades. El comanditario no tiene el derecho de realizar ningún acto de
gestión interna, ni externa, lo que implica que no podrá inmiscuirse ni en
los negocios sociales ni aceptar ningún mandato para ello. Esta regla se
justifica en interés de los terceros, si los comanditarios se involucraran y
fuesen encargados de la gerencia de la sociedad, estos, los terceros, podrían
entender que él o ellos tienen la calidad de socios comanditados y que, al

así actuar, están renunciando a la protección que como tales les es
reconocida por la ley.
Biaggi (2005, P. 646) señala que la disposición antes indicada, no
debe ser interpretada en el sentido de que le esté vedado a ese socio
comanditario realizar labores de control o supervisión sobre la marcha de
los negocios sociales, ya que conserva ese derecho, requerir todas las
informaciones que estime oportunas y pertinentes para conocer la marcha
de la sociedad y preservar sus intereses, ni la imposibilidad de ser un
empleado, o hacer las observaciones y recomendaciones pertinentes a los
gerentes que coadyuven a la obtención del fin social.
En principio, las partes sociales no deben ser cedidas sin el
consentimiento de todos los socios. Sin embargo, los estatutos sociales
pueden prever que las partes de los comanditarios puedan ser libremente
cesibles entre los asociados o cesibles a terceros extraños a la sociedad con
la aprobación de la mayoría de los comanditarios. Asimismo, podrá ser
cedida la parte de un socio comanditado a un socio comanditario, caso en
que éste adoptará tal condición.

3.3.3 Compañías por Acciones o Sociedades Anónimas
Las sociedades por acciones son sociedades de capital, en oposición a
las sociedades por interés, que son sociedades de personas. En el Código
Civil existen dos tipos de sociedades por acciones que son comerciales por
sus formas.
Generalmente este tipo de sociedad se inicia mediante el lanzamiento
de la idea de constituirla, ya sea a iniciativa de un financista, un industrial, o
como sucede y se verifica en la mayoría de los casos, de una o más personas
que deciden conformar la sociedad para operar determinados tipos de
negocios, poner sus bienes personales bajo una razón social para con ello
obtener ventajas fiscales, o tratar de preservar así su patrimonio.
Por lo general, la redacción de los estatutos sociales es confiada al
abogado contratado para su constitución, el cual, y en los más de los caos,
se limita a repetir modelos pre-existentes. Se apertura con ello la etapa de
suscripción y pago de las acciones, siendo requisito esencial que se haya
suscrito y pagado acciones que representen por lo menos el 10% del capital
social autorizado para que pueda procederse a la conformación válida y
definitiva de la sociedad.
Las compañías por acciones son administradas por uno o varios
mandatarios temporales, asalariados o gratuitos, que pueden ser o no
accionistas. Esos mandatarios pueden delegar en todo o en parte sus
atribuciones, siempre que los estatutos lo permitan.
Las sociedades por acciones regularmente constituidas presentan
estas características:
1- El capital puede ser dividido en determinado número de porciones
ya que al modificarse el art. 34 del código de comercio, permite que
las acciones sean de un diferente valor nominal.
2- Cada accionista, sin necesidad de valerse del acto constitutivo de la
sociedad, puede probar sus derechos por medio del certificado que
corresponde a cada acción o a cierto número de acciones, pues en un
certificado puede constar una o más acciones.
3- Estos certificados pueden ser nominativos, al portador o a la orden, y
son factibles de ser cedidos sin ciertas formalidades.
La transferencia de las acciones se efectúa de la siguiente manera:

a. Si son nominativas, es de rigor que figuren mencionadas en un
libro de registro de acciones de la sociedad, la transferencia no
podrá efectuarse sino mediante una declaración de traspaso
inscrita en los registros y firmada por el que haga dicho
traspaso, o por un apoderado suyo.
b. Cuando se trata de acciones al portador, la transferencia a otras
manos es suficiente para efectuar la cesión, ya que la sociedad
debe reconocer como único propietario a todo aquel que
presente el certificado.
c. Las acciones a la orden se transfieren por medio de endorsos
regulares.
Todo accionista que cede sus acciones deja la sociedad y hace entrar
a otro socio en su lugar, quien asumirá las obligaciones y tendrá los
derechos inherentes a la calidad de accionistas debido a la cesibilidad de las
acciones. La sociedad debe estar compuesta por un mínimo de siete socios
Según la naturaleza del aporte y la extensión del derecho del
accionista, estas acciones pueden ser:
1- Acciones en numeraría o de capital: son aquellas cuyo pago debe
efectuarse en efectivo.
2- Acciones Industriales: son aquellas que se toman en cuenta los
conocimientos personales o profesionales, los propietarios de este
tipo de acciones solo tienen derecho a una participación en los
dividendos y no pueden reclamar a menos que se haya estipulado lo
contrario en los estatutos.
3- Acciones de Aporte: es cuando las acciones son pagadas con bienes
en naturaleza.
4- Acciones de Prima: se les denominan acciones de prima las que se les
atribuye a ciertas personas por servicios prestados a la sociedad
durante su constitución y organización sin haber hecho aporte en
naturaleza o en efectivo.
5- Acciones de Goce: son aquellas cuyo capital ha sido reembolsado a
su propietario y, sin embargo éste sigue disfrutando de los beneficios
de la sociedad y tiene derecho a tomar participación en la distribución
del activo social cuando la sociedad se disuelva.
6- Acciones Preferidas: son las que otorgan ciertas ventajas sobre las
otras acciones o confieren derechos de prioridad.
De acuerdo al Código de Comercio, cuando se tiene el propósito de
constituirse una compañía por acciones, se debe reunir un número de

personas quienes formaran parte de ella en calidad de accionistas y
discutirán las bases para la redacción de un proyecto de los estatutos que
contengan el objeto de la sociedad, su capital, el numero de accionista en
que se divide, estos accionistas se denominaran fundadores y firmaran los
estatutos.
3.3.4 Sociedades en Comanditas por Acciones
Para la constitución de una compañía en comandita por acciones, se
necesita, la suscripción de no menos de la décima parte del capital
autorizado por los estatutos; la declaración del gerente por ante notario de la
realización de las suscripciones y los pagos, con lista adjunta que lo detalle,
más uno de los originales de los estatutos o una copia del acta si son
notariales, y la estimación y aprobación de los aportes.
En cuanto al número de accionistas para la formación de esta
compañías la ley estipula que no podrá constituirse si no cuenta con cuatro
o más socios.
3.4 Sanciones
El Código de Comercio y las leyes complementarias, contemplan tres
tipos de sanciones cuando se inobservan las reglas relativas a la
constitución de la sociedad, la primera va dirigida hacia la propia sociedad,
declarando su nulidad; la segunda se descarta por la responsabilidad civil de
las personas cuyas faltas son las causantes de la nulidad: y tercero, se da en
determinados casos, por la responsabilidad penal de estas mismas personas
que son partes de la sociedad.
3.4.1 Nulidad
En el estadio actual del derecho comercial dominicano, el régimen de
las nulidades descansa sobre dos grandes pilares: a) el consagrado por el
artículo 1030 del Código de Procedimiento Civil, no hay nulidad sin texto;
y el otro b) consagrado por la Ley 834 de 1978, que dispone no hay nulidad
sin agravio.
Si bien es cierto que los artículos 53 y 60 del Código de Comercio
proclaman, respectivamente y en términos similares, las nulidades de las
sociedades en Comandita por Acciones y de las Sociedades Anónimas,
cuando en su constitución no se hayan observado determinadas
disposiciones legales que dichos textos consagran, habrá que, y en cada

caso analizarlas para determinar si son nulidades absolutas o nulidades
relativas que, pudiendo ser regularizadas, hayan desaparecido al momento
del juez estatuir, lo que de verificarse ésta situación, haría que la demanda
de que se trata sea declarada inadmisible por carecer de objeto.
En ese aspecto, los requisitos de fondo, común a todos los contratos,
cuando no se encuentran presentes en un contrato de sociedad, por ejemplo,
la falta de capacidad de sus accionistas, un consentimiento viciado, un
objeto ilícito, serían causas de nulidad absoluta de la sociedad. Sin
embargo, cuando la nulidad es de forma, por ejemplo, inobservancia de
plazos, se entiende estar frente a una nulidad relativa, que obliga a quien la
alegue a establecer el perjuicio que el hecho le haya causado para poderla
hacer pronunciar y en este sentido se orienta la Ley de Registro Mercantil,
la cual sanciona con multas pecuniarias la inobservancia del plazo para
proceder a la inscripción de la sociedad en dicho registro una vez haya
quedado formalmente constituida.
3.4.2 Responsabilidad Civil
De conformidad con el artículo 1382 del Código Civil, todo aquel
que cause un daño a otro está obligado a repararlo, siendo así necesario para
la aplicación de este principio general del derecho la ocurrencia de los tres

elementos esenciales que la conforman, un daño, una falta, y el lazo de
causalidad o conexidad entre la falta y el daño.
La falta en especie, estaría determinada por la inobservancia de las
formalidades prescritas por la ley cuya verificación está a cargo de los
fundadores de la sociedad, en primer término y sobre el Notario llamado a
recibir la declaración sobre el estado de los pagos y suscripción de las
acciones, sobre quien pesa una obligación de prudencia y diligencia. De
aquí que, tanto el artículo 53, como el artículo 60 del Código de comercio,
establecen la obligación a cargo de los fundadores de la sociedad de
responder por los daños y perjuicios que puedan experimentar los socios
como también frente a los terceros por los daños experimentados por éstos a
consecuencia de la declaratoria de nulidad de la sociedad.
En el caso de las sociedades por acciones y contrario a lo que se
verifica en las Comanditas por Acciones, se trata de una responsabilidad
solidaria, que puede ser reclamada no tan sólo a los fundadores sino
también a los administradores bajo cuya gestión se haya pronunciado la
nulidad. Aun en los casos en que la nulidad haya podido ser cubierta, si
subsistiesen daños a cargo de uno o más de los accionistas o de los terceros,

estos podrán reclamar su reparación. La reparación podrá ser demandada
según el momento en que se haya podido verificar la nulidad, bien contra
los fundadores, o bien contra estos y los miembros del Primer Consejo de
Administración, cuando la misma se haya fundado en la primera etapa de
fundación e inicio de operaciones de la sociedad
Esta acción, cuyo éxito dependerá de la prueba del perjuicio
experimentado por el demandante, el cual podrá ser basado en la pérdida de
los beneficios, del capital invertido, su devolución, deberá ser intentada en
el plazo de cinco (5) años conforme se desprende del artículo 64 del Código
de Comercio.
3.4.3 Responsabilidad Penal
Determinados actos enumerados por los artículos 64 y 61 del Código
de Comercio, que se cometan, realizados contraviniendo las formalidades
establecidas por ellos para la puesta en funcionamiento de las sociedades
comerciales por acciones, pueden comprometer la responsabilidad penal de
quienes lo hagan. Estas sanciones van desde simple multas, a pena de
prisión y multas. Primero: “La omisión o la negociación de acciones o de
cupones de acciones de una compañía constituida contra lo prescrito en el

artículo 51”. Lo que se prohíbe es la emisión de las acciones antes de que la
sociedad esté debidamente constituida, y se debe asimilar este hecho a una
estafa cuando se haya así procedido, y no se constituya la sociedad; y
Segundo: “El comienzo por el Gerente de una Comandita por Acciones
antes de que el Consejo de Inspección entre a ejercer sus funciones”. Al
igual que en la anterior, se trata de evitar con ello la comisión de probables
fraudes por parte de los gerentes en perjuicio de los socios y de los terceros.
3.4.4 Hechos Sancionados con Prisión y Multa
El artículo 54 del Código de Comercio asimila la estafa y remite, para
su sanción a las disposiciones del artículo 405 del Código Penal, los
siguientes hechos:
1) Los que con simulación de suscriptores o pagos o con la publicación
de mala fe de suscripciones o pagos que no existen, o de cualquiera
otros hechos falsos, hayan obtenido o intentado obtener
suscripciones y pagos.
2) Los que, para estimular a suscriptores o pagos, hayan publicado de
mala fe, los nombres de personas designadas, contra la verdad, como
pertenecientes o que pertenecerán a la compañía por un titulo
cualquiera.
CAPÍTULO IV. LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA
LEY 479-08
En este cuarto capítulo se presenta la matriz de las variables con los
indicadores del estudio, así como también un análisis de las Sociedades
Comerciales en virtud de la Ley 479-08 en todo lo relacionado con la
constitución de las mismas y sus implicaciones legales.
El objetivo general de esta investigación es analizar las implicaciones
legales en la constitución de las sociedades comerciales en virtud de la Ley
479-08.
El planteamiento del problema bajo estudio se realizó porque con la
entrada en vigencia de la Ley General de Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 las
sociedades comerciales han presentado una serie de cambios estatutarios,
constitutivos, de capital, de responsabilidades, sanciones que viene a
revolucionar la legislación societaria en la República Dominicana.

En esta investigación se consultaron fuentes bibliográficas tales como
leyes, códigos, resoluciones, reglamentos, gacetas oficiales, anteproyectos
de leyes, así como también revistas, folletos, tesis, monográficos y estudios
realizados referente al tema.

4.1 Matriz de las variables e indicadores del estudio
Objetivos Específicos Variables Definición de Indicadores Objetivos de los indicadores

variables Fuentes
1. 1. Establecer las 1.1 1.1.1 Son los requisitos 1.1.1.1 Tipos de 1.1.1.1.1 Identificar los tipos de sociedades 1.1.1.1.1.1 Bibliográfica
principales modificaciones Modificaciones innovadores con respecto Sociedades introducidas en la Ley 479-08.
contempladas en la Ley a la constitución de las Comerciales.
479-08, con relación a la sociedades comerciales. 1.1.1.2 Número de 1.1.1.1.2 Evaluar la cantidad de socios 1.1.1.1.1.2 Bibliográfica
constitución de sociedades Socios. requeridos para cada tipo de sociedades
comerciales. comerciales.
1.1.1.3 Aportes 1.1.1.1.3 Determinar los tipos de aportes 1.1.1.1.1.3 Bibliográfica
permitidos en esta nueva Ley 479-08.
1.1.1.4 Comisarios de 1.1.1.1.4 Identificar en qué condiciones se 1.1.1.1.1.4 Bibliográfica
Cuentas. necesita designar un comisario de cuentas.
2. 2. Evaluar el 2.1 Impacto 2.1.1 Se refiere a las 2.1.1.1 Capital Social 2.1.1.1.1 Evaluar cómo afecta la Ley 479- 2.1.1.1.1.1 Bibliográfica
impacto de la incidencias que tiene la 08 al capital social de una sociedad
implementación de la Ley aplicación de la Ley 479- comercial.
479-08 sobre la 08 al constituir una 2.1.1.2 Responsabilidad 2.1.1.1.2 Analizar de qué forma se afectan 2.1.1.1.1.2 Bibliográfica
constitución de las sociedad comercial. de los fundadores de la los fundadores en el proceso constitutivo de
sociedades comerciales. Sociedad Comercial la sociedad comercial.
2.1.1.3 Publicidad. 2.1.1.1.3 Evaluar el impacto de la 2.1.1.1.1.3 Bibliográfica.
publicidad en la constitución de las
sociedades comerciales
3. 3. Determinar el 3.1 Marco 3.1.1 Se refiere al 3.1.1.1 Competencia 3.1.1.1.1 Determinar los tribunales 3.1.1.1.1.1 Bibliográficas.
marco sancionador que Sancionador conjunto de sanciones competentes para conocer los casos por
impone la Ley 479-08 con impuestas por las violación a la Ley 479-08.
relación a la constitución infracciones cometidas en 3.1.1.2 Acciones 3.1.1.1.2 Identificar las acciones penales 3.1.1.1.1.2 Bibliográficas.
de sociedades comerciales. la constitución de una Penales por infracciones cometidas en el proceso de
sociedad comercial. constitución de una sociedad comercial
3.1.1.3 Multas 3.1.1.1.3 Determinar las multas que se les 3.1.1.1.1.3 Bibliográficas.
impone por infracciones en la constitución
de una sociedad comercial
4.2 Disposiciones Generales
La nueva Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, fue promulgada en
fecha 11 de diciembre del 2008 con el objetivo principal de modernizar la
regulación existente en materia societaria.
Esta ley, además de imponerse como regla general para el derecho
societario, dispone que habrá sociedad comercial cuando dos o más
personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de
realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a
fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.
La Ley mantiene vigente y reconoce los tipos societarios consagrados
en el Código de Comercio, pero a su vez, introduce dos nuevas: Las
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las Empresas
Individuales de Responsabilidad limitada (EIRL).
La personalidad jurídica de todas las sociedades comerciales nace al
momento de su matriculación en el registro mercantil. En este orden, la
personalidad jurídica ya no servirá de escudo para las actividades

fraudulentas, ya que la misma, será inoponible ante el orden público, los
socios, y los terceros. Para lograr esta inoponibilidad, deberán aportarse las
pruebas suficientes que tiendan a probar que la sociedad se utilizo con fines
fraudulentos.
Las sociedades comerciales tendrán por domicilio, o casa social, el
principal establecimiento, o sea, el lugar donde se encuentre el centro
efectivo de administración y dirección de la sociedad, o en las oficinas de
sus representantes a nivel nacional. El domicilio no será oponible a terceros,
en caso de que el mismo no sea el estipulado en los estatutos.
La nacionalidad de todas las sociedades comerciales será reputada
como dominicana, incluso, si no se hace mención de la misma en los
estatutos.
4.3 Formalidades de Constitución
Las Sociedades Comerciales, a excepción de las sociedades
accidentales o en participación, existirán, se formarán y se probarán por
escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil de
su demarcación.
Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, cual que sea
el número de sus socios, podrán formarse por documentos bajo firma
privada hechos en doble original. Los estatutos sociales de toda sociedad
comercial, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán
contener:
a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de
identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la
denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil
y del Registro Nacional de contribuyentes, así como las generales de
sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica;
b) La denominación o razón social;
c) El tipo social adoptado;
d) El domicilio social previsto;
e) El objeto;
f) La duración de la sociedad;
g) El monto del capital social autorizado y la forma en que estará
dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser
cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad,
incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada;
h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas;

las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las
estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares
de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre
negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así proceda;
i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la
indicación de las personas jurídicas o físicas que los realicen;
j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que
proceda su admisión;
k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las
prestaciones accesorias, si las hubiere;
l) La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de
administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los
funcionarios que la representen frente a los terceros;
m) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y
adoptarán sus resoluciones;
n) La fecha de cierre del ejercicio social; y
o) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de
reservas, legales o facultativas; las causales de disolución y el
proceso de liquidación.
La solicitud de matriculación en el Registro Mercantil en la Cámara
de comercio y Producción correspondiente al domicilio social indicado en
los estatutos, deberá formularse dentro del mes siguiente a la suscripción
del contrato de sociedad, en el caso de las sociedades en nombre colectivo,
sociedad anónima de suscripción privada y en comandita simple; y de la
celebración de la asamblea general constitutiva, en el caso de las sociedades
anónimas de suscripción pública, en comandita por acciones y de
responsabilidad limitada. Estarán igualmente sujetas a las formalidades de
depósito e inscripción en el Registro Mercantil todas las modificaciones
estatutarias, los cambios de capital social, la disolución y liquidación de las
sociedades.
4.4 Tipos de Sociedades Comerciales
La Ley 479-08 presenta una variedad de sociedades comerciales que
se les presentan a los comerciantes para escoger la que más se aplique a sus
necesidades. Esta ley introduce dos tipos nuevos de sociedades comerciales:
la sociedad de responsabilidad limitada (SRL), y la empresa individual de
responsabilidad limitada (EIRL), esta última no constituye una sociedad
comercial en sí, pero está contemplada en la ley como una opción para los
únicos dueños.
El artículo 3 de la Ley 479-08, reconoce como válidas las siguientes
sociedades comerciales:
a) Las sociedades en nombre colectivo;
b) Las sociedades en comandita simple;
c) Las sociedades en comandita por acciones;
d) Las sociedades de responsabilidad limitada; y,
e) Las sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o
privada.
La Sociedad en Nombre Colectivo es aquella que existe bajo una
razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones
sociales. Se puede formar con dos, o más socios, y su capital quedará
establecido por los estatutos. En este tipo de sociedad, los socios se
comprometen más allá del aporte particular que cada uno haya hecho.
La sociedad en nombre colectivo, al igual que las otras sociedades de
personas, deberán explotar su objeto social bajo el amparo de una razón
social que debe comprender necesariamente el nombre de todos los

asociados, o de algunos de ellos, seguido de la mención “y asociados”, o “y
compañía”.
Todos los socios serán gerentes, a no ser que los estatutos indiquen
otra cosa, en todo caso, podrá haber más de un gerente. El gerente estará
autorizado para obrar, y gestionar, a favor de la sociedad. Cada gerente
ostentará su cargo y poder particular sin que esto afecte su poder de
oponerse a las acciones de los otros gerentes. Para resolver un conflicto
entre gerentes, se votará, por mayoría de socios, por el acto que más le
convenga a la sociedad. La oposición que puede hacer un gerente a otro, no
será oponible a los terceros, así mismo, no serán oponibles a los terceros las
cláusulas que limiten el poder de los gerentes.
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y
se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones. Este tipo de sociedad es bastante similar a las sociedades en
nombre colectivo, salvo algunas diferencias que procederemos a explicar.

Al ser una sociedad de personas, la comandita simple, deberá
explotar su objeto social bajo una razón social que llevara los nombres de
los socios comanditados, seguidos de las palabras “y compañía”, en caso de
no figurar todos los socios comanditados se le agregaran las palabras
“sociedad en comandita”.
Los socios comanditarios son una especie de proveedores de recursos
y sus derechos dentro de esta sociedad se ven un poco limitados, pero estos
tienen una ventaja, y es que gozan de la responsabilidad limitada hasta el
monto de sus aportes.
Por otra parte están los socios comanditados, que son, en un sentido
amplio, los administradores de la sociedad. A los socios comanditados se
les confiere una cantidad de derechos más amplia que a los socios
comanditarios, pero no gozan de la responsabilidad limitada de la cual
gozan los socios comanditados. Los socios comanditados estarán a cargo de
la gerencia de la sociedad, aplicándosele a estos, todas las reglas de la
sociedad en nombre colectivo.
Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberá contener el

monto del valor de los aportes de todos los socios, la parte dentro de ese
monto que corresponderá a cada socio comanditado o comanditario y la
parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio
comanditario en la repartición de los beneficios y en los bonos de
liquidación. Los aportes de los socios comanditarios siempre serán en
naturaleza o en efectivo, nunca se considerarán como tales ni los créditos ni
la industria personal.
4.4.3 Sociedad de Responsabilidad Limitada
Este tipo de sociedad es una de las nuevas novedades que introduce la
Ley 479-08. Las sociedades de responsabilidad limitada son las que se
forman por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios,
quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
La sociedad será designada por una denominación social, la cual
podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida
o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S. R. L.”. A falta de una de
estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables
frente a los terceros.

El capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán estar
representadas por títulos negociables. Deberán constituirse con un capital
social mínimo de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$ 100,000.00). La
Secretaría de Estado de Industria y Comercio fijará por vía reglamentaria
cada tres (3) años, los montos mínimos y máximo del capital social, así
como el monto mínimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los índices de
precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República
Dominicana como referente indexatorio.
4.4.4 Sociedades Anónimas
La sociedad anónima es la que existe entre dos o más personas bajo
una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya
responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes.
Las sociedades anónimas podrán ser de suscripción pública o de
suscripción privada. Su capital estará representado por títulos esencialmente
negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente
suscritas y pagadas antes de su emisión. Las acciones no podrán ser
suscritas y adquiridas mediante un pago en efectivo por un monto inferior a
su valor nominal.
La denominación social es de libre elección y se podrá utilizar
cualquier apelativo de fantasía o el apellido de uno o más de los socios. Esta
deberá ser seguida necesariamente de las palabras “Sociedad Anónima” o
de su abreviatura “S. A.”. Todos los documentos, sin importar su
naturaleza, que sean emitidos por la sociedad, deberán contener: la
denominación social, los montos de su capital autorizado y de su capital
suscrito y pagado, así como su domicilio social.
Las sociedades anónimas pueden ser de suscripción pública y de
suscripción privada.
4.4.4.1 Constitución de Sociedades Anónimas de Suscripción Privada
Las sociedades anónimas de suscripción privada, son aquellas que
responden a los intereses del grupo de socios que ha contribuido a su
formación, y la cual no se cotiza en la bolsa de valores, por lo tanto su
capital proviene directamente de los inversionistas y no maneja un capital
público, de ahí la concepción de suscripción privada.
El monto mínimo del capital autorizado será de treinta millones de
pesos dominicanos (RD$30, 000,000.00) y el valor nominal mínimo de las

acciones será de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una. La
suscripción y el pago de las acciones en efectivo de la sociedad en
formación se constatarán a través de un comprobante de suscripción que
deberá ser firmado por los fundadores y el suscriptor con indicación de sus
generales.
Además de las estipulaciones indicadas en el Artículo 14 de la Ley
479-08, los estatutos sociales de las Sociedades Anónimas de Suscripción
Privada, deberán contener: a) Los nombres y demás generales de los
primeros miembros del consejo de administración y de los comisarios de
cuentas, con constancias de sus aceptaciones y b) una evaluación de los
aportes en naturaleza o una justificación de las ventajas particulares, en caso
de que los hubiera.
Los fundadores de la sociedad deberán obtener un informe sobre el
valor de los aportes en naturaleza. Este informe deberá ser realizado por un
comisario de aportes, el cual tiene que ser un Contador Público Autorizado
o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de
Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos o de
Seguros. El informe deberá ser entregado tres (3) días antes de la

suscripción por todos los accionistas de los estatutos sociales.
4.4.4.2 Constitución de Sociedades Anónimas de Suscripción Pública
Son aquellas que utilizan, además del dinero de los fundadores, el
dinero de los terceros con el objetivo de capitalizarse o aumentar su capital.
Están sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Valores en su
proceso de formación y organización igualmente, en la emisión de títulos
negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación.
Para la constitución por suscripción publica, los fundadores, deberán
redactar un programa de constitución, el cual puede ser de forma autentica o
privada. Este programa deberá ser sometido a la aprobación de la
superintendencia de valores.
La superintendencia de valores deberá aprobar o rechazar dicho
programa dentro de un plazo de 15 días, en caso de que se necesitare más
documentos, o que los entregados estuviesen incorrectos, la
superintendencia, deberá notificar a los fundadores dándoles un plazo de 5
días (dentro del plazo de los 15 días) a partir de la notificación, para que
estos, reparen o rehagan el programa.

El programa de constitución debe contener las siguientes
informaciones:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad, documento de identidad y
domicilio de todos los fundadores;
b) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones
programadas, condiciones y términos del boletín de
suscripción;
c) El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones y,
en su caso, la entidad o entidades de intermediación financiera
donde los suscriptores deberán depositar los fondos
desembolsados para el pago de las acciones suscritas;
d) En el caso de que se proyecten aportaciones en naturaleza, el
programa hará mención suficiente de su composición y valor,
del momento o momentos en que deberán efectuarse las
mismas y el nombre o denominación social de los aportantes si
los hubiere al momento de presentar el proyecto; en este último
caso, deberán presentarse las constancias de conformidad de
los aportantes en naturaleza;
e) Ventajas o beneficios eventuales que los fundadores proyecten
reservarse;
f) La publicidad con la cual deberá ser promocionado el
programa de constitución y la suscripciones de las acciones, así
como el término para efectuarlo; y,
g) Un informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad
proyectada preparado por una firma consultora con una
experiencia mínima de cinco (5) años en este tipo de estudios
que deberá contener el monto mínimo del capital que integrará
las suscripciones y/o aportaciones.
El capital social y el valor mínimo de las acciones de las sociedades
anónimas de suscripción pública, será determinado por la Superintendencia
de Valores. La superintendencia de valores establecerá los plazos para
realizar el depósito del capital y las condiciones para que los interesados
tomen parte de este asunto. Las personas autorizadas recibirán las
suscripciones y el pago de las acciones en efectivo.
La suscripción de acciones se hará constar en un documento llamado
boletín de suscripción, el cual se redactará en cuatro (4) originales: uno para
cada parte contratante, uno para anexar a la declaración presentada ante
notario, y otro para depositar en la Superintendencia de Valores.

Una vez realizada la suscripción y el pago de las acciones, los
fundadores, deberán hacer la declaración notarial al respecto. Si esta
declaración no se hiciera en el plazo fijado por la Superintendencia de
Valores, se considerará no constituida la sociedad y se procederá a la
devolución de los fondos conforme lo establece la ley.
Luego de realizar los pasos antes establecidos, se podrá convocar a la
asamblea general constitutiva, las resoluciones de esta asamblea deberán ser
sometidas a la aprobación de la superintendencia de valores. La
Superintendencia de Valores emitirá una resolución declarando regular y
constituida la sociedad comercial. Luego la sociedad depositará ante el
registro mercantil, los siguientes documentos:
a) Los estatutos sociales;
b) Los boletines de suscripción;
c) La compulsa de la declaración notarial de suscripción y pago de las
acciones en efectivo;
d) El informe del comisario de aportes, en caso de aportaciones en
naturaleza o estipulación de ventajas particulares;
e) La copia certificada de la asamblea general constitutiva.
f) La lista de los suscriptores con el estado de sus pagos;

g) La certificación de la entidad de intermediación financiera que
constate el depósito de los fondos recibidos por las suscripciones en
efectivo; y,
4.5 Socios y Aportes
La Ley General de Sociedades Comérciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada No. 479-08, explica que cada socio será
deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar.
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas
incurrirá en mora por el mero vencimiento del plazo y estará obligado a
resarcir los daños e intereses.
En cuanto a lo que tiene que ver con los esposos estos sólo podrán
integrar entre sí las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de
socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados, la sociedad
estará obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera
de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo
plazo.
Toda aportación se reputará realizada a título de propiedad, salvo que
expresamente se estipule de otro modo, ya que los bienes aportados y que se
encuentren sujetos a gravámenes sólo podrán ser aportados por su valor con
deducción del gravamen, el cual deberá ser expresamente consignado en el
acto de aporte. El aporte en naturaleza deberá estar sujeto a una evaluación
determinada en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales, o
realizada por un perito, conforme al procedimiento establecido por esta Ley
47908 según el tipo de sociedad.
La suscripción de los aportes en efectivo se constatará mediante
escritura, según las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los
estatutos sociales o dispuestos por la ley para algunos tipos de sociedades.
En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios
personales de los socios, los cuales, sin embargo, podrán ser
compensados con prestaciones accesorias.
4.6 Administración y Representación
Cada sociedad comercial según explica la ley 479-08 será
administrada por uno o varios mandatarios, asalariado o gratuito, que
podrán ser o no socios. Estos serán responsables frente a la sociedad por

actos de las personas a quienes deleguen. Estos administradores tendrán a
su cargo la gestión de los negocios sociales y representaran a la sociedad
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, esto sin
dejar de lado que los estatutos con relación a la sociedad pueden establecer
cualquier otra modalidad para que estos administradores respondan frente a
terceros.
En caso de que una persona jurídica sea designada como
administradora, gerente o representante, actuará a través de una persona
física. Estas personas jurídicas serán solidariamente responsables por las
personas físicas designadas y asumirán todas las consecuencias y
responsabilidades ante la sociedad.
Los administradores, gerentes o representantes de una sociedad no
podrán participar por cuenta propia o de terceros en actividades comerciales
que impliquen una competencia con la sociedad, salvo autorización expresa
de los socios.
4.7 Informes
Los administradores o los gerentes deberán, al cierre de cada ejercicio

preparar los actos financieros de la sociedad y el informe de gestión anual
del ejercicio transcurrido, el cual deberá contener:
1) Los actos financieros auditados de la sociedad.
2) La descripción general del negocio.
3) Los factores de riesgos que afectan al negocio.
4) Los detalles de las localidades en la que operan la sociedad.
5) Los procesos legales en curso.
6) Un análisis de la situación financiera y resultado de las operaciones.
7) Los motivos y justificaciones para el cambio de auditores y,
8) La descripción de las inversiones realizadas y la forma en que se
hicieron los aportes.
Estos estados financieros e informes de gestión anual deberán ser
comunicados a los socios y estar en el domicilio social a la disposición de
los comisarios de cuentas, en aquellas sociedades que los hubiere.
Después de la aprobación del informe de Gestión anual, podrá
decidirse en la asamblea general sobre la distribución de dividendos en
efectivo, en especie o en acciones, estos dividendos deberán provenir de los
beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrado en los estados

financieros auditados incluidos en el informe de gestión anual, esta
distribución deberá hacerse en un plazo máximo de nueve (9) meses
después de su declaración en la asamblea y en base a un flujo de efectivo
que evidencie que con su pago no se violan acuerdos con los socios ni se
afectan intereses de los terceros acreedores de la sociedad.
4.8 Marco Sancionador
Según establece la Ley 479-08 en lo relativo a las sanciones
comunes para todas la sociedades, serán sancionados con multa de hasta
diez (10) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores de
hecho o de derecho, los gerentes o los funcionarios responsables de una
sociedad que no hayan hecho los requerimientos y depósitos en el
Registro Mercantil previstos en la ley para fines de matriculación o
inscripción, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito de
publicidad.
Así también serán sancionados con prisión de hasta tres (3) años y
multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los
administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios
responsables de cualquier sociedad; o el propietario o gerente o cualquier

otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que
a sabiendas hayan afirmado hechos materialmente falsos en la declaración
prevista para la matriculación de la sociedad en el Registro Mercantil o en
las inscripciones por modificaciones de los estatutos o por otras causas que
la ley requiera se efectúen en ese registro, o mediante los documentos
depositados para esos fines en dicho registro.
Serán sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los
funcionarios responsables de una sociedad anónima de suscripción pública
que no realicen la comunicación correspondiente a la Superintendencia de
Valores de las convocatorias a las sesiones de asambleas generales y
especiales de accionistas con tres (3) días por lo menos antes de la fecha
prevista para su publicación; así como las actas de las asambleas generales
y especiales de accionistas a fin de que dicha autoridad pueda autorizar su
ejecución e inscripción en el Registro Mercantil, en los términos indicados
en esta ley; o que de manera general no depositen en esta entidad la
documentación que establezca esta ley, o que pudiese disponer la indicada
autoridad, relacionada con los procesos de formación y organización,
modificación de sus estatutos sociales, cambios en el capital social, emisión

de títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y
liquidación. Así como también cuando afirmen hechos materialmente fasos
serán sancionados con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta
sesenta (60) salarios.
Igualmente serán sancionados con prisión de hasta un (1) año y multa
de hasta treinta (30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o
de derecho, los gerentes o los funcionarios responsables de cualquier
sociedad, que a sabiendas, dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las
gestiones, el trabajo o las comprobaciones a que está llamado realizar el
contador público autorizado designado por un socio, accionista u
obligacionista en el ejercicio del derecho de información financiera
consagrado en el Artículo 36 de esta ley.
Serán sancionados con prisión de hasta un (1) año y multa de hasta
veinte (20) salarios, el liquidador de una sociedad que a sabiendas, de que
en un plazo de de un (1) mes a partir de su designación, no haya publicado
el acto que le designa como liquidador en un periódico de amplia
circulación nacional; y depositado en el Registro Mercantil las resoluciones
que pronuncien la disolución, no haya convocado a los socios al final de la

liquidación, para estatuir sobre la cuenta definitiva, el descargo de su
gestión y de su mandato y para constatar la clausura de la liquidación de la
sociedad y la prosecución de las operaciones de liquidación de la misma, ni
haya solicitado las autorizaciones necesarias para terminarlas;
Será sancionado con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta
sesenta (60) salarios, el liquidador que de modo intencional haya hecho un
uso de los bienes o del crédito de la sociedad en liquidación para fines
personales o para favorecer a otra sociedad en la cual haya tenido un interés
directo o indirecto.
HALLAZGOS
Partiendo del estudio que se ha realizado a la Ley 479 -08 sobre
Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, a
continuación se presentan los hallazgos:
De acuerdo al objetivo No. 1 “Establecer las principales
modificaciones contempladas en la Ley 479-08, con relación a la
constitución de sociedades comerciales”:
La investigación reveló que esta nueva legislación societaria marca
un nuevo comienzo en lo relativo a las sociedades comerciales. Son muchas
las novedades que introduce esta nueva ley, pero como el estudio abarca
solamente lo concerniente a las reglas de constitución, se indica que la
misma contempla las sociedades que estaban plasmadas en el código de
comercio; pero, además, introduce la Sociedad de Responsabilidad
Limitada y la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que no
constituye una sociedad en sí, porque la misma tiene un solo dueño.
En cuanto a los requisitos generales también se encontró que algunos
requisitos no han variado, ya que las sociedades anónimas aún pueden
constituirse bajo firma pública o privada, los requisitos generales de los
estatutos son los mismos, debe someterse al registro mercantil y al pago de

los impuestos correspondientes. Los aspectos mencionados son aquellos, en
los cuales, se mantiene una similitud relativa a las reglas generales de
constitución.
Estos hallazgos presentados anteriormente coinciden con Biaggi
(2005), quien planteaba en sus investigaciones que la ley societaria
dominicana debía adaptarse a los tiempos modernos dándoles opciones
simples y viables a las empresas de único y de dos dueños.
Dentro de este orden de ideas, el estudio reveló que ya no es
obligatorio contar con siete (7) socios para constituir una sociedad
comercial, aunque se mantiene, en algunos casos, el requisito de ser
comerciante para la constitución de las mismas.
Otro cambio revelado es que se le da una nueva atribución al juez de
los referimiento, para que resuelva sobre los conflictos que se presenten
alrededor del contrato de sociedad o estatutos sociales, cabe mencionar que
esta era una atribución de los tribunales de comercio. Este hallazgo no
coincide con lo expuesto por Taveras (2009) en cuanto a que las funciones
del Juez de los Referimientos está muy clara y definida y no debe ser
desvirtuada.
Otro hallazgo es que los aportes sólo podrán ser en efectivo, o en
naturaleza, los aportes en industria no serán reconocidos como tales, así
también, quedan prohibidas las partes del fundador. Lo que si contempla
esta ley son las prestaciones accesorias, las cuales deben estar contempladas
en los estatutos, y las mismas no formarán parte del capital social de la
sociedad. El socio que se comprometa a aportar se constituirá en deudor de
la sociedad, si el mismo no pagare a tiempo el aporte prometido.
En cuanto a los comisarios de cuentas, el estudio encontró que la ley
ha establecido que cada sociedad anónima debe ser supervisada por uno o
más comisario de cuentas, que puede ser o no accionista, y que el mismo
debe ser Contador Público Autorizado con por lo menos tres (3) años de
experiencia en auditoría de empresas. Para las sociedades de
responsabilidad limitada no es obligatorio.
Este hallazgo coincide con lo planteado por Etcheverry (2002) en
cuanto a la necesidad de que en las sociedades de responsabilidad limitada
no hubiese necesidad de contar con un comisario de cuentas por el tamaño

de la misma y sus características y también respecto a la obligatoriedad del
comisario de cuentas en las sociedades anónimas para supervisarlas.
En relación al Objetivo No. 2 “Evaluar el impacto de la
implementación de la Ley 479-08 sobre la constitución de las sociedades
comerciales”:
El estudio encontró que en cuanto al capital social, deberán
suscribirlo y pagarlo en su totalidad, el monto del mismo podrá ser
enunciado en los estatutos sociales, con la única excepción del capital social
de las sociedades anónimas de suscripción privada, el cual es de treinta
millones de pesos RD$30,000,000.00, mientras, que el capital de las
sociedades anónimas que se constituyan bajo suscripción pública, será
enunciado por la superintendencia de valores.
Esta revelación coincide con Biaggi (2005) en el sentido de que el
capital social de las sociedades anónimas debía ser modificado para que
éstas estuviesen dirigidas a negocios y actividades que conlleven una
inversión cuantiosa, es decir, a negocios grandes.
Otro hallazgo es la excepción en el capital de las sociedades de
responsabilidad limitada, el cual contempla como mínimo la suma de cien

mil pesos (RD$100,000.00). En este mismo orden, el capital social estará
formado por diferentes denominaciones sociales como son: cuotas sociales,
partes sociales, y acciones. Generalmente estas denominaciones sociales no
podrán tener un valor inferior a cien pesos dominicanos (RD$100.00). De
igual forma, este capital social debe ser depositado en una institución
bancaria y los fondos estarán indisponibles hasta tanto no se constituya la
sociedad.
Esta revelación coincide con Gómez (2004) quien planteaba la
necesidad de que a las denominaciones sociales de las sociedades de
personas se les identificara de forma diferente a las sociedades de capital, es
decir que las primeras fuesen partes sociales y las segundas, acciones.
En cuanto a la responsabilidad de los fundadores, el estudio
determinó que serán responsables solidaria e ilimitadamente de las
obligaciones que asuman por cuenta o en beneficio de una sociedad en
formación, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente
constituida y matriculada, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. Sin
embargo la persona física o moral que haga la gestión de constitución de
una sociedad comercial tendrá el derecho a obtener la restitución de los

valores que hubiesen invertido a tales fines, a título de gestión de negocios
ajenos, sujetándose a las reglas de derecho común.
En este mismo orden, el estudio reveló que esta nueva ley introduce
el levantamiento del velo corporativo, o mejor dicho la inoponibilidad de la
personalidad jurídica frente a los terceros de buena fe. También incorpora,
el derecho que tienen los socios de solicitar información acerca del estado
de la sociedad.
Este hallazgo coincide con Acosta (2002), quien expresa que era
necesario introducir el velo corporativo en el derecho societario dominicano
como una forma de controlar las acciones de las mismas y asignar
responsabilidades civiles y penales.
Otro aspecto importante revelado en esta investigación, es que la
publicidad da a conocer a los terceros sobre la creación y entrada en
operaciones de las sociedades comerciales. El Código de Comercio
establecía la publicidad como un requisito de constitución, pero no
implicaba tanta importancia como ahora, pues, la publicidad, que en este
caso es el registro por ante el registro comercial, representa el inicio de la
personalidad legal de la sociedad comercial.

Esta revelación coincide con la Ley 03-02 de Registro Mercantil en
cuanto a que a partir de la inscripción en la Cámara de Comercio y
Producción correspondiente, la sociedad comercial adquiere personalidad
jurídica y es oponible a los terceros.
En el Objetivo No. 3 “Determinar el marco sancionador que
impone la Ley 479-08 con relación a la constitución de sociedades
comerciales”:
La investigación encontró que el tribunal competente para conocer de
todos los actos relativos a las sociedades comerciales, desde su formación
hasta su liquidación es la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera
Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social; también
el Juez de los Referimientos participa en la regularización del contrato de
sociedad o de los estatutos sociales, quien podrá pronunciar condenaciones
en astreinte en contra de las personas responsables, tanto accionistas como
administradores.
Este hallazgo coincide con las funciones establecidas por la
legislación dominicana para la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de

Primera Instancia, en referencia a que todo lo relativo a las sociedades
comerciales debe conocerlo este tribunal.
Otra revelación de este estudio es que la nueva Ley 479-08 establece
sanciones para las sociedades comerciales y empresa individual de
responsabilidad limitada que cometan actos u omisiones, sin perjuicio de las
infracciones y sanciones que puedan estar contempladas en leyes especiales
y distintas a la ley sobre sociedades.
Existen infracciones comunes para todas las sociedades comerciales.
En este sentido y enfocado en la constitución, la ley sanciona el
incumplimiento relativo a los requerimientos y depósitos en el Registro
Mercantil previsto para fines de matriculación o inscripción o cualquier tipo
de publicidad.
El estudio también reveló que la Ley 479-08 establece, de forma
precisa, la responsabilidad penal de las personas morales, haciendo posible
accionar penalmente contra éstas y estableciendo sanciones como la
clausura temporal de uno o varios de los establecimientos comerciales, la
disolución legal, incluyendo inhabilitaciones temporales o definitivas,
prisión, entre otras.

Las multas y sanciones están establecidas en el título III de la Ley
479-08 que establece un régimen punitivo en ocasión del incumplimiento de
las disposiciones de la misma.
Estos hallazgos planteados coinciden con Cabanella (1994) quien
expresa que en el caso del levantamiento del velo corporativo, la
responsabilidad atribuida a la sociedad como persona autónoma, diferente a
la de sus accionistas, podría recaer, no sólo en estos últimos, quienes
deberán responder por las deudas sociales más allá del monto de sus
aportes, sino que también en quienes realmente actúan detrás de la
sociedad, aunque no figuren en el contrato social o no estén aparentemente
vinculados a la misma.
CONCLUSIONES
Al culminar esta investigación y haber presentado los hallazgos
encontrados en la misma, se concluye que:
La Ley 479-08 obliga a las actuales sociedades comerciales existentes
en la República Dominicana a que cambien a un nuevo vehículo
corporativo o se regularicen el estatus de su sociedad anónima, según el
número de socios reales que tenga su empresa y el monto del capital social
que tenga actualmente.
La Ley 479-08 establece varias nuevas formas de organización
societaria, pero se llama la atención a tres de ellas, que se estima serán del
mayor uso por la generalidad de las actuales sociedades anónimas o
compañías por acciones que están operando en este momento en el país:
a) Sociedad Responsabilidad Limitada. Mínimo dos socios, capital
social mínimo RD$100,000.00;
b) Sociedad Anónima. Mínimo dos socios, capital mínimo
RD$30,000,000.00.
En todas estas figuras corporativas se mantiene la responsabilidad del
socio, “limitada a sus aportes”, es decir que los acreedores no podrán ir más
allá del patrimonio societario para el cobro de deudas, a menos que se
compruebe la existencia de un fraude a la ley.
Como se reseña arriba, la Ley 479-08 reduce el número obligatorio
de socios a dos (2), eliminando la práctica malsana de tener que contar con
personas que sirvan para “cumplir con la formalidad” de los antiguos siete
accionistas. Inclusive se tiene la oportunidad de negocios que no tienen
socios y que se tratan de “único dueño” de poder transparentar esta realidad.
Las Sociedades Anónimas pueden ser de suscripción pública, que son
las que recurren al ahorro público para la formación o aumento de su capital
social, que coticen sus acciones en bolsa o que contraigan empréstitos
mediante la emisión pública de acciones negociables; y de suscripción
privada, que son todas las que formen su capital sin recurrir a los medios
establecidos para la suscripción pública.
La figura del Comisario de Cuentas no es obligatoria en las
Sociedades de Responsabilidad Limitada y las Sociedades Anónimas serán

supervisadas por uno o varios comisarios de cuentas, los cuales deberán ser
personas físicas y tener la calidad de contador público autorizado con por lo
menos 3 años de experiencia en auditoría de empresas.
La ley, por otro lado, establece una mayor responsabilidad gobierno
corporativo, ya que define reglas claras para los gerentes y representantes
de las sociedades para que actúen con lealtad y diligencia de un buen
hombre de negocios. Así se crean prohibiciones rigurosas para los
administradores, tales como: tomar prestado dinero o bienes de la sociedad,
usar bienes, servicios o créditos de la sociedad en provecho propio o de
parientes, impedir investigaciones para responsabilidad de ejecutivos,
inducir a mandatarios, incluyendo auditores y comisarios a presentar
informaciones falsas u ocultar información, entre otras.
La regla general que siempre se ha manejado en el mundo de las
compañías, es que, al ser la compañía una “persona moral” separada de los
accionistas, éstos, como socios, solamente responden “hasta el monto de sus
aportes”, lo que equivale a decir que todos los acreedores solamente tienen
que conformarse con el capital de la compañía, sin afectar el patrimonio de
los accionistas.
La regla seguirá igual, sin embargo, si se llegare a probar que existe
fraude a la ley o a derechos de socios, accionistas o terceros (incluyendo
acreedores), se podrá perseguir, en esos casos, el patrimonio de los
accionistas. Para que esta “inoponibilidad de la personalidad jurídica”
pueda solicitarse, se deberá aportar una prueba “fehaciente” de que la
sociedad comercial se ha utilizado como medio para alcanzar el fraude
señalado.
Se puede afirmar que en el aspecto penal, la nueva normativa
pretende tocar los aspectos más sensibles de la responsabilidad penal
societaria estandarizada, como son: el levantamiento del velo corporativo
consagrado en el señalado artículo 12, aunque supeditado a la aportación de
prueba fehaciente que demuestren la efectiva utilización de la empresa
como medio para consumar el ilícito penal.

RECOMENDACIONES
Luego de presentados los hallazgos y las conclusiones, se plantean las
siguientes recomendaciones:
Al poder legislativo:
 Promulgar nuevas leyes societarias que vengan a complementar la
Ley 479-08 para que el país siga adaptándose a las exigencias del
mundo comercial actual.
 Emitir resoluciones y reglamentos que hagan más factibles y viables
el proceso de constitución de las sociedades comerciales, así como su
transformación, adecuación y disolución.
A la Cámara de Comercio y Producción de Puerto Plata
 Impartir talleres y seminarios acerca de esta nueva Ley 479-08 como
una forma de mantener informada a la población de los cambios
contemplados en la misma y de la importancia de su seguimiento.
A las empresas en la ciudad de Puerto Plata
 Orientarse acerca de la mejor opción para constituir una sociedad
comercial dependiendo de sus necesidades, actividades comerciales y
monto de la inversión.
 Estar consciente de que con la Ley 479-08 la responsabilidad de los
administradores y gerentes va más allá de la limitación de sus
aportes, por lo que deben administrar la misma de acorde a la ética y
la moral.
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Complementaria. (11ma. Ed.) Santo Domingo: Editora Dalis.
Adames, A. (2003). Levantamiento del velo Corporativo de las

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Edición Oficial.
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Transformación de las Sociedades Comerciales. Santo Domingo:
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Responsabilidad Limitada No. 479-08. Santo Domingo: Ediciones
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Potentini, T. (2001). Código de Comercio y Legislación Complementaria.

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Wenceslao, V. (2002). Historia del Derecho Dominicano. (5ta. Ed.). Santo

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UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DE SANTIAGO

IMPLICACIONES LEGALES EN LA CONSTITUCIÓN DE

Monografía para optar por el título de

San Felipe de Puerto Plata

CAPÍTULO I. DERECHO COMERCIAL EN LA REPÚBLICA

1.1 Reseña histórica

CAPÍTULO II. EL CONTRATO DE SOCIEDAD

CAPÍTULO III. LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN EL

4.1 Matriz de las Variables e indicadores del Estudio

La historia del Derecho Comercial en la República Dominicana

comercio en la metrópolis de sus nuevas colonias, relación comercial

basada principalmente en el monopolio.

De igual manera, la historia evidencia que se adoptaron varios

códigos de comercio de diversos países hasta que en el año 1884 se

promulga el Código de Comercio que estuvo vigente hasta la entrada en

vigencia de la nueva Ley 479-08 de las Sociedades Comerciales y Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada en junio del 2009.

1.1 Reseña Histórica

En la República Dominicana hasta la fecha de la independencia

efímera, y después de esta, en materia comercial, se regia por lo que era la

legislación Indiana y la de la metrópoli española. En 1822 los haitianos

ocupan nuestra parte de la isla y a partir de ese momento la legislación

Comercio Haitiano estuvo vigente hasta el 4 de Julio de 1845. Luego de la

separación definitiva del yugo haitiano, se adoptó nuevamente el Código

Francés de 1807 en su idioma original, este código se utilizó hasta el 1861.

Durante el periodo de la anexión a España (1861-1865), se impuso el

Código de Comercio Español de 1829. En 1865 se adoptó nuevamente el

Código de Comercio Francés, en su idioma de origen y con solo algunas de

las modificaciones que este había recibido. En el año 1878 se agregaron al

Código Francés que se estaba aplicando, las modificaciones que se le

practicaron en los años 1830, 1848, 1852 y 1870.

En el año 1884 se traduce el código francés y se le continúan

aplicando las modificaciones que se efectuaron posteriormente, en lo

adelante este código asumió el nombre de Código de Comercio de la

habían modificado el Código de Comercio francés en 1867. Las

disposiciones del Código de Comercio fueron complementándose con una

serie de leyes que tendían a la regulación de las más diversas expresiones de

la actividad comercial, normándose nuevos aspectos no contemplados en el

y suscribiendo Tratados y Convenios Internacionales que marcaban la

nueva tendencia del comercio mundial, aunque muchas de ellas no pasasen,

en lo inmediato, a su ratificación para ser adoptado como legislación

A partir de la IV República (1966), el Código de Comercio

Dominicano fue convirtiéndose en una legislación anacrónica, que no

respondía a las necesidades de regulación del nuevo orden, aunque este

de leyes que, en forma dispersa tienden a regularlo.

1986) se hicieron algunas pequeñas modificaciones al Código de Comercio,

y siguiendo con ella la tarea iniciada durante el gobierno de don Antonio

introdujo modificaciones al Código de Comercio en sus artículos 35 y 36.

Se redactó un proyecto de nuevo código, para adaptarlo a las cambiantes

condiciones del mercantilismo mundial, proyecto que sin embargo, cayó en

El Convenio de Marrakecht, por el cual quedó conformada la

Organización Mundial del Comercio, y del que la República Dominicana es

signataria y que fuera ratificado por Resolución del Congreso de la

de un nuevo marco regulatorio de esta importante actividad. Esto trajo

como consecuencia que se conformara, a la par con otras comisiones, una

para la redacción de un proyecto para un nuevo Código de Comercio, que

dio origen a la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08.

derecho común: la ley, los usos comerciales, la jurisprudencia, y la doctrina.

El derecho comercial puede verse subsidiado de otras ramas del derecho,

Las fuentes oficiales del derecho comercial son La Constitución de la

República, los Tratados y Convenciones Internacionales debidamente

ratificadas, la ley propiamente dicha, como también los usos y costumbres y

ciertos reglamentos profesionales.