10 PASOS PARA FORMAR EMPRESA EN COLOMBIA.

Constituir una empresa en este país es un proceso cada vez más sencillo y económico. Colombia ha
dado pasos de gigante en la simplificación de trámites, por lo menos en lo que a creación de
empresas se refiere.

Las entidades implicadas son la DIAN, las Cámara de comercio y una entidad bancaria.

Estos son los pasos que debe seguir:

Paso 1. Consulte que sea posible registrar el nombre su compañía, es decir, que está disponible por
no ser el de ninguna otra.

Paso 2. Prepare, redacte y suscriba los estatutos de la compañía. Éstos son el contrato que regulará
la relación entre los socios; y entre ellos y la sociedad.

Paso 3. PRE-RUT. En la Cámara de Comercio, puede tramitar el PRE-RUT antes de proceder al

registro. Es necesario presentar estatutos, formularios diligenciados, la cédula del representante
legal y la de su suplente.

Paso 4. Inscripción en el Registro. En la Cámara de Comercio llevarán a cabo un estudio de legalidad

de los estatutos; debe tener en cuenta que es necesario cancelar el impuesto de registro, el cual
tiene un valor del 0.7% del monto del capital asignado.

Paso 5. Es obligatorio que con la empresa registrada y el PRE-RUT, se proceda a abrir una cuenta
bancaria. Sin la certificación de apertura de la cuenta, la DIAN no procederá a registrar el RUT como
definitivo.

Paso 6. Con el certificado bancario se debe tramitar en la DIAN el RUT definitivo.

Paso 7. Llevar el RUT definitivo aportado por la DIAN a la Cámara de Comercio para que en el
Certificado de existencia y representación legal de la compañía, ya no figure como provisional.

Paso 8. En la DIAN, se debe solicitar una resolución de facturación, en principio manual. Sin facturas
es posible contratar, pero no se pueden cobrar los servicios.

Paso 9. Toda compañía debe solicitar la Inscripción de Libros en la Cámara de Comercio; éstos serán
el Libro de actas y el Libro de accionistas. La falta de registro de los libros acarrea la pérdida de los
beneficios tributarios.

Paso 10. Se debe registrar a la empresa en el sistema de Seguridad Social, para poder contratar
empleados.

Qué son los estatutos en una empresa?

Los estatutos es un documento donde se define cómo es la empresa, a qué se va a dedicar y unas
directrices generales de cómo va a funcionar.

En otras palabras, son las normas o reglas de juego que acuerdan los socios de un emprendimiento
y que define el funcionamiento general de la empresa, especialmente:

 Define los derechos y obligaciones de los accionistas y cómo se manejan las relaciones entre
ellos.

 Define el funcionamiento del emprendimiento frente a otras personas. Por ejemplo, con el
gerente, representantes legales, etc.

Los temas que pueden cubrir los estatutos son amplios y dependen de la forma en que va a funcionar
cada emprendimiento.
Puntos clave para diseñar los estatutos de una empresa:

Un porcentaje superior al 90% de las empresas que se constituyen en el país son S.A.S (Sociedades
por Acciones Simplificadas) por lo que vamos a usar este tipo social para describir el proceso de
formación.

1 Define los capitales de la SAS

Cuando estás creando una SAS, debes definir el capital autorizado, el capital suscrito y el capital
pagado.

2 Define el tipo de acciones que va a tener la SAS

Existen diferentes tipos de acciones que puedes darle a los accionistas. Algunos ejemplos:

1. Acciones normales (nominales): son las más sencillas y las más utilizadas. Cada acción tiene
derecho a un voto.

2. Acciones preferentes: estas acciones le dan derecho al accionista a recibir dividendos,

independiente de los resultados de la empresa (por ejemplo: si gana o pierde dinero).

3. Acciones de industria: este tipo de acciones son las que adquieren los empleados por el trabajo
que realizan.

El derecho al voto es un punto muy importante. El voto le permite a los accionistas participar en las
decisiones de la empresa. Así que si una acción tiene más derechos de voto, lo que opine ese
accionista pesa más en las decisiones de la empresa. Lo mismo sucede si una acción no tiene derecho
a voto: el accionista no puede decidir.

Cuando dos accionistas no comparten la misma visión para el emprendimiento es cuando se hace
clara la importancia de definir bien los derechos de voto. Cómo se toman las decisiones importantes
en esos momentos? Qué se hace? Es clave imaginarse estos escenarios para prevenir conflictos en
el futuro.

3 Define cómo se van a entregar los dividendos

En los estatutos se define qué se va a hacer con las utilidades que genere la empresa. Y en este
punto debe haber acuerdo entre los accionistas. Se van a repartir? Se van a utilizar para hacer crecer
la empresa? Quién tiene necesidades de dinero?

Como somos emprendedores, sabemos que los socios de muchos emprendimientos dependen de
lo que genere la empresa para poder costear sus gastos. En estos casos es mucho más clave definir
qué hacer con los dividendos. O definir si los emprendedores serán empleados y recibirán salario
por su trabajo.

Si la repartición de dividendos no queda bien establecida, la repartición de dividendos queda

restringida a lo que se define en el Código de Comercio.

Muchos emprendedores dependen de lo que genere la empresa para costear sus gastos

4 Define cómo se puede endeudar la empresa

Manejar mal las deudas de la empresa puede llevarla a la quiebra. Por eso, es importante definir
cómo se van a manejar las deudas que vaya a tener. Por ejemplo, es importante definir un tope
máximo de deuda y establecer un sistema para tomar las decisiones de endeudarse.

Cuando la empresa tiene un gerente o representante legal que no es uno de los accionistas, este
punto se vuelve más importante. La razón es que son los accionistas los que tienen más que perder
si la empresa llega a una quiebra.
5 Evalúa si debes tener Junta Directiva

Las SAS no necesitan tener una Junta Directiva por ley. No es obligatorio. Pero puede ser importante
tener una, o por lo menos, una Junta de Asesores, que ayude a la empresa a tomar las decisiones
difíciles o en las que el equipo no tiene experiencia.

Las Junta de Asesores funcionan como los mentores ya que aportan experiencia, contactos y
seriedad a los emprendimientos. Puedes pagarles por su apoyo, o si lo puedes lograr, convencerlos
para que te ayuden sin pago. Por lo menos mientras empiezas a crecer.

6 Derechos de preferencia de los socios

Los derechos de preferencia son clave porque permite mantener el control de la empresa entre los
accionistas actuales. Así, se evita incluir en el proyecto a personas que no tienen nada que ver con
la visión de la empresa o que pueden representar conflictos con los accionistas.

Por ejemplo, si uno de los accionistas actuales quiere vender, y la persona que le va a comprar es
un primo, del que tú no conoces nada y no tiene experiencia en el negocio, existe una forma de que
te venda primero a tí? Sí, se llama derecho de preferencia y debe estar en los estatutos.

Otro ejemplo frecuente: cuando se necesita capital para crecer la empresa y se van a emitir más
acciones. Los accionistas actuales deberían tener la prioridad para comprar esas acciones nuevas.
Así, pueden asegurar conservar (o aumentar) su participación actual sin necesidad de recibir a socios
nuevos.

Pasos para inscribir la empresa en Cámara de Comercio

Muchos comerciantes que a punto de terminar el año y que no se han inscrito ante la Cámara de
Comercio, esperan Enero para hacerlo., pues si lo hacen en diciembre, tendrían que pagar la
Matrícula Mercantil por los días que restan del año 2020 y el 1 de enero ya se está causando la
obligación de la Renovación de Matrícula por el 2021.

Si usted como Contador asesora a un comerciante en esta situación, recuerde los requisitos que
debe tener en cuenta.

1. Escoja y reserve su nombre

El comerciante que quiera inscribir su Establecimiento de Comercio, debe tener en cuenta que no
pueden existir dos Establecimientos de igual objeto social con el mismo nombre.

Por ello, vaya previamente a la Cámara de Comercio de la ciudad donde se domiciliará y consulte el
nombre que le quiere poner al Establecimiento. Recomendación: no olvide tener plan b, plan c y
hasta plan d, por si los varios nombres que tiene en mente ya están registrados.

Pero no olvide: “Primero en el tiempo, primero en el Derecho”. Esto quiere decir que si el
comerciante consulta el día lunes un nombre que quiera utilizar, pero se inscribe el día miércoles,
pero el martes previo otro comerciante se inscribió primero con ese mismo nombre, este último se
le adelantó y le tocará buscarse otro nombre.

2. Seleccione el mejor tipo de Sociedad Comercial

Son varias y todas con diferentes requisitos y responsabilidades legales, por ello, previamente
consulte con un Abogado Comercialista cual se ajusta al perfil y las necesidades comerciales.

Entre las sociedades comerciales existentes están las siguientes:

 Sociedades de Responsabilidad Limitada –Ltda.

 Sociedades Anónimas – S.A.

 Sociedades Colectivas.

 Sociedades en Comandita.
  Sociedades de Economía Mixta.

 Sociedades Extranjeras.

 Sociedades de Hecho.

 Empresas Unipersonales.

 Empresas Asociativas de Trabajo.

3. Elabore una minuta de Constitución firmada ante Notario

Previo a la inscripción en Cámara de Comercio, se debe elaborar una minuta donde todos los nuevos
socios deberán expresar su consentimiento para la constitución de una nueva empresa.

Según el número de socios, no todos deben ir a firmarla ante Notario, basta que todos firmen
la Minuta de Constitución y se presenten ante el Notario las personas que actuaron como Presidente
y Secretario de dicha Asamblea de Constitución.

Si en la misma Asamblea constitutiva, se nombra Representante Legal y Revisor Fiscal y estos

aceptan, deberán firmar también ante Notario, para posteriormente inscribir la Minuta Constitutiva
ante la Cámara de Comercio.

4. No olvidar otros requisitos

Por interés personal y por salvaguardar los intereses de terceros, se deben registrar otros
documentos como Actas Complementarias o Aclaratorias de la Asamblea Constitutiva, Libros
Contables, etc.

5. No olvide los compromisos Fiscales que va a adquirir.

Muchos olvidan que no sólo se trata de producir y vender, sino también pagarle al Estado por su
actividad comercial. Estas son las siguientes obligaciones fiscales que se deben tener en cuenta:

 Impuesto sobre la Renta y Complementarios.

 Impuesto de Valor Agregado IVA.

 Retención en la Fuente.

 Impuesto de Industria y Comercio.

 Impuesto de Timbre.

6. Ojo con el compromiso con los trabajadores y el Estado Social.

Cuando el comerciante vincula a sus actividades, aunque sea un solo trabajador, afílielo a Seguridad
Social (Salud, Pensión y ARP), evítese un dolor de cabeza que le puede costar cientos de millones de
pesos.

Y nunca olvide que ser empleador, también tiene la obligación social de aportar a Parafiscales (Sena,
Icbf y Caja de Compensación).

FINALIZACION – TEMA 8 - PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA,

REQUISITOS LEGALES E INSCRIPCION EN CAMARA DE COMERCIO.