Ciudadano:

Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.

Su Despacho.-
Yo, JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante,
titular de la Cédula de Identidad Nro. V-8.595.901 y de este domicilio, actuando en mi
carácter de VICEPRESIDENTE y autorizada por esta acta de Asamblea General
Extraordinaria de fecha 27 de Octubre de 2009, de la Entidad Mercantil
“ELECTROMEC PUERTO CABELLO, C.A.”, debidamente inscrita por ante el
Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo Bajo el
Nro. 59, Tomo 262-A de fecha 5 de Noviembre de 2004, y suficientemente facultado por
la Asamblea General Extraordinaria de fecha 27 de Octubre de 2009, ante usted, con el
debido respeto y acatamiento ocurro para exponer: Acompaño copia del Acta de la
Asamblea General Extraordinaria de Socios, de fecha 27 de Octubre de 2009, a fin de su
Registro y Posterior Publicación.

.
Yo, JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante,
titular de la Cédula de Identidad Nro. V-8.595.901 y de este domicilio, actuando en
mi carácter de VICEPRESIDENTE de la Compañía Anónima “ELECTROMEC
PUERTO CABELLO, C.A.”, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo Bajo el Nro. 59, Tomo
262-A de fecha 5 de Noviembre de 2004, ubicada en al Final de la Calle Plaza
Urbanización Rancho Chico, entre las calles Nro. 34 y 35, Casa s/n Jurisdicción de la
parroquia Bartolomé Salom del Municipio Autónomo Puerto Cabello del Estado
Carabobo, facultado para este acto CERTIFICO: que el acta que a continuación se
transcribe es copia fiel y exacta de su original cuyo asiento consta en el libro de actas
de Asamblea y es del tenor siguiente: “ACTA DE ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “ELECTROMEC PUERTO
CABELLO, C.A.”. En el día de hoy 27 de Octubre de 2009, siendo las 10:00 p.m. se
encuentran presentes en la sede de la empresa, los ciudadanos ALEJANDRO
WILLIS VERGARA FRUTO y JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolanos, mayor
de edad, casado el primero, soltero el segundo, comerciantes, titulares de las Cédulas
de Identidad Nro. V-14.108.220 y V-8.595.901, propietarios del Cien Por Ciento
(100%) del capital social de la empresa, representado por Cinco Mil (5.000) acciones,
motivo por la cual se omitió la convocatoria previa. De esta manera se declara
válidamente constituida la asamblea, presidida por el ciudadano, JUAN MANUEL
JIMENEZ antes identificado. El objeto de esta asamblea es la de considerar los
siguientes puntos a tratar: PRIMER PUNTO: NOMBRAMIENTO DEL NUEVO
COMISARIO Y MODIFICACION DE LA DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
SEGUNDO PUNTO: RATIFICACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA.
Seguidamente la Asamblea entra en deliberación sobre los puntos del orden del día y
resolvió por unanimidad lo siguiente: En relación al Primer Punto: Nombramiento de
un Nuevo Comisario: La asamblea propone a la Licenciada LUISA E. COLINA S.
venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula Nro. V-7.154.671, inscrita en el
Colegio de Contadores Públicos del Estado Carabobo Bajo el Nro. 12.756.
Presente en esta asamblea como nuevo COMISARIO quedando electo por el
periodo correspondiente de Cinco (05) años, quien en este acto acepta el cargo
al que fue designado, como consecuencia, se modifica las Disposiciones Transitorias
del Documento Constitutivo Estatutario. Quedando redactada de la siguiente manera:
DISPOSICIONES TRANSITORIAS. En todo lo no previsto en el presente
documento se aplicaran las disposiciones del Código de Comercio Venezolano Vigente
y demás leyes que regulan la materia. La Asamblea de Accionistas actuando en
función Constitutiva integrada por todos los accionistas han discutido y aprobado el
presente documento, así como la suscripción y cancelación del Capital Social de la
Compañía, a su vez ha efectuado los siguientes nombramientos, y los mismos tendrán
plena vigencia hasta que se haga una nueva Asamblea de Accionistas que ratifique los
presentes nombramientos y los mismos son: Para el Cargo de PRESIDENTE, se ha
designado a el Ciudadano: ALEJANDRO WILLIS VERGARA FRUTO,
Venezolano, mayor de edad, hábil en derecho, jurídicamente capaz, casado, titular de
la Cedula de Identidad Nro. V-14.108.220, y par el Cargo de VICEPRESIDENTE:
JUAN MANUEL JIMENEZ, Venezolano, mayor de edad, hábil en derecho,
jurídicamente capaz, soltero, titular de la Cédula de de Identidad Nro. V-8.595.901, y
para el cargo Comisario se ha designada a la Lic. LUISA E. COLINA S. venezolana,
mayor de edad, titular de la Cédula Nro. V-7.154.671, inscrita en el Colegio de
Contadores Públicos del Estado Carabobo Bajo el Nro. 12.756. De inmediato
se pasa a considerar el Segundo Punto: Se sometió a consideración de la
Asamblea la ratificación de la Junta Directiva de la Empresa, por periodo de Cinco
(05) años, integrada de la siguiente forma: PRESIDENTE: ALEJANDRO WILLIS
VERGARA FRUTO, Titular de la Cédula de Identidad Nro. V-14.108.220 y
VICEPRESIDENTE: JUAN MANUEL JIMENEZ, Titular de la cedula de
Identidad Nro. V-8.595.901; lo que una vez realizado se aprobó unánimemente. La
Asamblea autoriza al VICEPRESIDENTE JUAN MANUEL JIMENEZ, para
hacer la correspondiente participación y certificación ante el Registro Mercantil. No
habiendo otro punto que tratar se levanta la sesión previa lectura y firma del acta
siento la 3:00 p.m. del día antes señalado. (FDO) ALEJANDRO WILLIS
VERGARA FRUTO (FDO) Ilegible. JUAN MANUEL JIMENEZ, (FDO),
Ilegible.-
Ciudadano:
Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.
Su Despacho.-
Yo, JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante,
titular de la Cédula de Identidad Nro. V-8.595.901 y de este domicilio, actuando en mi
carácter de VICEPRESIDENTE y autorizada por esta acta de Asamblea General
Extraordinaria de fecha 31 de Marzo de 2010, de la Entidad Mercantil “ELECTROMEC
PUERTO CABELLO, C.A.”, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo Bajo el Nro. 59, Tomo 262-A
de fecha 5 de Noviembre de 2004, y suficientemente facultado por la Asamblea General
Extraordinaria de fecha 31 de Marzo de 2010, ante usted, con el debido respeto y
acatamiento ocurro para exponer: Acompaño copia del Acta de la Asamblea General
Extraordinaria de Socios, de fecha 31 de Marzo de 2010, a fin de su Registro y Posterior
Publicación.

.
Yo, JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante,
titular de la Cédula de Identidad Nro. V-8.595.901 y de este domicilio, actuando en
mi carácter de VICEPRESIDENTE de la Compañía Anónima “ELECTROMEC
PUERTO CABELLO, C.A.”, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo Bajo el Nro. 59, Tomo
262-A de fecha 5 de Noviembre de 2004, ubicada en al Final de la Calle Plaza
Urbanización Rancho Chico, entre las calles Nro. 34 y 35, Casa s/n Jurisdicción de la
parroquia Bartolomé Salom del Municipio Autónomo Puerto Cabello del Estado
Carabobo, facultado para este acto CERTIFICO: que el acta que a continuación se
transcribe es copia fiel y exacta de su original cuyo asiento consta en el libro de actas
de Asamblea y es del tenor siguiente: “ACTA DE ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “ELECTROMEC PUERTO
CABELLO, C.A.”. En el día de hoy 31 de Marzo de 2010, siendo las 10:00 p.m. se
encuentran presentes en la sede de la empresa, los ciudadanos ALEJANDRO
WILLIS VERGARA FRUTO y JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolanos, mayor
de edad, casado el primero, soltero el segundo, comerciantes, titulares de las Cédulas
de Identidad Nro. V-14.108.220 y V-8.595.901, propietarios del Cien Por Ciento
(100%) del capital social de la empresa, representado por Cinco Mil (5.000) acciones,
motivo por la cual se omitió la convocatoria previa. De esta manera se declara
válidamente constituida la asamblea, presidida por el ciudadano, JUAN MANUEL
JIMENEZ antes identificado. El objeto de esta asamblea es la de considerar los
siguientes puntos a tratar: PUNTO ÚNICO: Aprobación del los Estados Financieros
correspondiente a los Ejercicios Económico que finalizó al 31-12-2004 y 31-12-2005.
Una vez presentado el orden del día se procedió su discusión, para deliberar y decidir
sobre el Punto Único del Orden del Día: La asamblea delibera, acuerda y decide por
unanimidad aprobar los ejercicios económicos que finalizó al 31-12-2004 y 31-12-
2005, previo informe del comisario. La Asamblea autoriza al VICEPRESIDENTE
JUAN MANUEL JIMENEZ, para hacer la correspondiente participación y
certificación ante el Registro Mercantil. No habiendo otro punto que tratar se
levanta la sesión previa lectura y firma del acta siento la 3:00 p.m. del día antes
señalado. (FDO) ALEJANDRO WILLIS VERGARA FRUTO (FDO) Ilegible.
JUAN MANUEL JIMENEZ, (FDO), Ilegible.-
Ciudadano:
Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.
Su Despacho.-
Yo, JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante,
titular de la Cédula de Identidad Nro. V-8.595.901 y de este domicilio, actuando en mi
carácter de VICEPRESIDENTE y autorizada por esta acta de Asamblea General
Extraordinaria de fecha 31 de Marzo de 2010, de la Entidad Mercantil “ELECTROMEC
PUERTO CABELLO, C.A.”, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo Bajo el Nro. 59, Tomo 262-A
de fecha 5 de Noviembre de 2004, y suficientemente facultado por la Asamblea General
Extraordinaria de fecha 31 de Marzo de 2010, ante usted, con el debido respeto y
acatamiento ocurro para exponer: Acompaño copia del Acta de la Asamblea General
Extraordinaria de Socios, de fecha 31 de Marzo de 2010, a fin de su Registro y Posterior
Publicación.

.
Yo, JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante,
titular de la Cédula de Identidad Nro. V-8.595.901 y de este domicilio, actuando en
mi carácter de VICEPRESIDENTE de la Compañía Anónima “ELECTROMEC
PUERTO CABELLO, C.A.”, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo Bajo el Nro. 59, Tomo
262-A de fecha 5 de Noviembre de 2004, ubicada en al Final de la Calle Plaza
Urbanización Rancho Chico, entre las calles Nro. 34 y 35, Casa s/n Jurisdicción de la
parroquia Bartolomé Salom del Municipio Autónomo Puerto Cabello del Estado
Carabobo, facultado para este acto CERTIFICO: que el acta que a continuación se
transcribe es copia fiel y exacta de su original cuyo asiento consta en el libro de actas
de Asamblea y es del tenor siguiente: “ACTA DE ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “ELECTROMEC PUERTO
CABELLO, C.A.”. En el día de hoy 31 de Marzo de 2010, siendo las 10:00 p.m. se
encuentran presentes en la sede de la empresa, los ciudadanos ALEJANDRO
WILLIS VERGARA FRUTO y JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolanos, mayor
de edad, casado el primero, soltero el segundo, comerciantes, titulares de las Cédulas
de Identidad Nro. V-14.108.220 y V-8.595.901, propietarios del Cien Por Ciento
(100%) del capital social de la empresa, representado por Cinco Mil (5.000) acciones,
motivo por la cual se omitió la convocatoria previa. De esta manera se declara
válidamente constituida la asamblea, presidida por el ciudadano, JUAN MANUEL
JIMENEZ antes identificado. El objeto de esta asamblea es la de considerar los
siguientes puntos a tratar: PUNTO ÚNICO: Aprobación del los Estados Financieros
correspondiente a los Ejercicios Económico que finalizó al 31-12-2006 y 31-12-2007.
Una vez presentado el orden del día se procedió su discusión, para deliberar y decidir
sobre el Punto Único del Orden del Día: La asamblea delibera, acuerda y decide por
unanimidad aprobar los Ejercicios Económicos que finalizó al 31-12-2006 y 31-12-
2007, previo informe del comisario. La Asamblea autoriza al VICEPRESIDENTE
JUAN MANUEL JIMENEZ, para hacer la correspondiente participación y
certificación ante el Registro Mercantil. No habiendo otro punto que tratar se levanta
la sesión previa lectura y firma del acta siento la 3:00 p.m. del día antes
señalado. (FDO) ALEJANDRO WILLIS VERGARA FRUTO (FDO) Ilegible.
JUAN MANUEL JIMENEZ, (FDO), Ilegible.-
Ciudadano:
Registrador Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo.
Su Despacho.-
Yo, JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante,
titular de la Cédula de Identidad Nro. V-8.595.901 y de este domicilio, actuando en mi
carácter de VICEPRESIDENTE y autorizada por esta acta de Asamblea General
Extraordinaria de fecha 31 de Marzo de 2010, de la Entidad Mercantil “ELECTROMEC
PUERTO CABELLO, C.A.”, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo Bajo el Nro. 59, Tomo 262-A
de fecha 5 de Noviembre de 2004, y suficientemente facultado por la Asamblea General
Extraordinaria de fecha 31 de Marzo de 2010, ante usted, con el debido respeto y
acatamiento ocurro para exponer: Acompaño copia del Acta de la Asamblea General
Extraordinaria de Socios, de fecha 31 de Marzo de 2010, a fin de su Registro y Posterior
Publicación.

.
Yo, JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante,
titular de la Cédula de Identidad Nro. V-8.595.901 y de este domicilio, actuando en
mi carácter de VICEPRESIDENTE de la Compañía Anónima “ELECTROMEC
PUERTO CABELLO, C.A.”, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo Bajo el Nro. 59, Tomo
262-A de fecha 5 de Noviembre de 2004, ubicada en al Final de la Calle Plaza
Urbanización Rancho Chico, entre las calles Nro. 34 y 35, Casa s/n Jurisdicción de la
parroquia Bartolomé Salom del Municipio Autónomo Puerto Cabello del Estado
Carabobo, facultado para este acto CERTIFICO: que el acta que a continuación se
transcribe es copia fiel y exacta de su original cuyo asiento consta en el libro de actas
de Asamblea y es del tenor siguiente: “ACTA DE ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “ELECTROMEC PUERTO
CABELLO, C.A.”. En el día de hoy 31 de Marzo de 2010, siendo las 10:00 p.m. se
encuentran presentes en la sede de la empresa, los ciudadanos ALEJANDRO
WILLIS VERGARA FRUTO y JUAN MANUEL JIMENEZ, venezolanos, mayor
de edad, casado el primero, soltero el segundo, comerciantes, titulares de las Cédulas
de Identidad Nro. V-14.108.220 y V-8.595.901, propietarios del Cien Por Ciento
(100%) del capital social de la empresa, representado por Cinco Mil (5.000) acciones,
motivo por la cual se omitió la convocatoria previa. De esta manera se declara
válidamente constituida la asamblea, presidida por el ciudadano, JUAN MANUEL
JIMENEZ antes identificado. El objeto de esta asamblea es la de considerar los
siguientes puntos a tratar: PUNTO ÚNICO: Aprobación del los Estados Financieros
correspondiente a los Ejercicios Económico que finalizó al 31-12-2008 y 31-12-2009.
Una vez presentado el orden del día se procedió su discusión, para deliberar y decidir
sobre el Punto Único del Orden del Día: La asamblea delibera, acuerda y decide por
unanimidad aprobar los Ejercicios Económicos que finalizó al 31-12-2008 y 31-12-
2009, previo informe del comisario. La Asamblea autoriza al VICEPRESIDENTE
JUAN MANUEL JIMENEZ, para hacer la correspondiente participación y
certificación ante el Registro Mercantil. No habiendo otro punto que tratar se levanta
la sesión previa lectura y firma del acta siento la 3:00 p.m. del día antes
señalado. (FDO) ALEJANDRO WILLIS VERGARA FRUTO (FDO) Ilegible.
JUAN MANUEL JIMENEZ, (FDO), Ilegible.-