DERECHO COMERCIAL 2. Cap6

VI
NULIDADES, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN,

REACTIVACIÓN Y LAS ASAMBLEAS DE LA SOCIEDAD
Nociones de Derecho Comercial II
Manuel Coronado
SERIE AUTOAPRENDIZAJE
Santiago de los Caballeros, República Dominicana, 2018

Orientaciones de la Unidad VI
La presente unidad se concentra en la presentación de los procesos que tienen que ver con la
permanencia o no de la sociedad comercial, de manera específica se trata lo relacionado con las
nulidades de las sociedades en todas sus manifestaciones, por igual se trata la fusión, escisión,
disolución, liquidación, reactivación y las distintas asambleas que deben realizar las sociedades
o compañías en la republica dominicana.
Para un mayor aprovechamiento del contenido del curso, se recomienda dedicar 60 minutos
diarios por espacio de diez días a la lectura de los contenidos y luego completar las actividades
recomendadas y la autoevaluación, también puede adquirir los formularios que para estos fines
la Cámara de Comercio y Producción suministran de manera gratuita, tanto de manera física,
como digital.
Competencias:
1-Reconoce las actuaciones establecidas en la ley de sociedades que conducen a la nulidad de
una sociedad comercial, para garantizar el derecho de los socios a no permanecer en estado
de indivisión.
2-Aplica el procedimiento para realizar la fusión de una empresas o sociedades, y conoce
sus características y clasificación, para orientar y ayudar a los propietarios o socios de una
compañía al momento de consolidar los bienes de entidades diversas en una sola.
3-Indica las ventajas y desventajas, el régimen legal aplicable y la responsabilidad civil de las
fusiones, para que cada socio o propietaria conozca sus derechos y deberes en la nueva sociedad
que nace a consecuencia de la fusión.
4-Aplica el procedimiento establecido en la ley para realizar escisión, disolución, liquidación,

reactivación y las asambleas de las sociedades comerciales, para orientar y ayudar a los
propietarios o socios de una compañía al momento de esta iniciar las actuaciones legales que
pondrán fin a la existencia de la compañía.
Esquema de contenidos de la Unidad VI
16. La nulidad de las sociedades comerciales

16.1. Fusión de empresas o sociedades
16.1.1. Características de la fusión
16.1.2. Clasificación de la fusión
16.1.3. Ventajas y desventajas de la fusión
16.1.4. Régimen legal aplicable a las fusiones
16.1.5. Nulidades y responsabilidad civil en las fusiones
16.2. La escisión de las sociedades
16.3. Disolución de una sociedad
16.4. Liquidación de las sociedades
1.5. Documentos requeridos para la disolución y liquidación de las E.I.R.L.
1.6. Reactivación de las operaciones comerciales de una sociedad después de haber sido
aprobada su disolución
1.7. Las asambleas de las sociedades comerciales

6. La nulidad de las sociedades comerciales
Ley 479-08 (2008), la nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los estatutos sólo
podrá resultar de una disposición expresa de la ley de sociedades o de las que rijan la nulidad
de los contratos. La nulidad de la sociedad no podrá resultar de la nulidad de las cláusulas
prohibidas toda vez que se considerarán no escritas.
La nulidad sólo podrá resultar de la violación de una disposición imperativa de la ley o de las
que rijan los contratos.
La acción en nulidad se extinguirá cuando la causa de la nulidad haya dejado de existir, al

día en que el tribunal competente decida sobre el fondo en primera instancia, excepto si la
nulidad estuviese fundada en la violación de una disposición de orden público.
El tribunal apoderado de una acción en nulidad podrá, aún de oficio, fijar un plazo que permita
cubrir las nulidades. El tribunal no podrá pronunciar la nulidad antes de que transcurran dos
(2) meses desde la fecha de la demanda introductiva de instancia.
Si para cubrir una nulidad deba ser convocada una asamblea o efectuada una consulta a los
socios, y se pruebe la convocatoria regular de la asamblea o el envío a los socios de los textos
de los proyectos de decisión, acompañados de los documentos que se les deberán comunicar,
el tribunal dispondrá por sentencia el plazo necesario para que los socios puedan tomar una
decisión.
En caso de nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a su constitución,

si dicha nulidad estuviese fundada sobre un vicio del consentimiento o la incapacidad de un
socio, y la regularización pudiere intervenir, es posible a toda persona interesada poner en
mora a quien corresponda a fin de que efectúe la regularización o demande la nulidad en un
plazo de seis (6) meses, a pena de caducidad. Esta puesta en mora deberá ser denunciada a
la sociedad.
Ahora bien, debería existir un régimen especial para regular las sociedades nulas, ya que se
evidencia la ineficacia de las normas generales sobre nulidad contractual.
En virtud de estas normas, la nulidad tiene efectos retroactivos lo que resulta totalmente
inapropiado para la nulidad de los contratos de sociedad porque de ellos nace una persona
jurídica que se ha relacionado con terceros en nombre propio, ha contraído obligaciones y ha
adquirido derechos.
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UNIDAD VI:. NULIDADES, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, REACTIVACIÓN Y LAS
ASAMBLEAS DE LA SOCIEDAD
En consecuencia, si la nulidad de la sociedad tuviera efecto retroactivo se producirían resultados

injustos porque se afectarían derechos adquiridos por terceros de buena fe y se generaría
inseguridad jurídica. La sentencia que declara la nulidad de una sociedad produce unos efectos
muy similares a los de la declaración de disolución de la sociedad.
Así, si se abre la liquidación por el procedimiento previsto por la ley para la disolución y por
tanto, conserva mientras se realiza la liquidación su personalidad jurídica.
Por otra parte, en materia civil, contractualmente hablando, otras nulidades, las cuales es
conveniente dar a conocer:
La nulidad absoluta
Código civil dominicano (1884), la nulidad absoluta: permite a cualquier interesado invocarla;
cuando el contrato está afectado de nulidad absoluta nadie pose la calidad para confirmar ese
contrato y la acción para invocarla prescribe a los conforme a los plazos del derecho común
(10) años.
Conforme a la doctrina la inobservancia de las formalidades exigidas para la validez de un

contrato solemne afecta dicho contrato de nulidad absoluta (los contratos solemnes son
aquellos que requieren para su validez además del acuerdo de voluntades una formalidad
especial, que a falta de la misma no existen);
Dichos contratos son la convención matrimonial que regula la suerte de los bienes de los
esposos durante el matrimonio, la donación, la constitución de hipotecas y la subrogación
convencional consentida por el deudor.
En la redacción del contrato solemne la intervención del notario es una medida protectora
no solo para las partes contratantes sino también para las familias, sirviendo también para los
intereses de los terceros y de la sociedad; es lo que se refiere al interés general.
En cambio, la jurisprudencia considera que no se trata de una nulidad absoluta sino de una
nulidad relativa; el contrato sigue siendo válido pero el documento que lo acredita al no estar
conforme con los requisitos legales es ineficaz como medio de prueba.
Otras de las nulidades absolutas es la que se refiere a las incapacidades de goce.

La incapacidad de goce según su fundamento conlleva una nulidad absoluta o relativa por
ejemplo la que afecta ciertos condenados y la que alcanza a las personas morales tiene por
finalidad proteger los intereses generales en este caso la nulidad es absoluta;
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En el caso de la compra venta en entre esposos la nulidad solo puede ser invocada por un de
los esposos por que tiene la finalidad de proteger comprador contra el cónyuge vendedor, de
igual modo las prohibiciones establecidas para que los tutores y administradores no se puedan
convertir en adquirentes de los bines de sus administrados;
La prohibición para los magistrados de hacerse cesionarios de derechos litigiosos la nulidad

es solamente relativa conforme a la jurisprudencia que ve en ellos medidas de protección
individual, aunque esta última nulidad se fundamenta en motivos de orden público y de
conveniencia.
La ilicitud del objeto, de igual forma la ilicitud y la falta de causa en los contratos están
sancionadas con la nulidad absoluta; de la misma manera el fraude utilizado por los contratantes
para eludir las reglas legales como lo son las fiscales también está sancionado con la nulidad
absoluta.
La nulidad relativa
En cuanto a las nulidades relativas los vicios del consentimiento, así como la ausencia del
consentimiento resultado del estado intelectual del contratante, las incapacidades de obrar
están sancionadas por la nulidad relativa; en el caso de la ausencia del consentimiento resultante
del estado intelectual de un contratante podemos señalar los actos realizados por las personas
sujetas a interdicción.
Las nulidades virtuales
Existen nulidades que están establecidas taxativamente por la ley como lo son las nulidades del
matrimonio, pero la nulidad no necesariamente tiene que estar determinada por un texto legal;
de ahí que la nulidad se desprende de la inobservancia de todo requisito legal, es decir, que la
inobservancia de cualquier requisito legal conlleva como sanción la nulidad del acto sin que
esta tenga que está establecida necesariamente en la ley.
La prescripción de las nulidades
Primeramente, explicaremos el concepto de prescripción al tenor del artículo 2219 del Código
Civil, el cual estatuye que la prescripción es un medio de adquirir o de extinguir una obligación,
por el transcurso de cierto tiempo, y bajo las condiciones que determina la ley.
Tanto la nulidad absoluta como la nulidad relativa están sometidas a la regla de la prescripción.
La nulidad absoluta está sujetas a la prescripción del derecho común y la prescripción del
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derecho común se halla prevista en el artículo 2262 del código Civil que establece entre otras
cosas que todas las acciones, tanto reales como personales, se prescriben por 20 años.
Que en tanto la nulidad relativa conforme a la disposición del artículo 1304 del mismo código
está sometida a la prescripción de 5 años a menos que una ley particular la limite a menos
tiempo. En cuanto se refiere a la rescisión por lesión la misma está sometida a la prescripción
de dos años (Artículo 1676 del Código Civil).
6.1. Fusión de empresas o sociedades
Ley 479-08 (2008), la fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se
disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser
absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva. Dicho de manera más directa,
habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por
otra o para crear una nueva.
Del mismo modo es importante acotar que la compañía absorbente o la nueva compañía,
adquirirá tanto, los derechos, como las obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al
formalizarse el acuerdo de fusión.
De manera que debido a que la sociedad absorbente adquiere los derechos y las obligaciones
de las sociedades absorbidas, por este hecho le corresponde pagar los pasivos de las sociedades
disueltas, de igual manera los bienes y todo lo que haga parte de estas pasan a manos de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
El jurisconsulto francés Durand expresa que la fusión es la reunión de dos o más sociedades
preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para
constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y
obligaciones de las sociedades intervinientes.
Es decir, hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse,
quedan disueltas.
Por su parte, el consejo de ministros de la comunidad económica europea, define la fusión
como la operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución
sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los
accionistas del o las sociedades absorbidas.
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6.1.1. Características de la fusión
Taveras (2010), la fusión se caracteriza por:

a) Los socios de las empresas previas, continúan siendo socios de la nueva empresa, pero
no recibirán dinero por la fusión, dado que, no es una liquidación de bienes de la
empresa y, por ello, sólo recibirán nuevas acciones.
b) Eliminación de las empresas que se unen.
c) Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada.
d) Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresa.
e) La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la

sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;
f) La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;
g) La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las

sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y
eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el
10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por
su parte contable.
h) Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión

económica o de crisis.
i) La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
j) La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;
k) Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
l) Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad

absorbente;
m) Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
n) Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión

económica o de crisis.
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6.1.2. Clasificación de la fusión
De acuerdo con lo establecido en el artículo 371, literal 1 del código de comercio francés, la
Fusión puede ser de dos tipos:
Fusión pura y fusión por absorción
a) Fusión pura: Esta consiste en que dos o más compañías que se unen y forman una
nueva. Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven,
pero no se liquidan.
b) Fusión por absorción: La cual se presenta, simplemente, cuando una sociedad absorbe
otra. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven, pero
no se liquidan.
También la fusión puede ser realizada según los siguientes criterios:

1-La competencia, 2-La importancia económica.
a) Fusión horizontal: Esta se presenta cuando dos sociedades que trabajan en la misma
área deciden unirse para hacerse más fuertes en el mercado, logrando con esta fusión
aumentar la cuota de mercado y aprovechar economías de escala.
b) Fusión vertical: Se realiza con el fin de diversificación de sus actividades de manera

generalizada y hacia todas las direcciones.
c) Fusión conglomerada: Este tipo de fusión es conocida y realizada entre sociedades

que comparten funciones generales y centrales, como la función de administración.
Para el erudito, Tellado hijo, la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:
a) Fusión “por combinación”. Denominada también fusión propiamente dicha, consiste en que
dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente
para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución
de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas.
b) La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía

nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la fusión. fusión “por anexión”.
Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual
forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación
de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los
aportes efectuados para la Fusión.
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En la República Dominicana, no es posible la fusión de una sociedad y una asociación.
6.1.3. Ventajas y desventajas de la fusión
Ventajas
a) Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el

personal;
b) Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder
económico y la realización de mayores beneficios;
c) Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente
utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un
mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos;
d) La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor
crédito comercial;
e) Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
Desventajas
Taveras (2010), considera que “Autores como Yves Guyon entienden que algunas fusiones
pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas
paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores
en lugar de reducirse”., Esto quiere decir que las desventajas serán observadas de diferentes
puntos de vistas a saber:
1ero. Desde el punto de vista de las sociedades interesadas

a) Parálisis inherente al gigantismo; Una fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.
2do. Desde el punto de vista de los trabajadores:
b) Se reduce la empleomanía.
3ero. Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:
c) La fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;
Nota: La fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones;
Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, entonces eso conduce a la desventaja
siguiente:
d) La fusión mal informada pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la
calidad de los bienes producidos.
e) El comisario de cuenta y de aportes en la fusión de compañías tiene que dar su punto de
vista, el cual siempre será crítico.
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6.1.4. Régimen legal aplicable a las fusiones
Conforme la opinión del Dr. José Luis Taveras “en nuestro país, no existe ninguna reglamentación
especial para las fusiones y concentraciones empresariales, por lo que esta dinámica de la vida
económica comercial y empresarial queda a expensas de la práctica corporativa y en el dominio
de los contratos”.
Por consiguiente, la legislación dominicana, reglamenta las fusiones de manera

mínima, extrayéndose los siguientes principios generales sobre cómo proceder en las mismas:
1- El código tributario dominicano, en el artículo 323 establece la transmisión de las obligaciones

fiscales por parte de la compañía absorbida a la compañía absorbente; eximiendo del pago de
impuestos sobre la renta a las transferencias de los bienes; y en sentido general, los resultados
que podrían surgir como consecuencia de la reorganización de las sociedades, trasladando los
derechos y obligaciones fiscales correspondientes a las entidades que continúen las operaciones
de aquéllas que hayan desaparecido. Todo esto sujeto a que la reorganización de las empresas
se realice con la aprobación previa de la administración tributaria;
2-El código de trabajo dominicano, artículos 63 al 67 establecen la solidaridad en la

responsabilidad de los empleadores hacia los empleados en los casos de reorganización de
compañías;
3-La ley No. 1261 de Seguros Privados en la República Dominicana del 10 de mayo de 1971,
artículos 89-97 (Modificada por la Ley No. 280). En el caso de fusiones de Aseguradores y
Reaseguradores de Seguros, se establece la autorización previa por la Superintendencia de
Seguros en los casos en que la aseguradora o reaseguradora absorbente (fusión por absorción),
esté autorizada para operar en el mismo ramo que la sociedad absorbida.
4-La junta monetaria, resolución del 25 de marzo de 1994, estable que la fusión de las sociedades
bancarias está actualmente regida por la resolución antes mencionada, cubriendo el vacío de la
legislación en el campo de las instituciones bancarias.
Requerimientos a cumplir para la realización de la modificación por fusión
1-Formulario de solicitud de registro mercantil de que se trate, debidamente completado a

máquina o computadora y firmado por la persona autorizada o por gestor apoderado, debiendo
anexar copia del poder de representación.
2-Originales de los Certificados del Registro Mercantil de las sociedades involucradas en el
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proceso de fusión o en su defecto solicitudes de duplicados por pérdida mediante declaraciones

juradas firmadas por los presidentes de las sociedades.
3-Proyecto de Fusión.
4-Declaración jurada consignando todos los actos efectuados para la operación de fusión.
5-Publicación del periódico del extracto del proyecto de fusión, certificado por el editor.
6-Nóminas de presencia y actas de las asambleas generales extraordinarias de las sociedades

involucradas en el proceso.
7-Lista de suscriptores y estado de los pagos, si aplica.
8-Informes del órgano de gestión y/o consejo de administración de las sociedades involucradas
en el proceso.
9-Informes de los comisarios de Cuentas de las sociedades involucradas en el proceso, si aplica.
10-Informe del comisario de aportes.
11-Recibo de pago de impuestos por aumento de capital social, si aplica.
12-Copia del registro del nombre comercial emitido por la oficina nacional de propiedad
industrial (ONAPI), si aplica.
13-En caso de que alguna de las sociedades involucradas en el proceso de fusión no estuviere
matriculada en el Registro Mercantil, la misma deberá matricularse conforme a la Ley 479-08
y sus modificaciones.
6.1.5. Nulidades y responsabilidad civil en las fusiones
La inobservancia de las formalidades legales para la realización de una Fusión de una compañía
pueden viciarla de nulidad, por lo que se aplicarán las reglas relativas a las nulidades de una
constitución de compañía.
Los administradores, fundadores y liquidadores, según sea el caso, podrán ser declarados
responsables de las nulidades pronunciadas, comprometiendo así su responsabilidad civil y
penal, dentro de los términos de derecho común.
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6.2. La escisión de las sociedades
El término escisión significa acción o efecto de romper, separar, también significa división
de un conjunto en dos o más partes, generalmente de valor o importancia semejante. Es
una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus
activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se
constituyen llamadas beneficiarias.
Habrá escisión cuando:
1-Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una
o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.
2-Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que
se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.
Para poner en marcha la escisión debe existir un proyecto de escisión, el cual deberá: Ser
aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se
escinde, y cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes
se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas y la decisión
sobre la escisión se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las
reformas estatutarias.
El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones
1-Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
2-El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3-En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4-La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la

sociedad o sociedades beneficiarias.
5-El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de
interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos
de evaluación utilizados.
6-La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7-Los estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente
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certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por

un contador público independiente.
8-La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de
considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades
absorbentes. Dicha estipulación solo produce efectos entre las sociedades participantes en la
escisión y entre los respectivos socios.
9-La publicación correspondiente.
Requerimientos a cumplir para la realización de la modificación por escisión
1-Formulario de solicitud de Registro Mercantil de la sociedad que se trate, debidamente

completado a máquina o computadora y firmado por la persona autorizada o por gestor
apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación.
2-Originales de los certificados del registro mercantil de las sociedades involucradas en el

proceso de escisión o en su defecto solicitudes de duplicados por pérdida mediante declaraciones
juradas firmadas por los presidentes de las sociedades.
3-Proyecto de Escisión.
4-Declaración jurada consignando todos los actos efectuados para la operación de escisión.
5-Publicación del periódico del extracto del proyecto de escisión, certificado por el editor.
6-Nóminas de presencia y actas de las asambleas generales extraordinarias de las sociedades

involucradas en el proceso.
7-Informes del órgano de gestión y/o consejo de administración de las sociedades involucradas
en el proceso.
8-Informes de los comisarios de cuentas de las sociedades involucradas en el proceso, si aplica.
9-Informe del comisario de aportes.
10-Estatutos sociales/contrato de sociedad (acto bajo firma privada o acto auténtico)

modificados.
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11-Recibo de pago de impuestos por aumento de capital social, si aplica.
12-Copia del registro del nombre comercial emitido por la oficina nacional de propiedad
industrial (ONAPI), si aplica.
13-En caso de que alguna de las sociedades involucradas en el proceso de escisión no estuviere
matriculada en el Registro Mercantil, la misma deberá matricularse conforme a la Ley 479-08
y sus modificaciones.
6.3. Disolución de una sociedad
La disolución de una sociedad quiere decir que termina su existencia, significa que no va
a seguir ejecutando la actividad a la que se dedicaba, pues lo efectos de la disolución de una
sociedad es que no puede volver a ejecutar ninguna clase de actos, excepto los actos necesarios
para su inmediata liquidación.
La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción
de la sociedad como contrato y como persona jurídica. La disolución en sí no pone fin a la
sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidatoria, por lo que se
añade a su denominación la expresión en liquidación.
Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el la ley o en
los estatutos sociales.
Otra definición podría ser, la disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende
el desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a
la liquidación final.
También, la sociedad mercantil será disuelta cuando se presenten cualquiera de las causas
previstas en la ley o en los estatutos, inicie en contra de la sociedad un proceso que culmine
con su extinción como ente jurídico. Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad
jurídica pero solamente subsistirá para efectos de su liquidación.
El proceso de extinción jurídica de una sociedad comprende un mínimo de (3) tres fases o
momentos, que tienen lugar de forma sucesiva. Dicho proceso se inicia con la disolución,
en virtud de la cual la sociedad sigue subsistiendo con su misma personalidad jurídica, pero
padece una modificación de su fin o actividad, pues abandona la explotación empresarial de su
objeto social para dedicarse a una actividad meramente conservativa y liquidataria.
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La disolución abre así el período de liquidación, durante el cual la sociedad disuelta lleva a cabo
las operaciones necesarias para saldar y liquidar todas las relaciones jurídicas a que haya dado
lugar su actuación en el tráfico.
Y sólo al cierre de la liquidación, con la distribución a los socios del remanente patrimonial
que pudiera existir, se produce propiamente la extinción de la sociedad, con la desaparición de
ésta del mundo del Derecho.
Causas para la disolución de una sociedad o compañía
Una sociedad comercial puede disolverse por distintas razones, siendo una de ellas expiración
del término de su duración o vigencia, no obstante, una compañía o sociedad puede disolverse,
puede disolverse por las siguientes causales:
1-Por vencimiento del término establecido en el contrato social, si este no hubiera sido
prorrogado antes de su expiración.
2-Por el hecho no poder desarrollar su actividad social.
3-Por reducirse el número de socios a menos de lo que se requiere para ese tipo de sociedad o
por el aumento del máximo de miembros que se requieren. (Caso de las SRL).
4-Por las causas que de manera expresa hayan contemplado los socios en el contrato de
sociedad. (Por muerte de uno de los socios, entre otras).
5-Por decisión de los socios.
6-Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente establecidos en la ley.
7-Por las demás causas contempladas en la ley en relación con cualquier tipo de sociedad.
Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá

iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica
únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto
ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente
a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador,
y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.
En el caso particular de la sociedad anónima, esta podrá bajo disposición de la asamblea

general extraordinaria disolverse por las siguientes causas:
a) Por decisión de la asamblea general extraordinaria, siempre y cuando la concurrencia de
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accionistas a la misma sea adoptada al menos por las dos terceras partes (2/3) del capital
suscrito y pagado con derecho a voto.
b) Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos sociales;
c) Por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social, de modo que

resulte imposible su funcionamiento.
d) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio social a una cantidad inferior
de la mitad del capital social suscrito y pagado, a menos que éste se reduzca o aumente en la
medida suficiente.
e) Por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
f) Por la fusión o escisión total de la sociedad.
g) Por la reducción del número de accionistas a menos de dos (2) por período de un año.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.
Requisitos a cumplir para la disolución y liquidación de las sociedades comerciales
1-Formulario de solicitud de registro mercantil correspondiente al tipo societario que se

pretende depositar debidamente completado a máquina o computadora y firmado por el
gerente o por gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación.
2-Original del certificado de registro mercantil o en su defecto solicitud de duplicado por

pérdida mediante una declaración jurada firmada por el presidente de la sociedad o gerente de
la sociedad o empresa o apoderado mediante poder de representación.
3-Nómina de presencia y acta de la asamblea general extraordinaria que apruebe la disolución,

descargo del consejo de administración, nombramiento del o los liquidadores y ponderación
de cualquier otro asunto de interés.
4-Nóminas de presencia y actas de las asambleas generales extraordinaria la cual debe aprobar
el informe del o los comisarios de cuentas (en caso de estar designados), el informe del o los
liquidadores, pronunciamiento de la liquidación y cualquier otro asunto de interés. Informe
del liquidador.
5-Copia de cédula de identidad o pasaporte del liquidador, en caso de no estar matriculado.

Informe del comisario de cuentas. (opcional, siendo obligatorio en los casos en que aplique)
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Requerimientos a cumplir para la realización de la modificación por disolución (sin

bienes a liquidar)
1-Formulario de solicitud de registro mercantil de la sociedad que se trate, debidamente


pérdida mediante una declaración jurada firmada por el presidente de la sociedad.
3-Nómina de presencia y acta de la asamblea general extraordinaria de la asamblea de

modificación.
Requerimientos a cumplir para la realización de la modificación por disolución

designando liquidador (es)
1- Formulario de solicitud de registro mercantil de la sociedad que se trate, debidamente


3-Nómina de presencia y acta de la asamblea general extraordinaria de la modificación por

disolución.
4-Fotocopias de las cédulas de identidad y electoral del (los) liquidador (es).
Requerimientos a cumplir para la realización de la modificación por disolución y

liquidación (cierre registral)
1-Formulario de solicitud de registro mercantil de sociedad de responsabilidad limitada,

debidamente completado a máquina o computadora y firmado por la persona autorizada o
por gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación.

188
3-Nómina de presencia y Acta de la asamblea general extraordinaria de modificación por

disolución.
4-Carta de Garantía (opcional).
6.4. Liquidación de las sociedades
Se llama liquidación, a todo lo que tiene que ver con las sociedades comerciales ya disueltas,
es decir, el grupo de operaciones de diversos tipos, las que es necesario realizar, previo a
la partición, entre los socios, de lo que quede del activo social una vez pagadas todas las
deudas, o para determinar la cuota con que cada socio deberá contribuir a las pérdidas o
la proporción en que cada acreedor que figura en la distribución del activo de la sociedad.
Desde el punto de vista legal, está contenida en los artículos del 408 al 421 de la ley de sociedades
de la República Dominicana, donde se establece que la liquidación de las sociedades estará
regida por las estipulaciones contenidas en los estatutos sociales o en el contrato de sociedad.
También establece, que una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en
los supuestos de fusión o escisión total o cualquiera otra forma de cesión global del activo y el
pasivo.
El párrafo número del artículo 409 indica que las sociedades estarán en liquidación desde
el momento de su disolución, por cualquier causa que sea. Su denominación social será
seguida de la mención “Sociedad en Liquidación”.
Un elemento importante es saber que desde el momento en que la sociedad se declare

en liquidación, cesará la representación de los administradores para hacer nuevos
contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores todas las funciones
de gestión y representación de la sociedad.
No obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su

concurso para las operaciones de la liquidación y en el caso de las sociedades anónimas
de suscripción pública, los accionistas que representen la vigésima parte (1/20) del capital
social podrán solicitar a la Superintendencia de Valores la designación de un interventor
que fiscalice las operaciones de liquidación.
También podrá, en su caso, nombrar un interventor la masa de obligacionistas. Párrafo.

- Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación y división sea cuantioso;
las obligaciones y acciones estén repartidas entre un gran número de tenedores, o la
189
importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, la Superintendencia de

Valores podrá designar una persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación
y de velar por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales.
Indica el artículo 412 de la ley de sociedades que incumbirá a los liquidadores de la sociedad
lo siguiente:
a) Suscribir, conjuntamente con los administradores, el inventario y balance de la sociedad al

tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación;
b) Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad, y velar por la
integridad de su patrimonio;
c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para
la liquidación de la sociedad;
d) Enajenar los bienes sociales;
e) Percibir los créditos en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores;
f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales;
g) Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se establecen en los
estatutos o en esta ley; y,
h) Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.
El liquidador depositará en el registro mercantil los documentos relativos a la disolución de la

sociedad y a su nombramiento. dentro del mes de su designación, deberá proceder a publicar
en un periódico de amplia circulación nacional un extracto de dichos documentos, con los
señalamientos de tales depósitos y las demás informaciones pertinentes, que incluyen el lugar
para el envío de la correspondencia y la notificación de los actos concernientes a la liquidación.
Establece el artículo 417 de la ley de sociedades que los socios serán convocados por el
liquidador, para los fines de la liquidación, con el objeto de estatuir sobre la cuenta definitiva y
dar descargo al liquidador de su gestión y de su mandato, así como para constatar la clausura
de la liquidación. En su defecto, cualquier socio podrá demandar en justicia la designación de
un mandatario que sea encargado de proceder a la convocatoria.
190
En tanto que el artículo 421 de la misma ley, respecto de la prescripción de acciones de los
herederos en el caso de la liquidación, sostiene que todas las acciones contra los socios no
liquidadores, sus cónyuges, herederos u otros causahabientes, prescribirán a los cinco (5) años
contados desde la inscripción en el registro mercantil de la asamblea que decida la disolución
de la sociedad.
6.5 Documentos requeridos para la disolución y liquidación de las E.I.R.L.
Para la disolución y liquidación de una empresa individual de responsabilidad limitada, se

debe celebrar una asamblea, que contenga la decisión del propietario y luego de ello, deberán
depositar los siguientes documentos en la cámara de comercio y producción que corresponda:
1-Formulario de solicitud de registro mercantil de empresa individual de responsabilidad
limitada, debidamente completado a máquina o computadora y firmado por la persona
autorizada o por gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación.

3- Acta de asamblea extraordinaria que contenga la decisión del propietario y/o acto auténtico
o bajo firma privada. Balance general. Inventario por disolución / liquidación publicación del
periódico.
6.6 Reactivación de las operaciones comerciales de una sociedad después de haber

sido aprobada su disolución
Para la reactivación de las operaciones comerciales y dejar sin efecto el proceso de disolución
de una sociedad o empresa, se debe celebrar otra asamblea, que apruebe la reanudación de las
actividades comerciales y dejando sin efecto el acta que aprobó la disolución, luego de ello,
deberán depositar los siguientes documentos en la Cámara de Comercio y Producción que
corresponda:
1-Formulario de solicitud completado a máquina o computadora según el tipo social;
debidamente firmado por el presidente o gerente según corresponda o apoderado.

191
3-Acta de asamblea extraordinaria en donde se deja sin efecto la asamblea que aprobó la
disolución;
4-Nómina de presencia para las sociedades comerciales y acto autentico o bajo firma privada
para las EIRL.
5-Certificación emitida por la DGII, de que la sociedad no se ha sido liquidada.
6.7 Las asambleas de las sociedades comerciales
Se denomina asamblea general de socios y / o accionistas al encuentro formal, bajo el

mandato de los estatutos de la compañía, y quienes reunidos de conformidad con lo
señalado en el indicado estatuto pueden tomar todas aquellas decisiones y cumplir las
funciones que le ley y el reglamento les concede.
La asamblea general de socios, es el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar
actos u operaciones de éstas. Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo
a los disidentes y ausentes.
Clasificación de las asambleas.
Las asambleas se dividen en:
1) Asamblea ordinaria anual

Esta asamblea tiene la función de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan más allá de la
competencia del Gerente. Para otorgar a estos últimos los poderes necesarios y para determinar
de manera absoluta el desempeño de los negocios sociales.
Atribuciones de la asamblea general ordinaria anual
a) Elegir al gerente y al comisario de cuentas, cuando corresponda, y fijarle su remuneración

en caso de que corresponda;
b) Revocar y sustituir en cualquier época al gerente cuando corresponda;
c) Conocer del informe anual del Gerente, así como los estados, cuentas y balances y aprobarlos
y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del comisario de cuentas, si hubiera, sobre la situación de la sociedad,
el balance y las cuentas presentadas por el gerente;
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar los
actos de gestión del gerente y comisarios y darles descargo si procede.
f) Disponer lo relativo a las utilidades, a la repartición o no de los beneficios, su forma de pago
192
o el destino que debe dárseles; y

g) Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en la deliberación de una asamblea
general ordinaria anterior.
2) Asamblea ordinaria
Las asambleas ordinarias son las que sus decisiones se refieren a hechos de gestión o de
administración o a un hecho de interpretación de los Estatutos Sociales.
Atribuciones asamblea general ordinaria

a) Ejercer las atribuciones de la asamblea general ordinaria anual cuando no se haya reunido
dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia.
b) Remover al gerente antes del término para el cual ha sido nombrado y llenar definitivamente
las vacantes que se produzcan; y
c) Acordar la participación de la sociedad en la constitución de consorcios, asociaciones,
sociedades en participación según convenga a los intereses de la sociedad.
3) Asamblea extraordinaria
Son las asambleas que se refieren a decisiones sobre la modificación de los estatutos. Esta
asamblea conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la administración
de la Sociedad
Atribuciones asamblea extraordinaria

a) Del aumento o disminución del capital social
b) De la unión o transformación, fusión o escisión con otra sociedad constituida o que se fuere
a constituir
c) De la disolución de la sociedad o de la limitación o reducción del término de duración de
la misma
d) De la enajenación o transferencia de todo el activo de la Sociedad
e) De la modificación de cualquier artículo de los presentes estatutos.
4) Asambleas combinadas
Se denomina asamblea combinada, la que al mismo tiempo es ordinaria y extraordinaria, esto
quiere decir que se reúnen las condiciones indicadas en los estatutos, para cada una de las
asambleas por separado y serán tratados ambos asuntos en la misma.
Las asambleas de sociedades de responsabilidad limitada (S R L)
Las decisiones serán tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrán estipular que
todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el
193
consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunión
presencial. Igualmente, el voto de los socios podrá manifestarse a través de cualquier medio
electrónico o digital.
Las asambleas de sociedades anónimas (S A)
La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, podrá acordar y

ratificar todos los actos y operaciones de ésta; podrá ser constitutiva, ordinaria, extraordinaria
y se reconocerán las especiales.
Las resoluciones de las asambleas podrán ser adoptadas en un acta suscrita por todos los
accionistas sin necesidad de reunión presencial. Igualmente, su voto podrá manifestarse a
través de cualquier medio electrónico o digital, de acuerdo a la Ley No. 126-02 sobre comercio
electrónico, documentos y firmas digitales. Ambas circunstancias deberán expresamente
indicarse en el acta que se redacte al efecto.
Las asambleas de sociedades anónimas simplificadas (S AS)
Las decisiones podrán ser tomadas en asamblea. Según el artículo 369-5 los estatutos
determinarán las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas
constituidos en asamblea general o en la forma y condiciones que éstos establezcan,
especialmente mediante consultas escritas o documentos suscritos por todos los accionistas.
En la medida en que fuere compatible, le serán aplicables, las disposiciones contenidas en la
sub-sección II (de las asambleas) de la sección VI del capítulo II del título I de la ley.
Las asambleas de sociedades en nombre colectivo (S N C)
Las decisiones podrán ser tomadas en asamblea general de socios. Las asambleas serán,
ordinarias, y extraordinaria, así como asamblea general ordinaria y extraordinaria anual.
194
Resumen Unidad VI
La unidad recoge lo referente al momento en que se presenta la nulidad de una actuación

de una sociedad comercial, se establece el momento de la duración de la nulidad, también se
describe claramente lo concerniente a la definición de la fusión, y sus diversas características
y modalidades. Son indicadas las ventajas y desventajas que posee la fusión de las sociedades
y el régimen legal que se aplica para la realización de las fusiones. Se trata el tema de la
responsabilidad civil existente en las fusiones. En la última parte del capítulo se habla de la
escisión, disolución, liquidación y las clases de asambleas que la ley de sociedades contempla.
RESUMEN
Actividades Unidad VI
1-Construya una definición de nulidad de sociedad comercial.
2-Presente un ejemplo de nulidad de sociedad comercial.
3-¿Cuando se produce la fusión de empresas o sociedades?
3-¿En qué consiste la figura jurídica de la fusión de sociedades?
4-Enumerar las características de la fusión de sociedades.
5-Enliste la clasificación de la fusión de sociedades.
6-En un cuadro, presente las ventajas y desventajas de la fusión de sociedades.
7-Elabore una relación cronológica del régimen legal aplicable a las fusiones
8-Explique sobre quien recae la responsabilidad civil en las fusiones de las sociedades.
9-En un párrafo de no más cinco (5) líneas explique en qué consiste la escisión de las sociedades?
10- ¿Cuándo se puede decir que una sociedad está en disolución?
11-Elabore un cuadro donde presentes la diferencia existente entre nulidad, escisión,
disolución y liquidación de las sociedades.
12- ¿Explique, ¿qué sucede cuando se ejecutan actos distintos a los tendientes a la liquidación
de la sociedad?
Ejercicio de autoevaluación.
De las opciones que se presentan más abajo, elija la que responda correctamente el
enunciado que lo precede.
1-Las clases de asambleas que la ley de sociedades prevé son:
a) Asamblea oral y pública
b) Asamblea privada y pública
c) Asamblea ordinaria y extraordinaria
d) Asamblea pura y simple
2-La fusión se define como:

a) La disolución sin liquidación de dos o más sociedades
b) La disolución con liquidación de dos o más sociedades
c) La liquidación y disolución de dos o más sociedades
d) La unión de dos o más sociedades
3-Una modalidad de fusión es:

a) Fusión forzosa
b) Fusión por absorción
c) Fusión pacifica
d) Fusión externa
4-La acción en nulidad se extinguirá:

a) Cuando la causa de la nulidad haya dejado de existir
b) Cuando la causa de nulidad se mantenga
c) Cuando la causa sea demostrada
d) Cuando la causa se desconozca

5-La liquidación de una sociedad consiste en:
a) El conjunto de actividades contables que requiere la ley para distribuir un patrimonio
de socios
b) El conjunto de operaciones matemáticas que sirva para distribuir un patrimonio de

socios
c) El grupo de operaciones que es necesario realizar, previo a la partición, entre los

socios
d) El grupo de operaciones que ordena el juez previo a la partición, entre los socios
Bibliografia de la Unidad VI
1-José Luis Taveras (2010). Especialista en Derecho Comercial y Societario, antiguo director del
Departamento de Ciencias Jurídicas de la PUCMM, coautor de Modelos para la práctica societaria.
Director de Gaceta Judicial.
2-Guyenot, Jean. Curso de Derecho Comercial. Vol. I.
3-Gómez, (hijo) Ubaldo Manuel. Derecho Comercial. Vol. I.
4-Tellado (Hijo). Práctica De Derecho Comercial. Tomo I.
5- Constitución Dominicana (2010)
6-Código de Comercio Dominicano (1884)
7- Código Civil dominicano (1884)
8-Código Tributario de la República Dominicana. (Ley 11-92)
9-Código Laboral Dominicana (ley 16-92)
10-Ley 479-08 (2008) de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada

DERECHO COMERCIAL 2. Cap6

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VI

NULIDADES, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN,

Santiago de los Caballeros, República Dominicana, 2018

4-Aplica el procedimiento establecido en la ley para realizar escisión, disolución, liquidación,

16. La nulidad de las sociedades comerciales

1.7. Las asambleas de las sociedades comerciales

6. La nulidad de las sociedades comerciales

La acción en nulidad se extinguirá cuando la causa de la nulidad haya dejado de existir, al

En caso de nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a su constitución,

En consecuencia, si la nulidad de la sociedad tuviera efecto retroactivo se producirían resultados

Conforme a la doctrina la inobservancia de las formalidades exigidas para la validez de un

Otras de las nulidades absolutas es la que se refiere a las incapacidades de goce.

La prohibición para los magistrados de hacerse cesionarios de derechos litigiosos la nulidad

Las nulidades virtuales

La prescripción de las nulidades

6.1. Fusión de empresas o sociedades

6.1.1. Características de la fusión

Taveras (2010), la fusión se caracteriza por:

b) Eliminación de las empresas que se unen.

c) Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada.

d) Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresa.

e) La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la

f) La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;

g) La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las

h) Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión

i) La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);

j) La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;

k) Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;

l) Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad

m) Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;

n) Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión

6.1.2. Clasificación de la fusión

Fusión pura y fusión por absorción

También la fusión puede ser realizada según los siguientes criterios:

b) Fusión vertical: Se realiza con el fin de diversificación de sus actividades de manera

c) Fusión conglomerada: Este tipo de fusión es conocida y realizada entre sociedades

b) La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía

En la República Dominicana, no es posible la fusión de una sociedad y una asociación.

6.1.3. Ventajas y desventajas de la fusión

a) Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el

1ero. Desde el punto de vista de las sociedades interesadas

6.1.4. Régimen legal aplicable a las fusiones

Por consiguiente, la legislación dominicana, reglamenta las fusiones de manera

1- El código tributario dominicano, en el artículo 323 establece la transmisión de las obligaciones

2-El código de trabajo dominicano, artículos 63 al 67 establecen la solidaridad en la

Requerimientos a cumplir para la realización de la modificación por fusión

1-Formulario de solicitud de registro mercantil de que se trate, debidamente completado a

2-Originales de los Certificados del Registro Mercantil de las sociedades involucradas en el

proceso de fusión o en su defecto solicitudes de duplicados por pérdida mediante declaraciones

6-Nóminas de presencia y actas de las asambleas generales extraordinarias de las sociedades

7-Lista de suscriptores y estado de los pagos, si aplica.

10-Informe del comisario de aportes.

11-Recibo de pago de impuestos por aumento de capital social, si aplica.

6.1.5. Nulidades y responsabilidad civil en las fusiones

6.2. La escisión de las sociedades

Habrá escisión cuando:

El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones

1-Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.

2-El nombre de las sociedades que participen en la escisión.

3-En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.

4-La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la

6-La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.

certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por