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CAPITULO I
LA SOCIEDAD, NOMBRE, DOMICILIO Y OBJETO
PARÁGRAFO: Cuando en estos estatutos se haga referencia al término “Bolsa de Valores” o “La
Bolsa”, deberá entenderse que se trata del establecimiento de comercio de propiedad de la sociedad;
cuando se haga referencia a “BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA”, debe entenderse que se trata
de la sociedad propiamente dicha.
a). El fomento de los mercados de capitales, valores, operaciones con derivados, productos
estructurados y divisas, así como la participación en ellos de conformidad con las disposiciones
legales vigentes;
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g) La organización de centros de arbitraje, conciliación, amigable composición o mediación para
dirimir las controversias que se presenten por causa o con ocasión de operaciones o actividades en
el mercado público de valores, con sujeción a las normas que resulten aplicables;
PARÁGRAFO SEGUNDO: Para desarrollar su objeto social a nivel nacional, la sociedad organizará
regionales que garanticen permanentemente la presencia institucional descentralizada, desarrollará
los mercados a través de ellas y soportará adecuadamente las actividades de las firmas
comisionistas y demás operadores.
ARTICULO 6. DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL: Para desarrollar el objeto social mencionado
en el artículo anterior, la sociedad podrá:
e. Intervenir en toda clase de operaciones de crédito; y girar, endosar, aceptar, descontar, asegurar,
y negociar, en general, toda clase de títulos valores y créditos comunes;
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f. Celebrar con establecimientos de crédito y con compañías aseguradoras toda clase de
operaciones;
h. Ejecutar, en general, todos los actos complementarios o accesorios de los anteriores y que
guarden relación directa o indirecta con el objeto social, así como a las actividades de su operación
que la ley le autorice desarrollar.
CAPITULO II
CAPITAL Y ACCIONES
En ningún caso un mismo beneficiario real podrá tener una participación del capital suscrito de la
Bolsa por encima del autorizado por la ley.
Toda transacción de inversionistas nacionales o extranjeros que tengan por objeto la adquisición del
diez por ciento (10%) o más de las acciones suscritas, ya se realice mediante una o varias
operaciones de cualquier naturaleza, simultánea o sucesivas, o aquellas por medio de las cuales se
incremente dicho porcentaje, requerirá so pena de ineficacia, la aprobación del Superintendente
Financiero de Colombia, mientras rija la norma.
ARTICULO 8. ACCIONES: Las acciones son nominativas, ordinarias y de capital, y de una sola serie
o clase. Su emisión podrá ser física o desmaterializada según lo decida la Asamblea General de
Accionistas.
PARÁGRAFO PRIMERO: Sin perjuicio de los demás que les otorga la ley o estos estatutos, cada
acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:
b. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin
de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y en los presentes estatutos;
d. El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles
anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se estudien los balances
de fin de ejercicio;
e. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez
pagado el pasivo externo de la sociedad.
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reserva, las que emita posteriormente y las readquiridas, serán colocadas entre los accionistas. Para
la colocación de acciones, bien sea de las ya creadas o de las que se emitieren en el curso de la
vida social, la sociedad preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas el día en que se
comunique la oferta y ello en forma proporcional al número de sus acciones. No obstante, la
Asamblea General de Accionistas podrá, mediante el voto favorable de no menos del setenta por
ciento (70%) de las acciones representadas, modificar la regla anterior en casos particulares,
estableciendo un sistema diferente de suscripción. Corresponde a la Asamblea General de
Accionistas modificar en cada específico y determinado caso el régimen general de preferencia que
tienen los accionistas para la suscripción de sus acciones y, por consiguiente, ordenar que la
colocación se haga en proporción distinta o en cabeza de terceros. El reglamento de colocación de
acciones será expedido por el Consejo Directivo y contendrá las estipulaciones contempladas en el
artículo 386 del Código de Comercio. Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por
la Asamblea General, antes de que las acciones sean colocadas o suscritas, con sujeción a las
exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión.
ARTICULO 12. EFECTOS DEL TRASPASO: La cesión comprenderá tanto los dividendos como la
parte eventual en la reserva legal y en cualquier otra u otras reservas que se formen, superávits que
se presenten o valorizaciones que se produzcan. Los dividendos decretados y pendientes de pago
pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en
contrario de las partes en cuyo caso lo expresarán en la misma carta de traspaso que se haga
conocer a la compañía. En caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en bolsa,
la titularidad de los dividendos se sujetará a lo previsto en la normatividad vigente. Es entendido que
quien adquiera acciones de la compañía, por el solo hecho de hacerse la inscripción a su favor,
queda obligado a todo lo que disponen los estatutos.
Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose,
además, que dichas acciones se encuentren totalmente liberadas. Mientras estas acciones
pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
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acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una
acción haya de pertenecer a varias personas, éstas deberán designar un representante común y
único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, la
autoridad competente del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición
de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que
pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas, éstos designarán un solo
representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por autoridad competente para tal
efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los
sucesores reconocidos en el proceso.
ARTICULO 16. EXPEDICIÓN DE TÍTULOS: De las acciones se expedirá a cada accionista un título
consolidado a menos que alguno prefiera títulos unitarios o parcialmente consolidados. Mientras las
acciones no estén pagadas en su integridad sólo se expedirán títulos provisionales que serán
repuestos por títulos definitivos, a medida que vayan siendo pagadas las acciones representadas en
ellos. Cuando las acciones se encuentren depositadas en un depósito centralizado de valores, los
titulares podrán solicitar a dicho depósito la expedición de un certificado que los legitime para el
ejercicio de los derechos inherentes a su calidad.
ARTICULO 17. USUFRUCTO: Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos
los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su
reembolso al tiempo de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo
propietario bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas.
ARTICULO 19. EMBARGO Y ACCIONES EN LITIGIO: No podrán ser enajenadas las acciones cuya
propiedad se litigue, sin permiso del Juez que conozca del respectivo juicio, ni tampoco podrán serlo
las acciones embargadas sin licencia del Juez y autorización de la parte actora. En consecuencia, la
sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso de tales acciones desde que se haya
comunicado el embargo o la existencia de la litis, en su caso. En el evento de embargo de acciones,
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el propietario conservará los derechos de deliberar y votar en la Asamblea General, así como los
demás propios de su calidad de accionista, salvo el de percibir los dividendos.
CAPITULO III
ESTRUCTURA Y GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
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logro de sus objetivos sociales y en el adecuado cumplimiento de la función de interés público que
involucra su actividad, dentro de un marco de respeto hacia sus accionistas y demás inversionistas
en valores que la sociedad emita, para lo cual contará con la siguiente estructura u órganos:
SECCIÓN A
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
1. Aprobar las reformas de los estatutos, la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades,
su escisión, su segregación y su transformación en otro tipo de sociedad.
2. Nombrar y remover a los Miembros del Consejo Directivo, así como aprobar las políticas de
remuneración y sucesión del mismo y fijarles sus honorarios o asignaciones.
4. Aprobar las cuentas, inventarios, estados financieros e informes escritos que deben
presentar los administradores al final de cada ejercicio social.
5. Acordar la forma en que hayan de distribuirse y pagarse las utilidades sociales, lo mismo
que la formación y destino de las reservas distintas de la legal y estatutarias, que sean
necesarias o convenientes para la empresa.
9. Solicitar los demás informes que considere pertinentes y en particular aquellos que permitan
evaluar la actividad de los administradores de la sociedad.
10. Tomar en general, las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social y el interés
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común de los accionistas conforme a las leyes vigentes y a los estatutos.
12. Cumplir las demás atribuciones que le están expresamente adscritas por las leyes vigentes
y por los estatutos;
13. Aprobar las operaciones relevantes que se realicen con vinculados económicos. No obstante
lo anterior, no requerirán de dicha autorización las operaciones que cumplan
simultáneamente con las siguientes condiciones: (i) Que se realicen a tarifas de mercado,
fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que
se trate; y (ii) Que se trate de operaciones del giro ordinario del emisor, que no sean
materiales.
PARÁGRAFO PRIMERO: Las funciones a que se refieren los numerales (1 y 2), serán de
competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas y no podrán ser objeto de delegación.
a. La Asamblea se reunirá en forma ordinaria dentro del primer trimestre de cada año;
b. Cuando no sea convocada dentro del trimestre indicado, se reunirá por derecho propio el primer
día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 A.M.) y en las oficinas de la Administración
en el lugar del domicilio principal;
c. Podrá también reunirse la Asamblea en forma extraordinaria por convocación del Consejo
Directivo, del Presidente o del Revisor Fiscal, cuando lo exijan las necesidades de la administración,
o por orden de la Superintendencia Financiera de Colombia, o cuando lo solicite un número plural
de accionistas que representen no menos del quince por ciento (15%) de las acciones suscritas;
d. La Asamblea de Accionistas podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando
estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas y en circulación.
b. Para las reuniones ordinarias la convocación se hará con no menos de treinta (30) días comunes
de anticipación a la fecha de la reunión;
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c. Para las reuniones extraordinarias la convocación se hará con no menos de quince (15) días
comunes de anticipación a la fecha de la reunión, salvo que se trate de estudiar los estados
financieros de fin de ejercicio, caso en el cual deberá hacerse con (15) días hábiles de anticipación
a la fecha de la reunión;
d. En la convocación a las reuniones deberá indicarse el temario o asuntos que han de ser tratados
en ellas de forma discriminada;
h. En el caso de que el Consejo Directivo acepte la solicitud de introducción de uno o más puntos en
el orden del día en las reuniones ordinarias de Asamblea de Accionistas por parte de algún accionista
y agotado el término para proponer temas conforme al procedimiento establecido por la sociedad,
se publicará un complemento a la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, con mínimo
quince (15) días comunes de antelación a la reunión.
La omisión de cualquiera de los requisitos indicados en este artículo, harán ineficaces las decisiones
relacionadas con los referidos temas.
ARTICULO 34. LUGAR DE LAS REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea se llevarán a cabo
en el domicilio principal de la sociedad, en las oficinas de la Administración General o en otro sitio
que se indique expresamente en la correspondiente convocatoria. Se exceptúan de esta regla las
sesiones universales (o espontáneas) y las no presenciales.
a. Salvo los casos de representación legal, no podrán representar acciones ajenas ni los
administradores ni los empleados de la sociedad, mientras estén ejerciendo sus cargos, ni sustituir
los poderes que les confieran;
b. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder
otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede
sustituirlo, si es del caso, y la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere. Los
poderes otorgados en el exterior sólo requerirán las formalidades aquí previstas.
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ARTICULO 36. QUÓRUM DELIBERATORIO: La Asamblea podrá deliberar con la presencia de un
número plural de accionistas que represente, por lo menos, el treinta por ciento (30%) de las acciones
suscritas en la fecha de la reunión respectiva.
Sin embargo, en las Asambleas por derecho propio o de segunda convocatoria bastará para integrar
el quórum deliberativo la asistencia de un número plural de personas, sea cual fuere la cantidad de
acciones suscritas representadas.
PARÁGRAFO: La Asamblea será presidida por el Presidente del Consejo Directivo de la Sociedad
o el Vicepresidente del mismo, en su orden, y a falta de éstos por la persona que elijan los
accionistas. Actuará como secretario de la Asamblea el Secretario de la sociedad o la persona que
designen los accionistas.
b. El pago de dividendo en forma de acciones liberadas de la sociedad, obligatorio para todos los
accionistas, requerirá el voto favorable de no menos del ochenta por ciento (80%) de las acciones
representadas en la reunión. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título
de dividendo a los accionistas que así lo acepten;
c. La decisión conforme a la cual determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al
derecho de preferencia requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las
acciones presentes en la reunión.
ARTICULO 38. VOTACIONES: Cada accionista tendrá derecho a emitir un voto por cada acción que
posea o represente. Pero los administradores y los empleados de la sociedad no podrán votar la
aprobación de los estados financieros y cuentas de fin de ejercicio mientras estén ejerciendo sus
cargos.
ARTICULO 39. ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS: Dos o más accionistas que no sean
administradores de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan
a votar en igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas. Dicho acuerdo podrá
comprender la estipulación que permita a uno o más de ellos o a un tercero, llevar la representación
de todos en la reunión o reuniones de la asamblea. Esta estipulación producirá efectos respecto de
la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para
su depósito en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. En lo demás, ni la
sociedad ni los demás accionistas, responderán por el incumplimiento a los términos del acuerdo.
ARTICULO 40. ELECCIONES: Toda elección en que haya de votarse por dos (2) o más personas
para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se hará por el sistema del cuociente
electoral. Se podrá utilizar un mecanismo de elección diferente siempre que las disposiciones legales
vigentes lo establezcan.
ARTICULO 41. ACTAS DE LAS REUNIONES: De todo lo sucedido en las reuniones se levantarán
actas en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, que serán aprobadas por
las personas que designe para tal fin la misma Asamblea y que serán firmadas por el Presidente y
el Secretario, en las cuales deberá dejarse constancia del lugar, fecha y hora de la reunión, de la
forma en que se haya hecho la convocación, del número de acciones representadas, con indicación
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de las personas que las hayan representado y de la calidad en que lo hayan hecho, de las
discusiones, proposiciones y acuerdos aprobados, negados o aplazados, con expresión del número
de votos emitidos en favor, en contra o en blanco y de todas las demás circunstancias que permitan
una información clara y completa del desarrollo de las reuniones.
ARTICULO 43. DERECHO DE INSPECCIÓN: Durante los quince (15) días hábiles que precedan a
las reuniones ordinarias de la Asamblea, los accionistas tendrán derecho a examinar por sí mismos
o por medio de delegados acreditados por escrito, en las oficinas de la administración que funcionen
en el domicilio principal de la sociedad, los estados financieros y sus anexos, los libros y los demás
documentos exigidos por la ley. En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que
versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser
utilizados en detrimento de la sociedad, tales como información privilegiada de la sociedad o
contratos que constituyen ventajas competitivas de la sociedad.
ARTÍCULO 44. IGUALDAD DE DERECHOS. La sociedad dará el mismo trato a sus accionistas en
cuanto a petición, reclamación e información, independientemente del número de acciones que
detente.
Todo accionista independientemente del número de acciones que posea podrá proponer la
introducción de uno o más puntos a debatir en el orden del día de la Asamblea General de
Accionistas siempre que la solicitud se acompañe de una justificación. La solicitud por parte de los
accionistas debe hacerse dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación de la
convocatoria. Esta solicitud deberá ser previamente aprobada por el Consejo Directivo.
Todo accionista tendrá derecho, dentro de los diez (10) días comunes siguientes a la publicación de
la convocatoria, a solicitar información o las aclaraciones que estime pertinentes y a formular las
preguntas que considere necesarias en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día,
la documentación recibida o la información pública suministrada por la sociedad.
ARTICULO 45. DERECHO DE RETIRO: En razón a que la sociedad es una entidad vigilada por la
Superintendencia Financiera de Colombia, el derecho de retiro de los accionistas se sujetará a lo
previsto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero o las normas que lo adicionen, modifiquen
o sustituyan.
SECCIÓN B
CONSEJO DIRECTIVO Y COMITÉS DEL CONSEJO DIRECTIVO
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esta función el Consejo deberá aprobar el plan estratégico y efectuar el seguimiento periódico del
plan estratégico, el plan de negocios y los objetivos de gestión, así como aprobar los lineamientos y
políticas financieras y de inversión de la sociedad y de las empresas que formen parte del grupo
empresarial.
Este órgano también tendrá a su cargo el establecimiento de políticas para la gestión de riesgos
inherentes a la sociedad, el monitoreo periódico de dichos riesgos, así como el desarrollo y
funcionamiento de mercados ordenados, transparentes, seguros y con una adecuada formación de
precios. De igual manera, al Consejo Directivo le competen las tareas de definición de políticas de
verificación de la existencia, independencia y efectividad de controles internos que permitan un
adecuado seguimiento al funcionamiento de la sociedad.
El Consejo Directivo también actuará como enlace entre la sociedad y sus accionistas, creando los
mecanismos adecuados para suministrar información veraz y oportuna sobre la situación de la
sociedad.
El Código de Buen Gobierno de la Sociedad establecerá las reglas de elección de los miembros de
Consejo Directivo, de conformidad con estos Estatutos y la legislación vigente, teniendo en cuenta,
entre otros, los siguientes lineamientos:
a. Cuociente electoral: Para las elecciones de los miembros del Consejo se utilizará el sistema de
cuociente electoral, pero se podrá utilizar un mecanismo de elección diferente siempre que las
disposiciones legales vigentes lo establezcan;
b. Integración de listas: Los aspirantes podrán integrar diferentes listas. Ninguna persona podrá ser
incluida en una lista sin su consentimiento. No podrán figurar en lista alguna, los aspirantes que no
reúnan las calidades generales exigidas en los estatutos para ser miembro del Consejo Directivo, o,
tratándose de la elección de miembros independientes, los aspirantes que no reúnan las condiciones
especiales exigidas en los estatutos para los miembros independientes, o aquellos aspirantes que
se encuentren incursos en alguna de las inhabilidades o incompatibilidades para ser miembro de
dicho órgano;
d. Presentación de listas: Los accionistas podrán someter una o más listas e inscribirlas en la
Secretaría de la Asamblea;
e. Doble elección: Ninguna persona podrá ser elegida para ocupar más de un renglón. Si se produce
la elección de una persona para dos o más renglones, se tendrá elegida para ocupar el renglón de
la lista que haya obtenido mayor votación.
Los votos obtenidos por el renglón cuya elección no es válida en los términos anteriores se
computarán para el renglón inmediatamente siguiente de la respectiva lista. De no existir dicho
renglón los votos se perderán, pero ello no afectará el cuociente electoral;
f. Voto fraccionado: No se permite el voto fraccionado, salvo en los casos en que el mismo resulte
legalmente procedente.
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PARÁGRAFO SEGUNDO: CALIDADES GENERALES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO
DIRECTIVO. Los aspirantes a miembros del Consejo Directivo deberán acreditar las calidades
generales que se enuncian a continuación, antes de ser elegidos:
b. Gozar de buena reputación moral, social y comercial. El Comité a que se refiere el parágrafo sexto
de este artículo velará por el cumplimiento de esta calidad;
d. Como mínimo seis (6) de los siete (7) aspirantes a miembros independientes y como mínimo cinco
(5) de los seis (6) aspirantes a miembros no independientes, deberán acreditar una experiencia
laboral y/o de ejercicio profesional independiente no inferior a quince (15) años en las áreas del
mercado de valores o financiera; o,
Haber ejercido cargos de alta gerencia por al menos cinco (5) años en empresas cuyos activos no
sean inferiores a setenta mil millones de pesos ($70.000.000.000) moneda corriente, al momento de
iniciar el ejercicio del cargo respectivo; o,
Haber tenido responsabilidades directivas por al menos cinco (5) años en entidades públicas,
gremiales o académicas.
Una experiencia laboral y/o de ejercicio profesional independiente no inferior a cinco (5) años en las
áreas del mercado de valores o financiera; o,
Haber ejercido cargos de alta gerencia por al menos cinco (5) años en empresas cuyos activos no
sean inferiores a setenta mil millones de pesos ($70.000.000.000) moneda corriente, al momento de
iniciar el ejercicio del cargo respectivo; o,
Haber tenido responsabilidades directivas por al menos cinco (5) años en entidades públicas,
gremiales o académicas.
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reciban donativos o aportes de la Bolsa -dentro del criterio de materialidad adoptado en este tema-,
o con entidades públicas con funciones de regulación y supervisión del mercado público de valores.
En consecuencia, los aspirantes a miembros independientes del Consejo Directivo, deberán cumplir,
al momento de ser elegidos, la totalidad de las condiciones especiales que se enuncian a
continuación, sin perjuicio de lo dispuesto en la normatividad vigente:
- Una entidad que sea accionista de la Bolsa y tenga en ésta una participación igual o superior al uno
por ciento (1%) del capital de la Sociedad, o una entidad accionista de la Bolsa que, en virtud de
acuerdos de accionistas, mantenga el control de la Sociedad o de sus matrices, controlantes o
subordinadas;
- Una persona jurídica que sea controlante de una entidad accionista de la Bolsa de Valores de
Colombia que tenga una participación igual o superior al uno por ciento (1%) del capital social de
ésta;
- Una entidad que suministre bienes o servicios de cualquier clase a la Bolsa de Valores de Colombia
o a cualquiera de las subordinadas de ésta, cuando los ingresos derivados de dichas relaciones
representen para la entidad el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales dentro
de un mismo año calendario, o;
- Una fundación, asociación, sociedad u otra entidad que reciba donativos o aportes de la Bolsa de
Valores de Colombia o de accionistas de ésta, cuando el valor del donativo o aporte represente el
veinte por ciento (20%) o más del total de donativos o aportes recibidos por la respectiva institución
dentro de un mismo año calendario.
c. No ser acreedor de la Bolsa de Valores de Colombia o de sus subordinadas, cuando las acreencias
representen el veinte por ciento (20%) o más de los pasivos de la respectiva entidad deudora o de
ambas en conjunto, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido dicha calidad durante el año
inmediatamente anterior a la designación.
- La Bolsa de Valores de Colombia, con una participación del uno por ciento (1%) o más en el capital
de la Sociedad, ni accionista de la Bolsa de Valores de Colombia que, en virtud de acuerdos de
accionistas, mantenga el control de la Sociedad;
- Una sociedad subordinada de la Bolsa de Valores de Colombia, con una participación del uno por
ciento (1%) o más en el capital de la sociedad;
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- Una entidad que sea accionista de la Bolsa de Valores de Colombia y tenga en ésta una
participación igual o superior al uno por ciento (1%) del capital de la Sociedad, o una entidad
accionista de la Bolsa de Valores de Colombia que, en virtud de acuerdos de accionistas, mantenga
el control de la Sociedad o de sus matrices, controlantes o subordinadas;
- Una persona jurídica que sea controlante de una entidad accionista de la Bolsa de Valores de
Colombia que tenga una participación igual o superior al uno por ciento (1%) del capital social de
ésta;
- Una entidad que suministre bienes o servicios de cualquier clase a la Bolsa de Valores de Colombia
o a cualquiera de las subordinadas de ésta, cuando los ingresos derivados de dichas relaciones
representen para la entidad el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales dentro
de un mismo año calendario;
- Una fundación, asociación, sociedad u otra entidad que reciba donativos o aportes de la Bolsa de
Valores de Colombia o de accionistas de ésta, cuando el valor del donativo o aporte represente el
veinte por ciento (20%) o más del total de donativos o aportes recibidos por la respectiva institución
dentro de un mismo año calendario;
Para estos efectos, además de las participaciones de capital que en las entidades aquí mencionadas
tenga el aspirante a miembro independiente del Consejo Directivo, se sumarán las que tengan las
siguientes personas o entidades: i) cónyuge, ii) compañero o compañera permanente, iii) parientes
dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil, y iv) sociedades o
entidades en las cuales el aspirante, su cónyuge, compañero o compañera permanente, o parientes
dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil, sean titulares del
cincuenta por ciento (50%) o más del capital, directamente o a través de sociedades o entidades
controladas por ellos, o en las cuales tengan el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría
mínima decisoria en la junta de socios o asamblea, o tengan el número de votos necesario para
elegir la mayoría de la junta directiva, si la hubiere.
e. No ser funcionario o directivo de entidad pública que tenga legalmente asignadas funciones de
regulación o supervisión del mercado público de valores, incluyendo aquellas personas que hubieren
tenido alguna de tales calidades durante el año inmediatamente anterior a la designación.
f. No ser cónyuge, compañero permanente o pariente dentro del segundo grado de consanguinidad,
segundo de afinidad o único civil, de cualquiera de las personas mencionadas en el primer inciso de
los literales a), b), c), d) y e) precedentes.
No obstante, los miembros del Consejo Directivo podrán formar parte de la Junta Directiva de
empresas en las cuales la Bolsa de Valores de Colombia tenga participación de capital de acuerdo
con su régimen legal, siempre que la respectiva participación de capital resulte suficiente para elegir
uno o más miembros del órgano directivo de la entidad receptora de la inversión; de no ser ello así,
se requerirá la previa autorización del Consejo Directivo.
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b. No podrán ser socios, accionistas o aportantes de capital, empleados o administradores, de
entidades que sean directa o indirectamente accionistas o aportantes de capital, con el uno por ciento
(1%) o más de participación en el capital, de entidades que presten en el país los mismos servicios
que presta la Bolsa de Valores de Colombia o sus subordinadas, o de entidades administradoras de
sistemas transaccionales, en las cuales la Bolsa no tenga participación de capital de acuerdo con su
régimen legal, o de sociedades comisionistas independientes, entidades de corretaje de valores,
operadores de divisas, o de entidades matrices, controlantes o subordinadas de las entidades aquí
mencionadas.
c. No podrán ser funcionarios o directivos de entidad pública que tenga legalmente asignadas
funciones de regulación o supervisión del mercado público de valores, incluyendo aquellas personas
que hubieren tenido alguna de tales calidades durante el año inmediatamente anterior a la
designación.
d. No podrán simultáneamente formar parte del Consejo Directivo dos o más personas que sean
socios o accionistas, empleados o administradores, apoderados, asesores, consultores, contratistas
o proveedores de bienes o servicios de una misma entidad o de entidades de cualquier clase que
formen parte de un mismo grupo empresarial o financiero.
Lo dispuesto en este literal se aplicará a los socios o accionistas que tengan una participación del
uno por ciento (1%) o más del capital de las entidades señaladas en el párrafo precedente, y a los
apoderados, asesores, consultores, contratistas o proveedores de bienes o servicios de las mismas,
cuando el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos dentro de un mismo año calendario se
deriven de las relaciones con tales entidades.
e. No podrán postularse para el siguiente período, aquellos miembros que hayan faltado de forma
injustificada a más del 40% de las sesiones ordinariasdel Consejo Directivo o los Comités. Los
motivos de justificación serán calificados por el Comité de Gobierno Corporativo del Consejo
Directivo.
PARÁGRAFO SEXTO: Para acreditar las calidades generales y condiciones especiales exigidas
para ser miembro independiente, los aspirantes a miembros del Consejo Directivo deberán
diligenciar el formulario diseñado para el efecto por la Bolsa de Valores de Colombia, y acompañar
al mismo los documentos respectivos.
El Comité que el Consejo Directivo designe para el efecto, se encargará de verificar, de manera
previa a su consideración por parte de la Asamblea General de Accionistas, las calidades generales
exigidas para ser miembro del Consejo Directivo y, en su caso, las condiciones especiales exigidas
para ser miembro independiente, así como las inhabilidades e incompatibilidades, de los aspirantes
a miembros del Consejo Directivo, conforme a lo establecido en los presentes estatutos. El Comité
deberá estudiar cada uno de los aspirantes incluidos en las listas postuladas por los accionistas y
dar un concepto sobre el cumplimiento o no de las calidades generales y, en su caso, de las
condiciones especiales, exigidas para los Consejeros. Si el Comité determina que un aspirante no
reúne todas las calidades generales y condiciones especiales exigidas para ser miembro del Consejo
Directivo o miembro independiente, según el caso, o que se encuentra incurso en alguna inhabilidad
o incompatibilidad de las previstas en el parágrafo cuarto de este artículo, dicho aspirante no podrá
figurar en ninguna de las listas postuladas. La decisión del Comité podrá ser revisada por el Consejo
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Directivo, cuando así lo solicite el interesado.
Los miembros del Consejo Directivo deberán informar por escrito a dicho órgano, cualquier hecho o
circunstancia que ocurra con posterioridad al inicio del ejercicio del cargo y que pueda implicar la
pérdida de alguna de las calidades generales, o de las condiciones especiales exigidas para ser
considerado miembro independiente del mismo, o que pueda implicar alguna inhabilidad o
incompatibilidad, inmediatamente tengan conocimiento de su ocurrencia, lo cual dará lugar
automáticamente a la cesación en el ejercicio del cargo. El Comité que el Consejo Directivo designe
para el efecto deberá velar por el cumplimiento de esta disposición.
PARÁGRAFO SÉPTIMO. Los miembros del Consejo Directivo podrán negociar en nombre y por
cuenta propia valores inscritos en bolsa siempre y cuando su régimen legal así lo permita. En el
evento de tales negociaciones, el miembro del Consejo Directivo deberá informar al Comité de
Auditoría las operaciones de compraventa de valores, detallando las especies y fechas de las
negociaciones, cuando la cuantía de tales operaciones supere los mil millones de pesos ($
1.000.000.000) acumulados dentro de un mismo año calendario. Quedan exceptuadas de este deber
de información, las negociaciones que realicen los miembros del Consejo Directivo sobre valores
que hayan recibido a título de herencia o legado.
ARTICULO 48. PERIODO DEL CONSEJO: Los miembros del Consejo Directivo serán elegidos para
periodos de dos (2) años.
PARÁGRAFO TRANSITORIO: Este período empezará a regir a partir de la elección de los miembros
del Consejo Directivo que se lleve a cabo en marzo de 2017.
ARTICULO 49. RENOVACIÓN DEL CONSEJO: El Consejo Directivo podrá ser removido o
renovado libremente en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas; pero no podrán
hacerse renovaciones simplemente parciales sin proceder a una nueva elección en su totalidad,
salvo decisión unánime adoptada por la Asamblea de Accionistas.
ARTICULO 50. FUNCIONES DEL CONSEJO: Además de las funciones generales establecidas en
el artículo 46 de los presentes estatutos, el Consejo Directivo ejercerá las siguientes funciones
específicas:
3.Designar los suplentes del Presidente de la Bolsa de Valores de Colombia y los representantes
legales de la sociedad que considere pertinentes y determinar sus funciones y atribuciones dentro
del marco establecido en los presentes estatutos;
4.Estudiar, adoptar y reformar los reglamentos de la sociedad y de los mercados y sistemas que
administre;
6. Crear y nombrar los comités que preparen o hagan cumplir las medidas que corresponden a la
sociedad en relación con las operaciones y servicios previstos en el objeto social, así como cualquier
otro comité que estime pertinente para el ejercicio de sus funciones. Los Comités son órganos de
estudio y apoyo que podrán contar con funciones especializadas para actuar sobre materias
específicas, con capacidad de presentar propuestas al Consejo Directivo y eventualmente, ejercer
por delegación ciertas funciones. Estos Comités podrán ser temporales o permanentes. Los Comités
podrán integrarse por miembros elegidos del seno del Consejo o por terceros y podrán, salvo los
casos en que la ley lo impida, aprobar asuntos en su nombre cuando el Consejo así lo autorice.
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Como mínimo, el Consejo creará comités para apoyar sus funciones en las materias de auditoría,
riesgos y de gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Colombia;
En todo caso, contará con un Comité de Auditoría, conformado por tres (3) miembros del Consejo
Directivo, los cuales deben tener la calidad de independientes. El Comité de Auditoría será presidido
por un miembro independiente del Consejo Directivo y contará con la asistencia del Revisor Fiscal,
quien participará con derecho a voz y sin voto. El funcionamiento de este Comité se regirá por lo
previsto en el Código de Buen Gobierno de la sociedad y las normas que le resulten aplicables,
particularmente la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera.
8. Organizar y definir las Regionales, crear consejos regionales y establecer sus funciones, y
propender porque la Bolsa de Valores de Colombia tenga una permanente presencia institucional a
nivel regional, desarrolle los mercados locales y preste adecuadamente sus servicios a las
sociedades que operen en las regiones;
10. Aprobar la política de remuneración y sucesión para los vicepresidentes de la misma y en caso
de que así se autorice las cláusulas de indemnización por retiro no voluntario de dichos miembros,
así como evaluar periódicamente su actividad, con base en el cumplimiento de las metas e
indicadores establecidos en el plan anual de la sociedad, y según la metodología que adopte para el
efecto;
11. Autorizar previamente la celebración de actos o contratos cuando la cuantía de cada uno de
ellos exceda los mil quinientos millones de pesos ($1.500.000.000).
12. Autorizar la vinculación de la sociedad a otra u otras sociedades mediante aporte o la adquisición
de cuotas o acciones en ellas, lo mismo que la entrega en garantía o enajenación de tales cuotas o
acciones, así como la adquisición, enajenación o gravamen de bienes inmuebles, y aprobar los actos
o contratos que impliquen la destinación de recursos de la Sociedad a actividades no asociadas
directamente al objeto social principal y que no demuestren una rentabilidad para la sociedad;
13. Examinar los estados financieros de prueba, aprobar y presentar a la Asamblea General,
conjuntamente con el Presidente, los estados financieros de fin de ejercicio, con sus
correspondientes anexos, incluido un informe que describa los principales riesgos a que está
expuesta la sociedad y sobre el resultado de la evaluación del Sistema de Control Interno;
15. Ordenar y reglamentar la colocación de las acciones que tenga la sociedad en reserva;
17. Definir el funcionario, el órgano o el comité de la Sociedad, encargado de decidir acerca de las
solicitudes de inscripción de acciones y valores u ordenar su cancelación;
18. Reglamentar las distintas clases de operaciones que pueden celebrarse, con entera sujeción a
las normas legales y reglamentarias pertinentes y a las normas expedidas por las autoridades
competentes;
18
19. Adoptar el Código de Buen Gobierno Corporativo de la Sociedad, modificarlo y adicionarlo. El
Consejo Directivo velará por su efectivo cumplimiento, para lo cual contará con un comité que
conocerá de estos asuntos. El Consejo Directivo presentará en la reunión ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas, junto con el Presidente, un informe relacionado con el desarrollo y
cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo, el cual debe incluir un resumen de la
evaluación de la gestión y actividades desarrolladas por el Consejo Directivo, los Comités y los
miembros del Consejo Directivo;
21. Velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno y aprobar la implantación y
seguimiento del mismo. En este sentido, el Consejo Directivo, deberá entre otras actividades,
conocer y evaluar los informes relevantes respecto del Sistema de Control Interno que sean
presentados por los diferentes órganos de control de la sociedad y el Comité de Auditoría e impartir
las órdenes necesarias para que se adopten las recomendaciones y correctivos a que haya lugar.
En el evento de que la sociedad participe en operaciones con empresas no domiciliadas en
Colombia, estas deberán realizarse de conformidad con los procedimientos y sistemas de control de
riesgos de la sociedad previamente aprobado por el Consejo Directivo;
22. Efectuar seguimiento a la gestión de los riesgos de la entidad, mediante los informes que le
presente el Comité que tenga a su cargo dicha función;
23. Aprobar la propuesta de política de sucesión del Consejo Directivo para su aprobación por parte
de la Asamblea General de Accionistas;
24. Implementar las políticas y esquemas de control ético para los administradores y funcionarios de
la sociedad, dentro de las cuales se pueden incluir sistemas de denuncias anónimas;
27. Aprobar la propuesta para la contratación del Revisor Fiscal a presentar a la Asamblea General
de Accionistas, previo el análisis de su experiencia, disponibilidad de tiempo y recursos humanos y
técnicos necesarios para desarrollar su labor;
28. Organizar el proceso de evaluación anual del Consejo Directivo, tanto como órgano colegiado
de administración como de sus miembros individualmente considerados;
31. Evaluar al Secretario del Consejo Directivo, con base en el informe previo que presente el Comité
de Gobierno Corporativo u órgano que haga sus veces;
32. Supervisar la independencia y eficiencia de la función de auditoría interna, así como evaluar y
tomar las medidas pertinentes, de acuerdo con los informes que dicha auditoría le presente, así como
el nombramiento y la remoción del responsable de auditoría interna, a propuesta del Comité de
Auditoría, cuya remoción o renuncia deberá ser comunicada al mercado.
33. Velar porque el proceso de postulación y elección de los miembros de Consejo Directivo se
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efectúe de acuerdo con las formalidades previstas por la sociedad;
34. Aprobar, cuando sean suficientemente justificadas, las solicitudes de los accionistas de
introducción de uno o más puntos a debatir en el orden del día de las Asambleas Generales de
Accionistas;
35. Las demás que se le adscriban en los estatutos, en los reglamentos o en las leyes vigentes, o
que le encomiende la Asamblea General con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias;
PARÁGRAFO: Las funciones del Consejo Directivo de que trata el presente artículo no podrán ser
delegadas a los miembros de la alta gerencia.
ARTICULO 51. REUNIONES DEL CONSEJO DIRECTIVO: El Consejo, salvo que disponga en
contrario, se reunirá en forma ordinaria y por derecho propio como mínimo una vez al mes, en el día,
hora y lugar del domicilio social indicado en la convocatoria realizada por el Presidente o del
Secretario de la Sociedad, cuando éste último tenga la calidad de representante legal; se reunirá
también en forma extraordinaria cuando sea convocado por el Presidente o el Secretario de la Bolsa,
o por el Revisor Fiscal, o por el Presidente del mismo Consejo, cuando a éste lo soliciten no menos
de dos (2) miembros.
a. Las reuniones del Consejo serán presididas por su propio Presidente o, a falta de éste, por su
Vicepresidente. Cuando el Presidente del Consejo Directivo sea un miembro que no tiene la calidad
de independiente, el Vicepresidente deberá ser un miembro independiente, y viceversa. El
Presidente de la Bolsa no podrá ser simultáneamente Presidente del Consejo Directivo, cuando haga
parte de este órgano social;
b. El Presidente de la sociedad tendrá voz sin derecho a voto en las deliberaciones del Consejo, a
menos que sea miembro de éste;
c. Para la validez de las deliberaciones del Consejo deberán concurrir no menos de siete (7) de sus
miembros y las decisiones se adoptarán con el voto favorable de por lo menos siete (7) de los
miembros presentes.
d. Las decisiones acerca de los asuntos a que se refieren los literales 1, 2., 4., 6, 11 y 18 del artículo
50 de los presentes estatutos, requerirán del voto favorable de por lo menos ocho (8) miembros del
Consejo Directivo.
e. En las decisiones que de acuerdo con los Reglamentos de la Bolsa deba adoptar el Consejo
Directivo sobre tarifas, solo tendrán derecho a voto los miembros independientes y los miembros no
independientes del Consejo Directivo, que representen entidades que no sean receptores de los
servicios que provee la Bolsa.
f. En las decisiones que de acuerdo con los Reglamentos de la Bolsa deba adoptar el Consejo
Directivo relacionadas con reformas estatutarias y cambios de participación accionaria de las
sociedades comisionistas de Bolsa miembros de Bolsa, solo tendrán derecho a voto los miembros
del Consejo Directivo, que no representen a sociedades comisionistas de bolsa miembros de la
Bolsa.
De las reuniones del Consejo Directivo se levantarán actas completas, firmadas por su Presidente y
el Secretario, y en ellas se dejará constancia del lugar y fecha de la reunión, del nombre de los
asistentes, de todos los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas, con
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indicación en cada caso, de los votos emitidos a favor, en contra o en blanco.
ARTICULO 53. CONVOCACIÓN DEL CONSEJO: La citación o convocación del Consejo Directivo
se hará personalmente.
SECCIÓN C
DE LOS REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 57. ELECCION O REMOCIÓN: El Presidente será elegido por el Consejo Directivo
conforme a lo establecido en estos estatutos y así mismo podrá removerlo libremente, en cualquier
época.
- Entidades que sean accionistas de la Bolsa de Valores de Colombia, entidades emisoras de valores
inscritos en bolsa, e intermediarios de valores;
- Entidades que presten en el país los mismos servicios que presta la Bolsa de Valores de Colombia,
o las entidades matrices, controlantes o subordinadas de aquellas, pero podrán formar parte de la
Junta Directiva de empresas en las cuales la Bolsa de Valores de Colombia tenga participación de
capital de acuerdo con su régimen legal, siempre que la respectiva participación de capital resulte
suficiente para elegir uno o más miembros del órgano directivo de la entidad receptora de la
inversión; de no ser ello así, se requerirá la previa autorización del Consejo Directivo;
21
subordinadas, o;
- Entidades que tengan el control de personas jurídicas que sean accionistas con una participación
del uno por ciento (1%) o más del capital, de la Bolsa de Valores de Colombia, entidades emisoras
de valores inscritos en bolsa, intermediarios de valores, o entidades que presten en el país los
mismos servicios que presta la Bolsa de Valores de Colombia en las cuales ésta no tenga algún tipo
de participación de capital.
d. No podrán ser socios, accionistas o aportantes de capital con una participación igual o superior al
uno por ciento (1%), de la Bolsa de Valores de Colombia, de entidades emisoras de valores inscritos
en bolsa, de intermediarios de valores distintos de las sociedades comisionistas de bolsa, o de las
entidades matrices, controlantes o subordinadas de las entidades aquí mencionadas.
e. No podrán ser controlantes de personas jurídicas que tengan una participación del uno (1%) o
más del capital de la Bolsa de Valores de Colombia, entidades emisoras de valores inscritos en
bolsa, intermediarios de valores distintos de las sociedades comisionistas de bolsa, o de las
entidades matrices, controlantes o subordinadas de las entidades aquí mencionadas.
Para estos efectos, además de las participaciones de capital que en las entidades mencionadas en
los literales c). d), e) y f) precedentes tenga el Presidente o representante legal de la Bolsa de Valores
de Colombia, se sumarán las que tengan las siguientes personas o entidades: i) el(la) cónyuge, ii) el
compañero o compañera permanente, iii) los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad,
segundo de afinidad o único civil, y iv) las sociedades o entidades en las cuales el Presidente o
representante legal de la Bolsa de Valores de Colombia, su cónyuge, compañero o compañera
permanente, o parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único
civil, sean titulares del cincuenta por ciento (50%) o más del capital, directamente o a través de
sociedades o entidades controladas por ellos, o en las cuales tengan el derecho de emitir los votos
constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o asamblea, o tengan el número
de votos necesario para elegir la mayoría de la junta directiva, si la hubiere.
g. No podrán ser cónyuge, compañero permanente o pariente dentro del segundo grado de
consanguinidad, segundo de afinidad o único civil, de cualquiera de las personas mencionadas en
el primer inciso de los literales a), b), c), d) y e), del parágrafo tercero del artículo 47 de estos
estatutos.
El Presidente y los representantes legales de la Bolsa deberán informar por escrito al Consejo
Directivo o el Comité que se designe para el efecto, cualquier hecho o circunstancia que ocurra con
posterioridad al inicio del ejercicio del cargo y que pueda implicar alguna inhabilidad o
incompatibilidad, inmediatamente tengan conocimiento de su ocurrencia. El Consejo Directivo o el
Comité que se designe para el efecto, evaluará en cada caso los hechos y circunstancias reportados
y decidirá sobre la continuidad, suspensión o cesación en el ejercicio del cargo, según el caso. La
decisión del Consejo Directivo no tendrá recurso alguno.
22
cargo a partir del momento que determine el Consejo Directivo.
a. Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del
orden administrativo o jurisdiccional;
b. Celebrar y ejecutar todos los actos u operaciones comprendidos dentro del objeto social, incluidos
aquellos cuya cuantía exceda los mil quinientos millones de pesos ($1.500.000.000) o que tengan
por objeto adquirir, enajenar o gravar bienes inmuebles, los cuales requerirán autorización previa del
Consejo Directivo;
c. Disponer la estructura de las oficinas regionales y establecer sus funciones, en procura de una
permanente presencia de la Bolsa a nivel regional, del desarrollo de los mercados locales y de la
adecuada prestación de servicios a las sociedades comisionistas que operen en las regiones;
d. Autorizar con su firma todos los documentos públicos y privados que deban otorgarse en desarrollo
de las actividades sociales o en interés de la sociedad;
g.Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad
de los empleados de la sociedad e impartir órdenes o instrucciones que exija la buena marcha de la
compañía;
i. Presentar al Consejo Directivo los estados financieros de prueba y suministrarle los informes que
éste le solicite en relación con la compañía y las actividades sociales;
j.Cumplir las órdenes o instrucciones que le impartan la Asamblea General o el Consejo Directivo;
k. Cumplir y hacer cumplir oportunamente los requisitos o exigencias legales que se relacionen con
el funcionamiento y las actividades de la sociedad;
l. Cumplir y hacer cumplir el Código de Buen Gobierno Corporativo y presentar junto con el Consejo
Directivo un informe sobre el desarrollo y cumplimiento del mismo;
m. Implementar las estrategias y políticas aprobadas por el Consejo Directivo en relación con el
Sistema de Control Interno.
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ARTICULO 60. PODER DE SUBORDINACIÓN: Todos los funcionarios o empleados de la sociedad,
con excepción de los nombrados por la Asamblea de Accionistas, estarán bajo la subordinación y
dependencia del Presidente de la misma y, por tanto, sujetos a sus órdenes y controles.
SECCIÓN D
REVISOR FISCAL
ARTICULO 61. ELECCION: La Asamblea General de Accionistas elegirá un revisor fiscal con un
suplente que reemplazará al principal en sus faltas ocasionales, temporales o absolutas. La elección
se hará de las opciones que le sean presentadas por el Consejo Directivo, o por los accionistas de
acuerdo con lo establecido en el reglamento de la asamblea, y que hayan sido el resultado de un
proceso de selección objetiva, de acuerdo con las políticas generales de contratación de la sociedad.
La elección será por el mismo periodo para el que sean elegidos los miembros del Consejo Directivo,
sin perjuicio de que la misma Asamblea pueda proceder a su remoción en cualquier tiempo.
ARTICULO 63. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL: El Revisor Fiscal ejercerá las siguientes
funciones:
a. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se
ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y del Consejo
Directivo;
b. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General, al Consejo Directivo, o al Presidente,
según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el
desarrollo de sus negocios;
e. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las
medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier
otro título;
f. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios
para ejercer un control permanente sobre los valores sociales;
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g. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente;
i. Asistir con derecho a voz, aunque sin derecho a voto, a las reuniones de la Asamblea General o
del Consejo Directivo;
j.Velar por que la administración cumpla con los deberes específicos establecidos por los organismos
de vigilancia, especialmente con los vinculados a los deberes de información y al Código de Buen
Gobierno Corporativo;
k. Informar a los órganos de la sociedad y a los accionistas sobre los hallazgos relevantes;
l. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que siendo
compatibles con las anteriores le encomiende la Asamblea General.
CAPITULO IV
ESTADOS FINANCIEROS
ARTICULO 64. EJERCICIOS SOCIALES: La sociedad tendrá ejercicios anuales que se cerrarán en
treinta y uno (31) de diciembre de cada año, para elaborar los estados financieros de fin de ejercicio
y someterlos a la aprobación de la Asamblea.
ARTICULO 65. PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A LA ASAMBLEA: Los
estados financieros se presentarán a la Asamblea General, con un detalle completo de las cuentas
de pérdidas y ganancias, un proyecto de distribución de utilidades sociales y una memoria escrita
con las informaciones y anexos indicados en las leyes.
a. Con el diez por ciento (10%) de utilidades líquidas de cada ejercicio, se constituirá una reserva
legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; cuando esta
reserva llegue al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la sociedad no tendrá obligación de
continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas, pero si
disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades hasta cuando
la reserva llegue nuevamente al límite fijado;
b. Hechas las reservas legales y ocasionales, el remanente se distribuirá entre los accionistas. El
pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la Asamblea al decretarlo
y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá
pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la sociedad, si así lo dispone la Asamblea
con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta
mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo
acepten;
d. Si la suma de la reserva legal y ocasional excediere del ciento por ciento (100%) del capital
suscrito, el porcentaje de utilidades liquidas que deberá repartir la sociedad, conforme al literal que
antecede, se elevará al setenta por ciento (70%);
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e. El saldo crédito neto de la cuenta de resultados "ajustes por inflación - corrección monetaria", no
será susceptible de distribuirse total o parcialmente como dividendo en dinero.
CAPITULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
a. Por vencimiento del término previsto para su duración, si no ha sido prorrogado válidamente;
b. Por decisión de la Asamblea General adoptada conforme a los estatutos y debidamente legalizada;
c. Por resolución de autoridades competentes, y por las demás causales previstas en las leyes
vigentes.
a. El Consejo Directivo continuará actuando hasta la clausura de la liquidación como simple asesor
del liquidador, sin atribuciones especiales;
c. Para aprobar los estados financieros, las cuentas periódicas rendidas por el liquidador o las
ocasionales que se le exijan, lo mismo que para autorizar adjudicaciones de bienes en especie,
conceder ventajas especiales a los deudores de la sociedad y llevar a cabo las transacciones y los
desistimientos que sean necesarios o convenientes, para facilitar y concluir la liquidación, bastará el
voto de quienes representen la mitad más una de las acciones suscritas;
26
f. Aprobada la cuenta final de la liquidación se entregará a cada accionista lo que le corresponde en
el remanente de los activos sociales, para lo cual se les citará por medio de tres (3) avisos que se
publicarán en un diario de amplia circulación nacional, con intervalos de ocho (8) días hábiles;
g. Hecha la citación indicada en el aparte o literal anterior y transcurridos diez (10) días hábiles desde
la fecha del último aviso, si no concurren alguno o algunos de los accionistas, se entregará lo que a
ellos corresponda, de conformidad con el artículo 249 del Código de Comercio, a la Junta
Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de esta, a la junta de
Beneficencia que funcione en el lugar más próximo al domicilio de la sociedad. De no existir tales
Juntas de Beneficencia, la entrega se hará a la entidad señalada por la Asamblea liquidatoria, con
la aprobación de la Superintendencia Financiera de Colombia;
i. Por vía de excepción podrá la Asamblea General ordenar adjudicaciones en especie, pero la
decisión pertinente, así como la fijación del respectivo valor, requerirán el voto favorable de un
número plural de accionistas que represente no menos del 70% de las acciones suscritas;
j. La distribución entre los accionistas del remanente de los activos sociales se hará al mismo tiempo
para todos ellos, y en proporción a las acciones de que fueren dueños.
CAPITULO VI
DISPOSICIONES VARIAS
1. Coordinar a través del Secretario General el funcionamiento del Consejo Directivo, a través de la
implementación del plan anual de trabajo.
2. Impulsar la acción de gobierno de la sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la
Junta Directiva.
3. Realizar la convocatoria de las reuniones del Consejo Directivo a través del Secretario del Consejo
Directivo.
4. Intervenir en la preparación del orden del día de las reuniones, en coordinación con el Presidente
de la sociedad y el Secretario del Consejo Directivo.
5. Velar por la entrega en tiempo y forma, de la información a los miembros del Consejo Directivo,
directamente o por medio del Secretario del Consejo Directivo.
6. Procurar la ejecución de las decisiones del Consejo Directivo y coordinar el seguimiento de las
decisiones y/o encargos que le sean asignadas.
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7. Presidir y dirigir las reuniones del Consejo Directivo, así como las deliberaciones que en la misma
surjan. En ausencia del Presidente presidirá y dirigirá el Vicepresidente y en ausencia de éste el
miembro que el Consejo Directivo designe de su seno para el efecto.
8. Ejercer el gobierno y la dirección de las sesiones del Consejo Directivo, para ello podrá otorgar la
palabra a los Consejeros y monitorear la participación activa de los miembros del Consejo Directivo,
asegurando una participación adecuada en el debate de los temas.
10. Solicitar a todos los miembros del Consejo Directivo al inicio de cada sesión, la declaración sobre
la no existencia de conflictos de interés de su conocimiento, respecto de los temas que hacen parte
del orden del día aprobado para la respectiva sesión.
11. Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités, excepto su propia
evaluación.
La sociedad tendrá un Secretario nombrado por el Presidente, que actuará como Secretario de la
Asamblea General y del Consejo Directivo. Además de las funciones inherentes a su cargo, el
Secretario atenderá las solicitudes de los accionistas.
El Secretario actuará como Secretario de la Asamblea General y del Consejo Directivo y no tendrá
la posibilidad de ser miembro del mismo.
Además de las funciones inherentes a su cargo, el Secretario atenderá las solicitudes de los
accionistas.
2. Realizar la entrega en tiempo y forma de la información a los miembros del Consejo Directivo.
3. Conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo
de las sesiones, y dar fe de los acuerdos de los órganos sociales.
4. Velar por la legalidad formal de las actuaciones del Consejo Directivo y garantizar que sus
procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados, de acuerdo
con lo previsto en los Estatutos y demás normativa interna de la sociedad.
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ARTICULO 75. GARANTÍAS A TERCEROS: La sociedad en ningún caso podrá constituirse en
garante de obligaciones de sus accionistas o de terceros, ni caucionar con los bienes sociales,
obligaciones distintas de las suyas propias, salvo que de ello se deriven un beneficio manifiesto para
la sociedad y sea aprobado por la Asamblea General.
Todas las personas vinculadas a la sociedad deberán actuar con la diligencia y lealtad debida. Los
administradores y empleados de las sociedad se encuentran en una situación de conflicto de interés
cuando deban tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones y se
encuentren en la posibilidad de escoger entre, de una parte, el interés de la sociedad, o los
intereses de un tercero que en razón de sus funciones en la sociedad deba defender, y de otra parte,
su interés propio o el de un tercero.
Cuando se enfrente un conflicto de interés, o se tenga duda sobre la existencia del mismo, se debe
cumplir con el siguiente procedimiento:
b. Cuando se trate de un empleado, sin perjuicio de lo dispuesto en la letra a) anterior, éste deberá
informar por escrito del conflicto a su superior jerárquico, quien evaluará si el funcionario debe
abstenerse de actuar, y en tal caso, dicho superior designará al empleado que deba continuar con
el respectivo proceso. El superior jerárquico podrá autorizar la actuación del funcionario
estableciendo un procedimiento para salvaguardar los intereses de la sociedad o los intereses de
un tercero que en razón de sus funciones la sociedad deba defender.
c. Sin perjuicio de lo establecido en la ley, cuando se trate de un miembro de Consejo Directivo, sin
perjuicio de lo dispuesto en la letra a) anterior, éste pondrá en conocimiento del Comité de Gobierno
Corporativo o del Consejo Directivo, según corresponda, la circunstancia constitutiva del conflicto de
interés, suministrando toda la información que sea relevante para que dicho órgano adopte la
decisión que estime pertinente.
Sin perjuicio de lo dispuesto en la letra c) anterior, el Comité de Gobierno Corporativo dará a conocer
al Consejo Directivo la situación de conflicto de interés. La duda respecto de los actos que impliquen
conflictos de interés no exime a los administradores de la obligación de abstenerse de participar en
las actividades, actos o decisiones respectivas.
En todo caso el Consejo Directivo, es el órgano encargado de conocer y administrar los conflictos
de interés entre la sociedad y los accionistas, así como aquellos que se presenten entre los miembros
del Consejo Directivo y los miembros de la alta gerencia;
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de la Sociedad, cuyo costo y responsabilidad estarán a cargo del o los accionistas que solicitaron la
auditoria. Este porcentaje, dadas las restricciones legales a la propiedad accionaria de la Bolsa se
considera suficiente para la protección de los accionistas minoritarios.
La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá ser por escrito, indicando las razones que
motivan su realización, los hechos y operaciones a auditar, el tiempo de duración, e indicar tres (3)
firmas de reconocida reputación y trayectoria. Cuando el porcentaje requerido para solicitar la
auditoria especializada, lo conformen un número plural de accionistas, en su solicitud deberán
designar un representante, con quien se surtirá todo el trámite. En el término de diez (10) días hábiles
la sociedad a través de su Consejo Directivo deberá dar respuesta a la solicitud, indicando cuál de
las firmas presentadas es la seleccionada para llevar a cabo la auditoria y la fecha de iniciación de
la misma.
En el caso de existir la posibilidad de transgresiones a las normas legales, se dará traslado a las
entidades judiciales e investigativas correspondientes.
f) Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar en los términos de Ley el ejercicio del
derecho de inspección de todos ellos.
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CAPITULO VII
CLAUSULA COMPROMISORIA
ARTICULO 82. CLAUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias que ocurran entre los accionistas
o los administradores y la sociedad, así como aquellas que surjan entre accionistas o entre éstos y
los administradores, con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución, terminación o desarrollo
del contrato social o durante la liquidación de la sociedad, que no puedan solucionarse por acuerdo
directo entre las partes, serán resueltos por un Tribunal de Arbitramento. El arbitramento se extenderá
también a la obligación de indemnizar perjuicios, así como a su cuantificación.
Cuando la cuantía de las pretensiones supere los setecientos millones de pesos ($700.000.000), el
Tribunal de Arbitramento estará conformado por tres (3) árbitros, los cuales serán designados por
acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliaciones Mercantiles de la
Cámara de Comercio de Bogotá. En el caso en el cual la cuantía de las pretensiones sea igual o inferior
a setecientos millones de pesos ($700.000.000), el Tribunal de Arbitramento estará conformado por un
(1) árbitro, el cual será designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje
y Conciliaciones Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá.
El o los árbitros designados serán abogados inscritos, fallarán en derecho y se sujetarán a las tarifas
previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliaciones Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá.
El Tribunal de Arbitramento tendrá sede en la ciudad de Bogotá y se regirá por las leyes colombianas.
CAPITULO VIII
ACTUALIZACIÓN DE S Y LÍMITES
ARTICULO 83. ACTUALIZACIÓN CIFRAS: Las cifras o límites establecidos en los artículos 47, 50,58
y 82 serán actualizadas cada cinco (5) años en forma automática en el mismo sentido en que varíe el
índice de precios del consumidor (IPC) que suministre el DANE. El porcentaje a utilizar para hacer esta
actualización será el resultado de calcular la medida aritmética simple del IPC para los últimos cinco (5)
años suministrados por el DANE. El valor resultante se aproximará al múltiplo en decenas de millones
de pesos inmediatamente superior. La primera actualización de esta cifra será en el año 2020.
CAPITULO IX
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
Los accionistas podrán reclamar el cumplimiento efectivo del Código de Buen Gobierno, presentado
por escrito y debidamente sustentada su petición dirigida a la Secretaría de la sociedad.”
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