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Contrato de Consorcio
Contrato de Consorcio
Conste por el presente documento el Contrato Asociativo en la Modalidad de Consorcio que celebran
las siguientes empresas:
……. con RUC Nº ….., con domicilio en ……A, debidamente representada por …..,
identificado con DNI N° ……, a quien se le denominará “…….”.
…….., con RUC 20602008950, con domicilio en ……., debidamente representada por
……. con DNI Nº ……., a quién en adelante se le denominará “…..”;
El presente contrato se celebra de conformidad con los términos y condiciones que constan en las
cláusulas siguientes:
PRIMERA. - Antecedentes
1.1 Los Consorciados son empresas que desarrollan sus actividades en el rubro de construcción.
1.2 Los Consorciados fuimos notificados del Consentimiento de la Buena Pro adjudicada por la
empresa ….. con RUC:…..en adelante este último denominado EL CLIENTE, relacionada a la
Ejecución de obra: “……”, en adelante LA OBRA.
1.3 Es intención de los Consorciados suscribir el presente contrato de Consorcio a fin de proceder al
perfeccionamiento del Contrato Principal con EL CLIENTE.
SEGUNDA. - Objeto del Contrato
2.1 De conformidad con las disposiciones de los artículos 445 al 448 de la Ley General de
Sociedades, Ley No. 26887, los Consorciados celebran el presente contrato a fin de realizar
conjuntamente LA OBRA; y, como consecuencia de ello, obtener y/o asumir los beneficios y/o
pérdidas económicas resultantes del mismo, de acuerdo a los porcentajes establecidos en este
documento.
2.2 Los Consorciados acuerdan que el consorcio que constituyen mediante el presente contrato se
denominará “……” (en adelante el “Consorcio”).
2.3 Los Consorciados acuerdan que para todos los efectos del presente contrato se encontrarán
sujetos a que, una vez constituido el Consorcio, efectivamente se suscriba los contratos de obra
con EL CLIENTE para la ejecución de LA OBRA (la “Condición Suspensiva”).
En este sentido, los Consorciados declaran conocer y aceptar que la eficacia total del presente
contrato se encuentra supeditada a la verificación de la Condición Suspensiva.
En consecuencia, de no cumplirse la Condición Suspensiva mencionada en el párrafo anterior, el
presente contrato no surtirá efecto alguno para ninguna de las empresas que celebran este
contrato, frente a EL CLIENTE, ni frente a terceros.
Los Consorciados expresamente reconocen que, en concordancia con lo dispuesto en los artículos 438 y
445 de la referida Ley General de Sociedades, con la celebración del presente contrato no se crea ni
creará una persona jurídica nueva y distinta de los Consorciados, conservando cada uno de ellos su
propia y plena autonomía.
Son obligaciones de los Consorciados llevar a cabo, en calidad de contratistas bajo el Consorcio, todas y
cada una de las actividades comprendidas en el Contrato de Obra.
…….
50 % - Ejecución de Obra y Contribuir con Líneas de Crédito
……
50 % - Ejecución de Obra y Contribuir con Líneas de Crédito
6.1 Percibir las utilidades que convengan distribuir de acuerdo al porcentaje que le corresponda a
cada uno de ellos. Los mismos porcentajes son para asumir pérdidas, riesgos y aportaciones
necesarias.
6.2 Solicitar al Ingeniero Coordinador de LA OBRA, quien será designado por el Comité Ejecutivo del
Consorcio, informes periódicos sobre la administración de LA OBRA y aspectos técnicos de la
misma.
…..
50 % (CINCUENTA POR CIENTO)
…..
50 % (CINCUENTA POR CIENTO)
7.2 En caso de divergencia o controversia sobre la existencia o el monto de los resultados que
conforme a este contrato deben ser distribuidos por cada una de los Consorciados, se podrá
recurrir directamente al mecanismo de solución de controversias previsto en la Cláusula Décimo
Sétima siguiente.
A) Suscribir el Contrato de Obra, así como solicitar y/o realizar cualquier modificación al
referido contrato, y adoptar decisiones referidas a adicionales, deductivos, reducciones de
LA OBRA y/o Obras complementarias, actas de paralización o reinicio de LA OBRA,
suscribir toda la correspondencia y cualquier documento vinculado al Consorcio,
relacionado al Contrato de Obra, incluyendo la presentación de reclamos, solicitar
ampliaciones de plazo, apercibimiento de cumplimiento de obligaciones, solicitar arbitraje
y en general suscribir todos los documentos y llevar a cabo todas las acciones y actos
necesarios para el adecuado desarrollo del Contrato de Obra, según lo establezca la Ley
de Contrataciones del Estado y su Reglamento, o en su defecto las normas de derecho
público o privado que resulten aplicables al contrato suscrito para la ejecución de LA
OBRA.
E) Organizar la gestión dentro del Consorcio, autorizando y vigilando los gastos generales
de administración y supervisando la documentación técnica, contable y administrativa,
adoptando las medidas de seguridad requeridas;
H) Velar por la adecuada utilización de los bienes y recursos económicos del Consorcio, así
como por el cuidado y seguridad de éstos y de los bienes y personal a cargo del mismo,
contratando las pólizas de seguro que fueran necesarias;
I) Velar por el adecuado y oportuno cumplimiento de las normas contables, laborales,
tributarias y en general cualesquiera obligaciones del Consorcio, incluyendo el oportuno
pago de los tributos;
J) Efectuar depósitos en las cuentas bancarias del Consorcio, sea en efectivo o endosando
cheques u otros títulos valores emitidos a nombre del Consorcio;
K) Representar al Consorcio ante toda clase de personas naturales o jurídicas, sean del
ámbito privado o público, incluyendo entidades públicas y administrativas, realizando toda
clase de gestiones y formulando toda clase de denuncias, solicitudes y peticiones,
contando para ello con las facultades generales del mandato y con las facultades
generales de la representación procesal contenidas en los artículos 74, 75, 77 y 436 del
Código Procesal Civil, como por ejemplo presentar escritos de absolución o impulso del
procedimiento o del proceso, solicitar remedios y presentar quejas, interponer recursos
impugnativos, ejecutar sentencias y cobrar las costas y costos y, en general ejercer todas
las atribuciones para las cuales no se requiera poder especial. además, podrá ejercer las
siguientes facultades especiales de representación: demandar, reconvenir, contestar
demandas y reconvenciones, formular tachas, deducir defensas previas y excepciones,
así como contestar las que interponga la parte contraria, ofreciendo en todos los casos
los medios probatorios que estime convenientes, incluyendo aquellos establecidos en los
artículos 192 y 193 del Código Procesal Civil. También podrá concurrir a cualesquiera
audiencias o diligencia de los procedimientos o procesos en que intervenga el Consorcio,
pudiendo participar en ellas con las más amplias facultades y, llegado el caso, prestar
declaración de parte o testimonial, reconocer documentos y en general actuar cualquier
medio probatorio. además, podrá solicitar medidas cautelares, dentro y fuera del
procedimiento o proceso, prestando contracautela con garantía real, caución juratoria o
cualquier otra garantía necesaria. también podrá intervenir o participar como invitante o
invitado en cualquier procedimiento de conciliación extrajudicial, sin perjuicio de cumplir
los requisitos necesarios para formalizar el respectivo acuerdo conciliatorio conforme a lo
establecido en este sistema de poderes;
N) Abrir toda clase de cuentas en instituciones bancarias o financieras, tales como cuentas
corrientes, de depósitos a plazos y de ahorros.
O) Celebrar y/o realizar toda clase de actos y contratos que a criterio de ambos sean
necesarios para alcanzar el objeto del Consorcio y para defender los intereses de éste;
La administración del Consorcio y la toma de las decisiones establecidas en la Cláusula Décimo Quinta
siguiente corresponderán a un Comité Ejecutivo, el cual constituirá su máxima autoridad.
9.2. LOS CONSORCIADOS otorgan poder irrevocable a los miembros del Comité Ejecutivo, señores
….., identificado con DNI N° …., ……., identificada con DNI Nro. ….., para que, de manera
conjunta, puedan modificar los términos del presente contrato de consorcio en forma irrestricta,
para lo cual estarán facultados para suscribir las adendas que se consideran necesarias.
(i) Fijar los lineamientos generales para el buen desenvolvimiento y la correcta ejecución de
LA OBRA.
9.5 Los Consorciados Acuerdan para actuar en forma conjunta el señor ….. con DNI: ….. y el señor
……. con DNI ….. para realización de los siguientes actos:
i. Girar contra todo tipo de cuentas bancarias del Consorcio, librar cheques, hacer transferencias
de fondos, retiros o redenciones. Pedir y obtener sobregiros, préstamos, avances en cuenta,
anticipos, y créditos bancarios en cuenta corriente con o sin garantía específica. Celebrar
contratos de crédito y préstamo con afectación de fondos del Consorcio;
ii. Girar, aceptar, endosar, descontar, avalar, reaceptar y protestar letras de cambio, pagarés,
vales y cualquier otra clase de títulos valores. Girar, endosar y cobrar cheques, girar sobre
saldos acreedores;
iii. Celebrar contratos de Fideicomiso en todas sus modalidades.
iv. Transferir o gravar bienes del Consorcio y en general celebrar o practicar actos de disposición
de bienes y/o derechos del Consorcio que sean necesarios para el mejor cumplimiento de sus
fines;
v. Celebrar toda clase de contratos con entidades bancarias y/o financieras a corto, mediano y
largo plazo, con garantía de cobranzas, crédito en cuenta corriente, créditos documentarios,
contratos de arrendamiento financiero, solicitar y contratar fianzas, solicitar y contratar cartas
fianza, advance accounts, abrir cartas de crédito, comprar y vender valores mobiliarios; operar
las cuentas del Consorcio Pasco Vida, mediante el sistema de Telecrédito o similares, de tal
manera que pueda ordenar débitos de las cuentas bancarias del Consorcio Pasco Vida, para
pagar remuneraciones del personal, impuestos y otras deudas, y abonarlo directamente en las
cuentas de los acreedores.
10.1 Los montos de adelantos y/o valorizaciones de LA OBRA serán manejados en una cuenta o
cuentas específicas para LA OBRA.
10.2 Para efectos tributarios, los Consorciados convienen que la contabilidad y facturación de LA
OBRA será llevada a cabo de forma independiente de la de sus miembros, de acuerdo a las
leyes sobre la materia.
10.3 El pago correspondiente a la contraprestación por la realización de LA OBRA será efectuado al
Consorcio, para lo cual los Consorciados acuerdan tramitar ante la SUNAT la solicitud del
correspondiente Registro Único de Contribuyentes (RUC), con el que procederá a emitir la
factura correspondiente.
10.4 El Comité Ejecutivo será el encargado de establecer la política financiera requerida para la
ejecución de LA OBRA, el sistema de contabilidad adoptado y el archivo de la información.
El Plan Contable tendrá las cuentas representativas que el Comité Ejecutivo estime oportunas, y
los asientos y los pagos no podrán hacerse más que sobre la base de documentos justificativos.
10.5 Los libros de contabilidad y registro, referentes al contrato y toda la documentación relacionada a
la ejecución de LA OBRA, se guardarán en la sede del Consorcio, bajo responsabilidad de la
persona natural o jurídica que a tal efecto designe el Comité Ejecutivo
Los Consorciados pueden examinar por sí mismos y por las personas naturales y/o jurídicas que
designen, la contabilidad y todos los documentos contables del Consorcio. Asimismo, los
Consorciados tendrán información detallada mensual de todos los movimientos de las cuentas,
facturas emitidas, facturas por cobrar, compras realizadas, pagos efectuados a proveedores y
demás operaciones que impliquen salida o entrada de dinero en las cuentas del Consorcio.
10.6 Todos los bienes y activos que se adquieran, en cualquier momento, para la ejecución y
desarrollo de las actividades propias del Consorcio, son única y exclusivamente copropiedad de
los Consorciados, según sus porcentajes en el Consorcio de acuerdo a la Cláusula SEPTIMA del
presente documento. En tal sentido, los porcentajes de participación en los activos y bienes
antes indicados son los indicados en la Cláusula SEPTIMA.
10.7 Los beneficios serán determinados provisionalmente en el momento en que el Comité Ejecutivo
lo acuerde, y solo serán definitivos cuando se haya procedido a la liquidación total del presente
acuerdo y de todas las obligaciones derivadas del mismo. Hasta entonces, toda cantidad que en
su caso hubiera sido distribuida por tal concepto, será considerada entrega a cuenta, quedando
cada parte obligada a las devoluciones a que hubiera lugar.
Este mismo criterio se aplicará en los casos de distribución de superávit o excedente de
tesorería.
DÉCIMO PRIMERA. - Liquidación del Consorcio
Al verificarse el cumplimiento de los hechos mencionados en la Cláusula Cuarta del presente contrato, se
procederá a realizar la liquidación de los derechos y obligaciones surgidos durante la vigencia del
presente contrato y que se encuentren relacionados con la ejecución de LA OBRA. Dicha liquidación será
efectuada por el Representante Legal y, para su efectividad, deberá ser sometida y aprobada por el
Comité Ejecutivo.
DÉCIMO SEGUNDA. - Confidencialidad
Los Consorciados acuerdan que el presente documento, la correspondencia que se genere en torno al
mismo, las manifestaciones escritas o verbales con respecto a la ejecución de los trabajos y los
documentos que se deriven, no podrán ser divulgados o entregados a terceros. Por tanto, se prohíbe su
reproducción mecánica, verbal o escrita, salvo la obligatoriedad frente a autoridades competentes.
Los Consorciados aceptan que toda información que se reciba con ocasión de la elaboración de la
propuesta y ejecución del contrato se considera importante y confidencial y, por lo tanto, cualquier
violación de esta cláusula, se considera grave incumplimiento de los términos de este acuerdo.
En tal sentido, entienden y aceptan que la información relativa a uno de los Consorciados que llegue a su
conocimiento como consecuencia de la celebración y ejecución del presente contrato, así como del
material por ellos utilizados, las ideas, recursos y documentos, tiene el carácter de confidencial y, por lo
tanto, quedarán en absoluta reserva y no podrán ser divulgados por ninguno de ellos a un tercero, sin
previa autorización por escrito del titular de la información. En caso de incumplimiento de uno de los
Consorciados, el afectado podrá iniciar las acciones legales que correspondan a fin de obtener la
indemnización correspondiente.
DÉCIMO TERCERA. - Responsabilidad frente a Terceros
13.1 Los Consorciados declaran que cada uno de ellos responderá con su propio patrimonio por
cualquier reclamación, demanda, denuncia, queja, sanción administrativa o deuda en contra
suya que se encuentre firme (i) preexistente a la firma de este contrato y/o (ii) subsecuente a la
firma de este contrato, pero no vinculada directamente con este o con LA OBRA.
13.2 Si como consecuencia de lo anterior un tercero acreedor de alguno de los Consorciados afecta
directa o indirectamente las cuentas del Consorcio o de cualquiera de los demás Consorciados,
el titular de la cuenta afectada tendrá el derecho a cobrarse el monto afectado de los pagos que
EL CLIENTE realice a favor del Consorcio y que le corresponda al Consorciado que generó esta
situación en función de su porcentaje de participación en sus utilidades, y si no hubiera utilidades
como una pérdida adicional a la que le corresponda en función a su porcentaje de participación.
Sin perjuicio de lo anterior, el titular de la cuenta afectada (el Consorcio o alguno de los
Consorciados, según corresponda) podrá reclamar al Consorciado que generó el perjuicio una
indemnización por daños y perjuicios, así como el reembolso de los gastos que le hubiere
generado la contratación de abogados, los gastos judiciales, administrativos, notariales, entre
otros.
13.3 En caso de liquidación, suspensión de pagos, declaraciones en situaciones de concurso de
acreedores, solicitud de inicio de concurso, insolvencia, liquidación o cualquier otra circunstancia
que refleje una situación de crisis de alguno de los Consorciados provocado por sus propias
deudas, se generará automáticamente el derecho del otro Consorciado a asumir a la posición
contractual de aquel en el Consorcio.
13.4 La responsabilidad frente a terceros adquirida por el Consorcio que se pueda originar a
consecuencia de un incumplimiento de cualquier obligación asumida exclusivamente a
consecuencia del desarrollo y ejecución de LA OBRA, será asumida a prorrata por cada uno de
los Consorciados de acuerdo a su participación establecida en el numeral 7.1.
DÉCIMO CUARTA. - Indemnidad
14.1 Teniendo en cuenta que el único vínculo existente entre los Consorciados es de naturaleza civil,
las relaciones entre los Consorciados se rigen por lo establecido en la Ley y lo señalado en el
presente contrato.
14.2 Cualquier reclamo o demanda laboral o de otra naturaleza que pudieran efectuar los
trabajadores de alguno de los Consorciados, deberá ser dirigido a su empleador. Sin perjuicio de
lo indicado precedentemente, en el caso que alguno de los Consorciados se viera involucrado en
alguna acción administrativa o judicial de cualquier naturaleza, sea laboral, civil, penal, etc.
iniciada o promovida, directa o indirectamente, por los trabajadores del otro Consorciado, el
Consorciado empleador se compromete expresamente a personarse ante la autoridad respectiva
reconociendo su calidad de empleador exclusivo y excluyente de los trabajadores contratados y,
por tanto obligado directo respecto a cualquier deuda que se reconociera en favor de los
trabajadores así como a todos los gastos, costos, tasas, honorarios profesionales de los
abogados, etc. que suponga la respectiva reclamación o demanda.
14.3 En el hipotético caso que alguna autoridad ordenara de manera definitiva a uno de los
Consorciados a pagar alguna suma reclamada por los trabajadores de otro Consorciado, el
Consorciado empleador se sustituirá en dicho pago, asumiéndolo directamente o reembolsando
a la parte que le corresponda la cantidad abonada en forma inmediata.
14.4 En cualquier caso, el Consorciado empleador asumirá íntegramente todos los gastos, intereses,
multas, deudas, costos, tasas, honorarios profesionales de los abogados, etc. en las que tenga
que incurrir el Consorciado ajeno a la relación por cualquier reclamación o demanda de sus
trabajadores.
14.5 Los mismos principios contenidos en los numerales precedentes resultarán de aplicación a
cualquier reclamación que interponga algún tercero, sea cual fuere su naturaleza, sin perjuicio de
reclamar adicionalmente una indemnización por daños y perjuicios según lo establecido en el
numeral 14.2.
15.1 El Consorcio tendrá como órgano principal al Comité Ejecutivo, el mismo que estará conformado
por dos (2) miembros. Los Consorciados convienen en designar como miembros del Comité
Ejecutivo a las siguientes personas:
1) ……, identificado con DNI N° …..
2) ……, identificada con DNI Nro. ……
15.2 El Comité Ejecutivo sesionará por lo menos una vez al mes para tomar cualquier acuerdo
relacionado con LA OBRA. Esta frecuencia podrá variar de acuerdo a las necesidades de la
misma, o cuando lo solicite uno de sus miembros. La convocatoria de dicha reunión estará a
cargo del Representante Legal del Consorcio. Dichas reuniones serán presenciales.
15.3 El quórum para que se dé como válidamente reunido el Comité Ejecutivo será de los dos (2)
miembros que tengan la disposición para reunirse y tratar los temas de agenda que se señalen,
sin necesidad de convocatoria previa.
15.4 Las decisiones del Comité Ejecutivo serán adoptadas por unanimidad.
15.5 De todas las sesiones del Comité Ejecutivo se levantará un acta en la que se redactarán con
claridad las materias discutidas y los acuerdos adoptados. Dichas actas serán firmadas por los
asistentes en señal de conformidad, o con las reservas u observaciones que se invoquen. Las
actas serán guardadas en el domicilio del Consorcio, de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula
Vigésimo Tercera del presente contrato.
15.6 Las sesiones del Comité Ejecutivo podrán ser no presenciales, a través de medios escritos,
electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del
acuerdo.
DÉCIMO SEXTA. - Personal para LA OBRA
16.1 El organigrama para LA OBRA será definido por el Comité Ejecutivo, así como la política salarial.
16.2 Para el personal que sea contratado directamente por el Consorcio, el pago de los salarios,
beneficios sociales y demás obligaciones laborales será realizado por el Consorcio.
DÉCIMO SETIMA. - Ley Aplicable y Solución de Controversias
17.1 El presente Consorcio se rige por las leyes aplicables vigentes en la República del Perú.
17.2 Todas las desavenencias o controversias que pudieran derivarse de este Contrato, incluidas las
de su nulidad o invalidez y que no puedan ser resueltas primeramente en forma directa y por mutuo
acuerdo entre las partes, serán resueltas mediante arbitraje de derecho a cargo de Arbitro Unico
administrado por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas aceptan
someterse en su totalidad.
El arbitraje será de derecho y el laudo que dicte el tribunal será definitivo, inapelable y obligatorio
para los Consorciados.
17.3 Sin perjuicio de lo anterior, en todo lo no arbitrable, incluyendo cualquier ejecución o medida
cautelar, las partes renuncian al fuero de sus domicilios y se someten a la competencia territorial de los
jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima.
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