BORELLO MARIA ALEJANDRA

LEGAJO Nª 27.439

1. Realice un informe preliminar que contenga una explicación a Martín y Facundo sobre los
siguientes aspectos:
 Ventajas de organizarse como sociedad. (5 puntos)

Por medio de la presente tratare de explicar claramente a mis clientes los

beneficios de organizarse como sociedad.

Son los siguientes:

A)- la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma

coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma,
postergando los intereses personales en aras del beneficio común.

B)- la posibilidad de diversificar negocios que en forma particular difícilmente

pueden llegar a concretarse, la existencia del animo de colaboración y su lealtad
de parte de los socios hacia los fines societarios; y la posibilidad de compartir
opiniones de trabajo ya que dos personas aportan mas ideas que una sola.

C)- diversificar los riesgos en relación a los aportes realizados; limitar la

responsabilidad de los aportes efectuados, en caso de optar por SRL o SA: lo
que genera como consecuencia no exponer el patrimonio personal de cada socio
o al menos exponiéndolo menos.

D)-invertir un capital menor al que podrían aportar en forma particular dada las
características de la sociedad.

 Conveniencia de que Facundo realice uno u otro tipo de aportes: bienes en especie
(las heladeras y los utilitarios) o dinero. (5 puntos)

El aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para el
desarrollo del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie,
estimados en una cifra determinada, forman el capital social de la compañía. Los
aportes pueden transferirse a la sociedad en propiedad o en uso y goce.
Respecto a los bienes aportados el socio deberá responder por la evicción de los
aportes en especie, corriendo el riesgo de su exclusión de la sociedad en caso de no ser
reemplazado por otro de igual especie y calidad, e indemnizar a la sociedad por los
daños y perjuicios ocasionados, o bien recayendo en el la obligación de pagar a la
sociedad el valor del bien y la indemnización aludida.
En las SRL para el aporte de los socios se indicaran en el contrato constitutivo los
antecedentes justificativos de la valuación, dicha valuación puede ser impugnada por los
acreedores de la sociedad, en el plazo de 5 (cinco) años de realizado el aporte, solo en
caso de insolvencia o quiebra del ente, pera la impugnación no procederá si la valuación
se realizo judicialmente.
Teniendo en cuenta los recaudos antes mencionados, facundo al aportar no solo dinero
sino también bienes en especie (5 heladeras y 2 utilitarios) logra conformarse como
socio mayoritario aportando el 75% del capital da la sociedad.

 Si legalmente fuera posible que Facundo integrara el órgano de administración y al

mismo tiempo la sociedad, realice un contrato de suministro con él para que le provea
las rosas que importa de Ecuador. (10 puntos)
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Considerando y teniendo en cuenta lo establecido en los artículos 157 y 271 de la le

19.550, Facundo como integrante del órgano de administración puede celebrar con la
sociedad este tipo de contratos, constituyéndose como un tercero.

CONTRATO DE SUMINISTRO

Martin Yofre y Facundo Soria acuerdan para este contrato las siguientes cláusulas:

Primera: El Sr Facundo Soria se compromete a brindar a favor de la sociedad todos sus

conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas, potenciales clientes, etc.).

Segunda: Facundo Soria deberá constituirse como el único y exclusivo proveedor de

rosas a la sociedad.

Tercera: que esta asociación no le impida continuar siendo proveedor de rosas a las
otras florerías de la zona.

Cuarta: El SR Soria al aportar bienes en especie y mayor cantidad de dinero se

constituye como el socio mayoritario con el 75% de participación.

Sin mas nada que agregar y estando de acuerdo ambos socios, damos por concluido y
aceptado dicho contrato.

 Incluya las principales cláusulas que podría tener el contrato de sociedad para proteger
a Martín como socio minoritario de la sociedad. (20 puntos)

Las cláusulas que podrían contener el contrato de sociedad para proteger a Martín son
las siguientes:
 El derecho de información: le permite al socio conocer la marcha de la
administración de la sociedad, facultándolo para examinar los libros y
papeles sociales, acceder a la presentación de los estados contables, a las
actas de los órganos colegiados que nunca pueden ser secretas para los
socios, etc.
 El derecho de receso: le permite al socio retirarse de la sociedad cuando por
decisión del órgano de gobierno se resuelva modificar de manera sustancial
el contrato social o estatuto, encontrándose aquel, luego de ese
acontecimiento con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió
oportunamente integrarse.
 El derecho de voto: le permite al socio participar actualmente en el gobierno
de la sociedad.
 El derecho de mantener intangible su participación societaria: se garantiza de
la siguiente manera:
_mediante el ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumentos de
capital.
_mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era titular.
_mediante el derecho de receso.

 El derecho de acrecer: este derecho fue otorgado para preservar el elenco

original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
 El derecho a la convocatoria de asamblea de accionistas o reuniones de
socios: las asambleas ordinarias o extraordinarias serán convocadas por el
directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera
de ellos lo juzgue necesario o cuando sea requerida por accionistas que
representen por lo menos el 5% del capital social.
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 Derecho al dividendo: por ley existe una reglamentación del dividendo para
evitar abusos y garantizar una repartición equitativa entre los socios.
 Derecho a la cuota de liquidación: constituye el derecho del socio al
reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación societaria.

 ¿Cuáles son los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y
duradera la sociedad entre ambos, evitando el futuro ingreso de terceros a la
sociedad? (20 puntos)

Los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y duradera
la sociedad entre ambos son:

A) Duración de la sociedad: el plazo de duración de la sociedad de 99 años

(según derecho);
B) Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otros
u otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran suscripto
tales participaciones; este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los
socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
C) Cláusulas especiales o Anexos: cláusula que no permita al acreedor
particular del socio, cobrarse su deuda con las cuotas o acciones, sin previa aprobación
de los demás socios; cláusula que proteja a los socios sobrevivientes ante la muerte de
uno de los socios, frente al posible ingreso de sus herederos a la sociedad, por ejemplo
el derecho de la sociedad a elegir entre incorporar a los herederos a la sociedad, en su
caso con qué mecanismos, o bien la opción de que la propia sociedad o los socios le
compren a los herederos las cuotas o acciones; cláusula que prevea el derecho de
preferencia de los socios frente a la eventual venta de su participación de uno de los
socios.

 ¿Qué disposiciones podría tener el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad
comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como empresario
individual de venta de flores? (5 puntos)

Las disposiciones que podría tener el contrato de sociedad al fin de evitar que la
actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de facundo como empresario
individual de venta de flores son:

A) Facundo podrá desempeñarse como empresario individual de venta de flores, en

relación a los clientes que atendía hasta la fecha de constitución de la sociedad,
remitiendo a un anexo donde se detallen los nombres de dichos clientes y las cantidades
y volumen de ventas en pesos anuales con respecto a los últimos cinco años,
estipulándose que las ventas en exceso de un determinado porcentaje con respecto al
promedio de los últimos cinco años, serán de beneficio de la sociedad y no de Facundo
en forma personal;

B) Facundo deberá responder a la sociedad de los daños y perjuicios que por su culpa
le hubiere causado y además deberá abstenerse de tomar decisiones dentro de la
sociedad cuando estén en juego actividades en las que el actúe en competencia con la
misma

 Según el tipo societario que adopten, ¿cómo es la responsabilidad que asumen Martín
y Facundo como socios de la sociedad? (5 puntos)
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Según el tipo societario que adopten, dependerá la responsabilidad de martín y

facundo:

 Tratándose de una sociedad de capital los socios limitan su responsabilidad

a la integración de las acciones suscriptas (SA.)
 Tratándose de una sociedad de persona los socios limitan su
responsabilidad a la integración, a las cuotas de los que suscriben e integran.
Además garantizan solidaria y limitadamente a los terceros la integración de
los aportes en efectivo y son responsables de la misma manera por la sobre
valuación de los aportes en especie. (SRL)
 Tratándose de una sociedad con objeto ilícito. Los socios responden limitada
y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
 Tratándose de una sociedad con objeto lícito y actividad ilícita los socios
responderán de igual modo que en el caso anterior salvo que acrediten su
beuna fe.
 Sociedades no constituidas regularmente, los socios responden
solidariamente por las operaciones sociales.

 ¿Cuál es la responsabilidad que tendrán Martín y Facundo como administradores de la

sociedad? (5 puntos)

Según el Art 59 de la ley 19.550, se establece que los administradores de la sociedad

deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocio y los que
faltaren a sus obligaciones son ilimitados y solidariamente responsables por los
daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Además se sostiene que
los administradores de sociedades comerciales responden ilimitada y solidariamente
hacia la sociedad, los socios y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, así
como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento o por cualquier otro daño
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave, responsabilidad que podrá
hacerse efectiva a través de las acciones sociales e individuales.

2. Redacte las cláusulas principales del contrato de sociedad que deberían celebrar Martín y
Facundo y realice una breve nota explicativa de por qué se les propone determinadas cláusulas
del contrato. (25 puntos)

Contrato de Sociedad:

En la ciudad de Rosario, Provincia Santa Fé, a los doce días del mes de septiembre del
año 2016, se reúnen los señores: Martín YOFRE, argentino, nacido el día 25 de agosto
de 1960, Documento Nacional de Identidad 14.456.899, de estado civil casado en
primeras nupcias con Rosa Díaz, de profesión comerciante, domiciliado en la calle
Sarmiento Nº 234 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, por una parte ; y por
otra parte el Señor Facundo SORIA, argentino, nacido el 01 de marzo de 1962,
Documento Nacional de Identidad 15.098.789, de estado civil soltero, de profesión
comerciante, domiciliado en la calle Italia Nº 326 de la ciudad de Rosario, Provincia de
Santa Fe . Se reúnen los comparecientes y dicen que: Han resuelto constituir una
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en un todo de acuerdo con la ley
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2666 de sociedades comerciales, dentro de esta reunión se acuerda redactar el estatuto

estableciendo lo siguiente:
PRIMERO: La razón sociedad se denomina bajo el nombre de “FLORERIAS
PRIMAVERA JOVEN S.R.L.”, con domicilio posible en la jurisdicción de la ciudad de
Rosario, Provincia de Santa Fe, y dejando constancia que esta sociedad podrá establecer
agencias o sucursales bajo este mismo nombre de su razón social en cualquier lugar de
la República Argentina o del extranjero.
SEGUNDO: Se establece que la duración de esta sociedad será de noventa y nueve
años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio
en Protocolo de Contratos y Disoluciones con Matrícula y fecha correspondiente,
vencido el plazo y con la mayoría de los socios de acuerdo se puede pedir la prorroga de
la sociedad.
TERCERO: El objeto de la sociedad es la realización por su cuenta, o de terceros y/o
asociada a terceros las siguientes actividades: a) Carácter Comercial: mediante la
compra, venta, importación, comercialización, exportación, consignación y distribución,
al por mayor y/o menor, de rosas. b) Carácter Financiero: mediante la inversión de
dinero, bienes en especie, utilitario. Dejando constancia que luego de su inscripción en
el Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones la sociedad
tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y realizar
todo tipo de actos, contratos y operaciones que no sean prohibidos por las leyes, o este
contrato, y que se vinculen con su objeto social, para el cumplimiento del objeto
planteado anteriormente.
CUARTO: Capital disponible y aportable: El capital social se fija en la suma de $
200.000 (pesos doscientos mil), dividido en mil cincuenta cuotas de cien pesos valor
nominal cada una. Cada cuota da derecho a un voto. El capital podrá incrementarse,
cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de socios,
por unanimidad, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de emisión. Los socios
estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e
inscripta en el Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones.
Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas.
QUINTO: Mora en los aportes: el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños
e intereses. Si no tuviera plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la
sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del
afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.
Mora en la integración: el estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción
correspondiente a las acciones en mora sean vendido en remate publico o por medio de
un agente de bolsa si se trato de acciones cotizables, también se producirá la caducidad
de los derechos, en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a
integrar en un plazo no mayor a 30(treinta) días con perdida de las sumas abonadas. Sin
perjuicio de ello la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de
suscripción.
SEXTO: Cesión: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose
comunicar la misma a la sociedad, con la entrega de un ejemplar en las condiciones
establecidas en el artículo 152 de la ley de sociedades comerciales. Las cuotas sociales
no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de la
totalidad del capital social. Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de
preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo
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conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deberá comunicar a la gerencia

el nombre del cesionario, como así también el precio convenido; II) La sociedad y los
socios deberán decidir y optar dentro de los treinta días de operada la comunicación a la
gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio
justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no
ejercitada la preferencia. III) En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar
denegatoria a la cesión, deberá dirimirse la cuestión, conforme lo previsto en el artículo
154 de la ley 19.550.
SÉPTIMO: Fallecimiento de un socio: el fallecimiento del socio resuelve parcialmente
el contrato de sociedad, pero si se previera la incorporación de los herederos del mismo,
el pacto será obligatorio para estos y para los socios y su incorporación será efectiva
cuando acrediten su calidad de tales.
OCTAVO: Gerencia: La administración y representación de la sociedad será ejercida en
forma conjunta por dos o más gerentes, socios o no, en forma indistinta en caso de que
ambos fueran socios y en forma conjunta en caso de que al menos un gerente no sea
socio. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones; serán
responsables individualmente o solidariamente, según la organización de la sociedad. La
duración del cargo de gerente será de hasta un año, pudiendo ser renovados los cargos
por el mismo periodo, pudiendo la asamblea le revocar el mandato mediando. Se
designa como gerentes a los señores Ricardo Pérez, argentino, DNI 25.565.489, CUIL
20-25565489-9, nacido el día 30 de diciembre de 1980, con domicilio en Calle Carlos
Plegrini Nº 114 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, quien ocupará la
gerencia administrativa y financiera, y Martín YOFRE, quien tendrá a su cargo la
gerencia comercial y general, ambos durante el primer ejercicio económico. El gerente
queda facultado para realizar todos los actos tendientes al cumplimiento del objeto
social, asimismo los que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del
Código Civil. Queda absolutamente prohibido al gerente emplear o comprometer la
firma social en prestaciones a título gratuito, garantías o fianzas sin el previo
consentimiento social, decidido por unanimidad.
NOVENO: Gobierno: El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios. Las
decisiones sociales se tomarán por mayoría absoluta de las cuatro quintas partes del
capital social. Las asambleas de socios se reunirán cada vez que lo considere
conveniente la gerencia, a pedido de socios que representen el cinco por ciento del
capital, o a pedido del síndico y como mínimo una vez al año dentro de los cuatro meses
de cerrado el ejercicio a fin de considerar el balance general. Las asambleas se
convocarán mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con no
menos de quince días de anticipación a la fecha de la misma. En el telegrama deberá
constar: orden del día a considerar, lugar, fecha, y hora de realización. Todo lo que
acontece dentro de la reunión deberá constar en el libro de actas. La asamblea podrá
fijar la remuneración de gerentes y síndicos.
DÉCIMO: Actos en competencia con la sociedad: Siendo que el socio Facundo Soria se
desempeña desde el año 1999 como empresario individual en la importación y venta
mayorista de rosas en el territorio de la República Argentina, se conviene que no se
considerarán actos en competencia con la sociedad las ventas que él realice en forma
independiente de la sociedad, a sus respectivos clientes, siempre y cuando los montos de
dichas ventas no superen el 20% del promedio de las ventas que hubiera efectuado
durante los últimos cinco (5) años previos a la suscripción de este contrato de sociedad,
según el detalle que se incluye en el anexo 1 al presente contrato.
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DECIMOPRIMERO: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme

con lo dispuesto en el art. 158 de la ley 19550 (LSC) . DUODÉCIMO: El ejercicio
social cierra el 30 de abril de cada año, a cuya fecha se realizará el balance general que
se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su
consideración. DECIMOTERCERO: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará:
a) el cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del
capital social; b) el importe que se establezca para retribución de gerentes y síndicos; y
c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran
constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. Si hubiera
pérdidas, se soportarán en la misma proporción.
DECIMOCUARTO: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios,
derivada del presente contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse
solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los 30 (treinta)
días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la
conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la
cuestión, la misma se resolverá en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe,
República Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra
jurisdicción que pudiera corresponder. En defecto de acuerdo en contrario de las partes,
el arbitraje será llevado a cabo por los árbitros que integren el Tribunal Arbitral del
Centro Privado de Arbitraje y Mediación (CEPAM) de la Ciudad de Rosario, bajo las
reglas de arbitraje establecidos por el mencionado organismo. La decisión será
inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar, y en general, a
someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o
controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se
adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no
podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación
notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así
disponga el Tribunal o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover
alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será de competencia exclusiva
de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Rosario. Para todos los casos se
considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este
contrato respectivamente.
DECIMOQUINTO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en
el art. 94 de la ley 19550, la liquidación será practicada por la gerencia o por la persona
designada por los socios. Cancelado el pasivo, el remanente si lo hubiera, se distribuirá
entre los socios en proporción al capital integrado. En este acto, los socios y gerentes
establecen sus domicilios en los indicados en este contrato, comprometiéndose a
notificar a la sociedad cualquier cambio que de él produzcan; así mismo como de que
autorizan a la abogada Maria Emilia ACUÑA Matricula Profesional Nº 27327/7 para
que intervenga en toda tramitación de la sociedad y realice toda las gestiones necesarias
para obtener la conformidad de la autoridad de control, otorgar escrituras
complementarias, aclaratorias y/o modificatorias, inclusive para modificar todos y cada
uno de los artículos del presente contrato social y para realizar los depósitos de ley y
retirar los mismos del Banco de la Nación Argentina, y en fin para que efectúe todos los
actos tendientes a obtener la correspondiente inscripción en el Registro Público de
Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones. En la fecha indicada al comienzo,
firman todos los comparecientes de conformidad.
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DECIMOSEXTO: en prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo

tenor y a un solo efecto en la localidad de Rosario, provincia de Santa Fe, a los 21 días
del mes de septiembre de 2016.

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