CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA: ********* y Otros.

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ESCRITURA ***********. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República

Argentina, el **** de **** de dos mil ******, donde ante mí, XXXXXX, titular del

registro XXXX, comparecen quienes suministran sus datos personales: ************,

norteamericana, documento nacional de identidad ************, C.U.I.T. ******, nacida

el ** de **** de 19**, casada con ************** -primeras nupcias-; **********,

argentino, documento nacional de identidad **************, C.U.I.T. *******, nacido el

** de ***** de 19**, soltero, hijo de ********** y **********; los cónyuges en primeras

nupcias *********, argentina, documento nacional de identidad ****** , C.U.I.T.

*********, nacida el ** de ***** de 19**, y *********************, argentino,

documento nacional de identidad *************, C.U.I.T. *********, nacido el ** de

***** de 19**; todos ellos comerciantes, con domicilio real en **********, *********,

partido de Lanús, provincia de Buenos Aires; *************, argentina, documento

nacional de identidad *********, C.U.I.T. *******, nacida el ** de octubre de 19**,

soltera, hija de *********, arquitecta, con domicilio real en *******************”, de

esta ciudad; *****************, argentina, documento nacional de identidad *********,

C.U.I.T. *********, nacida el ** de enero de 19**, casada con ********** -primeras

nupcias-, licenciada en publicidad, con domicilio real en *****************, de esta

ciudad; y los cónyuges en primeras nupcias ************, argentina, documento nacional

de identidad *******, C.U.I.T. *********, nacida el ** de septiembre de 19**, licenciada

en relaciones públicas, y ************, argentino, documento nacional de identidad

******, C.U.I.T. ********, nacido el ** de marzo de 19**, comerciante; ambos con

domicilio real en *****************, de esta ciudad; todos los comparecientes argentinos.

Intervienen por sí. Resuelven constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA, la que se regirá por el

siguiente estatuto: PRIMERO: La sociedad se denomina “**********S.A.”. Tiene su

domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. SEGUNDO: Su plazo de duración es de

noventa y nueve años a contar desde la fecha de la inscripción de su constitución en el

Registro Público de Comercio. TERCERO: Tiene por objeto realizar, por cuenta propia o

de terceros o asociada a terceros, las siguientes actividades: adquisición, enajenación,

construcción, loteo o subdivisión -inclusive por el régimen de la ley 13.512- de inmuebles,

que podrá dar en alquiler o en leasing; administrar inmuebles propios o ajenos; actuar como

promotora, desarrolladora y/o fiduciaria en emprendimientos inmobiliarios, no estando

comprendida en la segunda oración del art. 5 de la Ley Nº 24.441; otorgar financiación en

las operaciones en que intervenga, quedando excluidas las operaciones comprendidas en la

ley de entidades financieras; otorgar toda clase de avales y garantías. Las actividades que así

lo requieran serán efectuadas por profesionales con título habilitante en la materia.

CUARTO: El capital social es de ******* DE PESOS ($ *.000.000), representado por cien

mil acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de

valor nominal diez pesos cada una. QUINTO: El capital social puede aumentarse hasta su

quíntuplo por decisión de la asamblea ordinaria. SEXTO: Si la legislación lo permite en su

oportunidad, las acciones podrán ser al portador, nominativas, endosables o no, o

escriturales, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago

preferente, de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas. Podrá también

fijárseles una participación adicional en las ganancias y reconocérseles o no prelación en el

reembolso del capital en la liquidación de la sociedad. SÉPTIMO: Los títulos representa-

tivos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas

en los artículos 211 y 212 de la ley 19.550 (t.o. 2014) y en el decreto 259/96. OCTAVO: En

caso de mora en la integración de las acciones el directorio podrá elegir cualquiera de los

procedimientos del artículo 193 de la ley 19.550 (t.o. 2014). NOVENO: La dirección y la

administración de la sociedad están a cargo del directorio, integrado por uno a cinco ti-
tulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se in-

corporarán al directorio por el orden de su designación. Mientras la sociedad prescinda de la

sindicatura la elección de uno o más suplentes será obligatoria. El término de su elección es

de TRES EJERCICIOS. La asamblea fijará el número de directores y su remuneración. El

directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y resuelve por mayoría de los

presentes; en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primera

reunión designará un presidente, pudiendo, en caso de pluralidad de titulares, designar un

vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. El directorio tiene

amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poder especial

a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 9 del de -

creto ley 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías fi-

nancieras o entidades crediticias, oficiales o privadas; dar o revocar poderes, con o sin

facultad de sustituir, sin violar lo prescripto en el artículo 266 de la ley 19.550 (t.o. 2014);

iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales, y realizar todo acto

jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La REPRE-

SENTACIÓN LEGAL corresponde al presidente del directorio y al vicepresidente

indistintamente. La garantía de los directores a que se refiere el artículo 256 párrafo segundo

de la ley 19.550 (t.o. 2014) se deberá constituir con arreglo a lo establecido en las normas de

la Inspección General de Justicia. DÉCIMO: La sociedad prescinde de la sindicatura.

Cuando por aumento del capital la sociedad quedara comprendida en el inciso 2 del artículo

299 de la ley 19.550 (t.o. 2014), anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titular y su-

plente. DECIMOPRIMERO: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en

primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550

(t.o. 2014), sin perjuicio de lo allí establecido para el caso de asamblea unánime, en cuyo

caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la
primera. En caso de convocatorias sucesivas, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes

citado. El quórum y las mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 (t.o.

2014), según la clase de asamblea, convocatoria y materia que se trate. La asamblea ex-

traordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones

presentes con derecho a voto. DECIMOSEGUNDO: Al cierre del ejercicio social se

confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias

y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: 1) el cinco por

ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, al fondo de reserva legal, 2) a

remuneración del directorio y sindicatura, en su caso. El saldo tendrá el destino que decida

la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas inte-

graciones. El plazo de pago de los dividendos votados por la asamblea no puede exceder la

duración del ejercicio en que fueron aprobados. La asamblea podrá disponer que el pago se

haga en cuotas periódicas, dentro del plazo máximo indicado precedentemente y con los

intereses que determine en cada oportunidad. DECIMOTERCERO: Disuelta la sociedad,

la liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento, bajo la vigilancia del

síndico en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá

entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. EN ESTE ESTADO los

socios fundadores resuelven: 1) Suscribir e integrar el capital social de la siguiente manera:

cada socio suscribe ciento veinticinco mil acciones, aporta a la sociedad ciento veinticinco

mil pesos en efectivo, integra su aporte en un veinticinco por ciento, y se compromete a

integrar el saldo dentro de los dos años a contar desde la fecha. Todas las acciones son ordi -

narias nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de valor nominal un

peso cada una. 2) Elegir directores: TITULARES: PRESIDENTE: ********;

VICEPRESIDENTE: ********; SUPLENTE: *******; quienes aceptan la designación y

constituyen domicilio especial en ***********, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 3)

Fijar la SEDE SOCIAL en ********, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 4) Establecer

como fecha de CIERRE DEL EJERCICIO el treinta y uno de diciembre de cada año. 5)

Autorizar al directorio a ejecutar durante el período fundacional todos los actos relativos al

objeto social (artículos 183 y 184 de la ley 19.550 (t.o. 2014)). 6) Dispensar a la escribana

autorizante de presentar la presente para su inscripción en Inspección General de Justicia,

sin perjuicio de los trámites que voluntariamente efectúe. 7) Conferir PODER ESPECIAL

a ************, *********, y ********* para que, actuando conjunta, separada, alternada

o indistintamente, tramiten la inscripción de la presente ante la Inspección General de

Justicia, con facultad de modificar las cláusulas del estatuto de acuerdo con las

observaciones que formule el órgano de control, inclusive la denominación social, requerir

la publicación de avisos, suscribir escrituras complementarias o aclaratorias, desglosar docu-

mentación del expediente, requerir la rúbrica de los libros que exige la legislación comercial.

8) Constituir con carácter de declaración jurada la siguiente dirección de correo electrónico:

***********com. Cada compareciente DECLARA BAJO JURAMENTO de decir la

verdad: A) Con relación a lo regulado en las leyes 25.246, 26.268 y 26.683, y Resolución

UIF Nº 11/2011 -cuyo contenido asegura conocer, al igual que los listados establecidos en el

artículo 1º de la citada resolución, y en el artículo 20º de la Ley 25.246-, y normativa

complementaria, modificatoria y reglamentaria de las mismas, que: el dinero que invierten

en la presente operación tiene origen lícito y proviene de ahorros fruto de sus trabajos

personales, que no está comprendido en la nómina de personas políticamente expuestas ni en

la de sujeto obligado, y cada uno asume el compromiso de informar cualquier modificación

que se produzca a este respecto dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la

presentación de una nueva declaración jurada; y B) Que no figura en las listas de terroristas

y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS

NACIONES UNIDAS, conforme lo establecido en las normas de la Inspección General de

Justicia. Los comparecientes declaran que han sido debida y oportunamente asesorados, y

que otorgan el presente acto con PLENA CAPACIDAD, la cual es presumida por ley, de

acuerdo a los principios de buena fe, y que conocen la normativa respecto a que la ausencia

de capacidad de ejercicio para los actos no puede ser alegada si se obra con dolo, el cual se

configura por la producción de un daño intencional o con manifiesta indiferencia por los

intereses ajenos (artículos 31 inciso a, 9, 961, 388, y 271 y 1724 respectivamente C.C.C.N.).

YO, LA AUTORIZANTE, HAGO CONSTAR QUE: 1) A fin de integrar el veinticinco

por ciento de los aportes dinerarios, *********me exhibe la suma de treinta y un mil

doscientos cincuenta pesos en efectivo, que al fin indicado conserva en su poder como

presidente del directorio; asimismo ***********, ********, ********, *******, *******,

********, y ******** entregan ante mí la suma de treinta y un mil doscientos cincuenta

pesos en efectivo, que **********, como presidente del directorio, recibe de conformidad

al fin indicado; todo en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de evasión

fiscal. 2) Los comparecientes justifican su identidad personal exhibiéndome en este acto los

documentos idóneos mencionados en la comparecencia, cuyas partes pertinentes en

fotocopia certificada agrego a la presente. Leo el texto de esta escritura a los

comparecientes, quienes la otorgan y firman ante mí.