ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PARA EMITIR ACCIONES

PRIVILEGIADAS SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

En la Ciudad de ________________, siendo las __________ horas del día ___________________, en el domicilio social
de ____________________, S.A. DE C.V., ubicado en _________________________, se reunieron los accionistas y
representantes de los accionistas que se mencionan en la Lista de Asistencia que debidamente certificada y firmada por
los Escrutadores y por el Secretario se adjunta a la presente acta, a fin de celebrar una ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS a la cual fueron debidamente convocados mediante convocatoria publicada en
los diarios "____________", "______________" y "______________", el día ___________________ y, de la cual se
anexan copias al acta de la presente Asamblea. También estuvo presente el C. Lic. ______________________,
Comisario de la Sociedad.

Presidió la Asamblea, el C. Lic. __________________ en su carácter de Presidente del Consejo de Administración y,

actuó como Secretario el del propio Consejo, C Lic. ____________________.

El Presidente designó como escrutadores a los CC Lic. ___________________ y ____________________, quienes

después de aceptar el cargo, examinaron el Libro de registro de Acciones que lleva la Sociedad de acuerdo con lo
dispuesto por el Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, las cartas-poder exhibidas. Los
escrutadores certificaron que se encontraban representadas ________________ acciones en que se divide el capital
suscrito y pagado de la Sociedad, es decir el _________% (________________) de dicho capital, de acuerdo con la
siguiente:

ACCIONISTAS ACCIONES CAPITAL

_________________ _____________ ____________
_________________ _____________ ____________
_________________ _____________ ____________
_________________ _____________ ____________
_________________ _____________ ____________

Acto seguido, y de conformidad con lista de asistencia antes transcrita, los escrutadores elaboraron un documento que
se agrega al expediente de esta acta y que se transcribe a continuación:

"Los suscritos designados escrutadores certificamos que se encuentran representadas en esta Asamblea ___________
acciones de la serie "A" o sea el ________% de dicha serie y _____________ acciones de la Serie "B" de las
______________ que se encuentran en circulación, o sea el ________% de dicha serie, del capital pagado de
"_________________, SA DE C.V.", por lo que existe el quórum requerido para la celebración de esta Asamblea, de
acuerdo con lo señalado por los estatutos sociales".

El presidente con fundamento en el artículo 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declaró legalmente
instalada la Asamblea.

Acto seguido, el Secretario dio lectura al siguiente

ORDEN DEL DÍA

I. Proposición, discusión y, en su caso aprobación para emitir acciones privilegiadas.

II. Canje de acciones ordinarias por acciones privilegiadas en los términos de esta Asamblea.

III. Reforma de los Estatutos Sociales.

IV. Designación de Delegados que ejecuten las decisiones que adopte la Asamblea.
V. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de esta Asamblea.

Los representantes de los accionistas presentes aprobaron los asuntos contenidos en la Orden del Día que antecede y,
procedieron al desahogo de los mismos de la siguiente manera:

I. Respecto de este punto del Orden del Día, el Presidente comentó a los asistentes que con el objeto de premiar los
inapreciables servicios que algunos socios y funcionarios de la sociedad han prestado a la misma, logrando que pudiera
exportar productos pesqueros enlatados a diversos países del Continente Europeo, y con ello que la sociedad
incrementara sus ingresos en un ___________% solamente por lo que respecta al ejercicio social terminado en
__________________; así como por virtud de que por su mediación e intervención, desde el mes de _______________
y hasta la fecha de la celebración de esta asamblea, se hayan recibido nuevos pedidos de compra de productos que
elabora la sociedad por aproximadamente $_________________, propone a los socios se emitan ______________ de
acciones de la parte variable del capital social, que serán privilegiadas con un dividendo del ________% respecto de las
acciones ordinarias del propio capital social, así como de voto limitado.

Expuesto lo anterior, los socios adoptaron las resoluciones siguientes:

PRIMERA.- Emitir ____________ de acciones privilegiadas del capital social de _______________________, S.A. DE
C.V., las cuales serán adicional mente de voto limitado.

SEGUNDA.- Que los ________________ de acciones privilegiadas que emitirá la sociedad tendrán un dividendo
preferente del __________% respecto a las utilidades normales de la sociedad.

TERCERA.- Que los ___________ de acciones privilegiadas que emitirá la sociedad participaran en caso de liquidación
de la sociedad en la misma forma y proporción que las acciones ordinarias del capital social.

CUARTA.- Se ordena en este acto la expedición de los Certificados Provisionales o, en su caso Títulos Definitivos que
amparen las _____________ de acciones privilegiadas y de voto limitado a que aluden los resolutivos anteriores.

QUINTA.- Se ordena efectuar los asientos y registros a que haya lugar en los libros contables y corporativos de la
Sociedad, a fin de reflejar en ellos los acuerdos adoptados por la presente Asamblea.

II. En desahogo del presente punto del Orden del Día el presidente informó a los accionistas que como consecuencia del
acuerdo tomado respecto del punto anterior, no considera necesario proponer a la Asamblea aumentar el capital social
autorizado, con el objeto de incorporar al mismo las acciones privilegiadas que se han emitido; por lo que propone a los
accionistas se canjeen _____________ de acciones ordinarias por un número igual de acciones privilegiadas y con ello
mantener el mismo capital social autorizado actual.

Sobre este punto, el presidente propuso a los accionistas que sean los CC. Lic. ______________________ y
____________________ quienes proporcionalmente realicen el canje de acciones ordinarias por acciones privilegiadas,
ya que han sido ambas personas las motivadoras de la emisión de acciones privilegiadas por los inapreciables servicios
que han prestado a la sociedad, por lo que el canje señalado se propone como sigue:

NOMBRE ACCIONES ORDINARIAS A SER

CANJEADAS POR ACCIONES
PRIVILEGIADAS

____________________ __________________
____________________ __________________
____________________ __________________

Discutidas que fueron las proposiciones anteriores, los accionistas por unanimidad de votos, adoptaron las resoluciones
siguientes:
PRIMERA.- Se aprueba en este acto no incrementar la parte variable del Capital Social de _____________________,
S.A. DE C.V., para incorporar al mismo los ______________ de acciones privilegiadas a que se refiere el punto uno de
la Orden del Día de esta Asamblea.

SEGUNDA.- Se autoriza el canje de _______________ de acciones ordinarias del capital social por _______________
de acciones privilegiadas, de acuerdo con lo siguiente:

_________________________ _______________
_________________________ _______________
_________________________ _______________

TERCERA.- Se ordena en este acto la entrega de los Certificados Provisionales o, en su caso, Títulos Definitivos que
amparen las _________________ de acciones privilegiadas y de voto limitado a que alude la resolución inmediata
anterior.

CUARTA.- Se ordena se cancelen las _______________ de acciones ordinarias que sean canjeadas por acciones
privilegiadas, por lo que los CC. ____________________ y ___________________ entregan en este acto al secretario
de la Asamblea los títulos definitivos de las acciones que se cancelan.

QUINTA.- Se ordena efectuar los asientos y registros a que haya lugar en los libros contables y corporativos de la
Sociedad, a fin de reflejar en ellos los acuerdos adoptados por la presente Asamblea.

III. En desahogo del presente punto del Orden del Día, el presidente informó a los accionistas que como consecuencia
de los acuerdos tomados respecto de los puntos anteriores del orden del día, es necesario que se proceda a reformar la
cláusula séptima de los estatutos de la sociedad.

Expuesto lo anterior, los accionistas acordaron por unanimidad de votos, reformar la Cláusula Séptima de los Estatutos
Sociales, para que en lo sucesivo quede redactada en los siguientes términos:

SÉPTIMA.- El capital de la Sociedad es de $_____________ (______________________), representado por _______

series de acciones, con valor nominal de $_________ (_______) cada una.

La serie "A" que comprende el capital mínimo no sujeto a retiro, por la cantidad de $____________
(___________________), esta representado por ______________ de acciones nominativas, íntegramente suscritas y
pagadas, y cuya composición de titulares es la siguiente:

_________________________ _______________
_________________________ _______________
_________________________ _______________

Las series "B" y "C" comprenden el capital variable, cuyo máximo autorizado es $________________
(_______________________), estarán representadas por ________________ (_______________________) acciones
nominativas íntegramente suscritas y pagadas, y cuya composición de titulares es la siguiente:

SERIE "B"
_________________________ _______________
_________________________ _______________
_________________________ _______________

Serie "C" (que comprende las acciones privilegiadas emitidas por la sociedad, pertenecientes también al capital variable
de la misma):

SERIE "C"
_________________________ _______________
_________________________ _______________
_________________________ _______________

Dentro de la respectiva serie, todas las acciones en circulación conferirán a sus tenedores iguales derechos y
obligaciones. No obstante, las acciones privilegiadas del capital social tendrán un dividendo preferente del ________%
respecto a las utilidades normales de la sociedad y participaran en caso de liquidación de la sociedad en la misma forma
y proporción que las acciones ordinarias del capital social.

Todo aumento o disminución del capital social, requiere de una resolución tomada por una asamblea extraordinaria de
accionistas y el aumento o disminución deberá inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad
deberá llevar conforme a lo dispuesto por el artículo doscientos diecinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles."

IV. Sobre este punto de la Orden del Día, el Secretario manifestó a los asistentes que a fin de proceder a formalizar
todas y cada una de las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea, es necesario la designación de Delegados
Especiales para lo cual se somete a la consideración del órgano colegiado a las siguientes personas Lic.
_____________________ y Lic. ____________________.

Discutido que fue lo anterior, los accionistas por unanimidad de votos, resolvieron la adopción de la siguiente

RESOLUCIÓN

ÚNICA.- Se aprueba en este acto designar en forma indistinta como Delegados Especiales de la presente Asamblea, a
los CC. Lic. ____________________ y Lic. ___________________, para que en caso de ser necesario:

* Acudan ante el Fedatario Público de su elección a fin de solicitar y otorgar la protocolización en su integridad o en lo
conducente de la presente acta;

* Ratifiquen ante el Fedatario Público designado todas y cada una de las resoluciones adoptadas por la presente
Asamblea;

* Expidan las copias simples o certificadas en su integridad o en lo conducente que de la presente acta les fueren
solicitadas.

No habiendo más asunto que tratar se dio por terminada la Asamblea levantándose la presente acta para constancia de
su celebración, la cual fue leída a los asistentes por el Secretario quienes la aprobaron en forma unánime y, autorizaron
al Presidente y al Secretario a suscribirla para los efectos a que haya lugar.

Se terminó la Asamblea siendo las ______________ horas del día ___________________.

________________________
PRESIDENTE

________________________
SECRETARIO

________________________
COMISARIO

Se agregan al expediente del acta de esta Asamblea ejemplares de los siguientes documentos:
1. Ejemplar de la publicación de la convocatoria realizada el
____________________, en el periódico "_________________".

2. Lista de Asistencia debidamente certificada por los Escrutadores.

3. Copia de los Estatutos Sociales de _____________________, S.A. DE C.V.

"___________________, SA DE C.V. "

LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL

______________________

PASE # No. ACCIONES FIRMA

____ __________________ ______________ __________

____ __________________ ______________ __________
____ __________________ ______________ __________
____ __________________ ______________ __________

________________________
ESCRUTADOR (ES)