NUMERO UNO (01).

En la ciudad de Jutiapa, el día jueves dieciséis de abril

del año dos mil quince. ANTE MI: JUDITH FABIOLA BARAHONA GARCÍA,

Notaria, Comparecen actuando en nombre propio, DAMARIS ALBA

AZUCENA DIONISIO RAMÍREZ de veintitrés de edad, soltera, estudiante, de

este domicilio, se identifica con el Documento Personal de Identificación con

código único de identificación dos mil ciento ocho, treinta y seis mil doscientos

ochenta y ocho dos mil doscientos uno (2108 36288 2201); MADELIN SUCET

SALGUERO MORALES de veintitrés años de edad, soltera, estudiante, de

este domicilio, se identifica con el Documento Personal de Identificación con

código único de identificación dos mil doscientos setenta y tres, ochenta y dos

mil setecientos veintidós cero ciento diez (2273 82722 0110); CELITA

LOURDES SOTO VELÁSQUEZ de veinticuatro de edad, soltera, estudiante,

de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de Identificación con

código único de identificación dos mil quinientos diez, setenta y cinco mil

ochocientos setenta y seis dos mil doscientos catorce (2510, 75876 2214) NOE

DE JESUS GODOY ASENCIO de 32 años de edad, casado, estudiante, de

este domicilio, se identifica con el Documento Personal de Identificación con

código único de identificación un mil novecientos veintisiete, cuarenta y cuatro

mil cuatrocientos cuarenta y cinco dos mil doscientos diez (1927 44445

2210).Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de

derechos civiles, ser de las generales indicadas y que por este acto celebran el

contrato de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA: contenido en las

clausuras siguientes: PRIMERA: CONSTITUCION: Los comparecientes

declaran expresamente que es su voluntad constituir una sociedad anónima

guatemalteca, la cual se regirá por las estipulaciones contenidas en este

escritura y por las disposiciones del Código de Comercio de Guatemala,

atinentes a la materia, y reglamentos internos. SEGUNDA; DENOMINACION:

La denominación de la sociedad será de “BANCO JUTIAPA SOCIEDAD

ANONIMA” la que comercialmente podrá usar el nombre de “Banco Jutiapa” o

bien bajo su propia denominación. TERCERA: OBJETO: La sociedad se

constituye para el siguiente objeto: 1. Operaciones pasivas: 1.1 recibir

depósitos monetarios; 1.2 recibir depósitos a plazo; 1.3 recibir depósitos de

ahorro, 1.4 crear y negociar bonos y pagares con la autorización de la Junta

Monetaria; 1.5 obtener financiamiento del Banco de Guatemala, conforme la

ley orgánica de este; 1.6 crear y negociar obligaciones convertibles; 1.7 realizar
operaciones de reporto como reportado. 2. Operaciones activas: 2.1 otorgar

créditos 2.2. Otorgar financiamiento en operaciones de cartas de créditos 2.3

emitir y operar tarjetas de crédito 2.4 realizar arrendamiento financiero 2.5

invertir en títulos valores emitidos y garantizados por el estado, por los bancos

autorizados de conformidad con la ley de Bancos y Grupos Financieros o por

entidades privadas. En el caso de la inversión en títulos valores emitidos por

entidades privadas, se requerirá aprobación previa de la Junta Monetaria 2.6 adquirir y conservar la propiedad de bienes

inmuebles o muebles, siempre que sean para su uso. 2.7 constituir depósitos en otros bancos del país y en bancos extranjeros. 3.

Operaciones de confianza: 3.1 cobrar y pagar por cuenta ajena. 3.2 recibir depósitos con opción de inversiones

financieras. 3.3 comprar y vender títulos valores por cuenta ajena. 3.4 servir

de agente financiero. Encargándose del servicio de la deuda, pago de

intereses, comisiones y amortizaciones. 4. Pasivos contingentes: 4.1 otorgar

garantías. 4.2 prestar avales. 4.3 otorgar fianzas. 4.4 emitir o confirmar cartas

de crédito. 5. Servicios: 5.1 actuar como fiduciario. 5.2 comprar y vender

moneda extranjera, tanto en efectivo como en documentos. 5.3 apertura de

cartas de crédito. 5.4 efectuar operaciones de cobranza. 5.5 realizar

transferencia de fondos. 5.6 arrendar cajas de seguridad. La Junta Monetaria,

previa opinión de la Superintendencia de Bancos, autorizar al banco realizar

otras operaciones y prestar otros servicios que no estén contemplados en la

Ley de Bancos y Grupos Financieros, siempre y cuando los mismos sean

compatibles con su naturaleza. CUARTA: DOMICILIO: El domicilio de la

sociedad queda establecido en el departamento de “Jutiapa su domicilio fiscal

estará ubicado en la CUARTA CALLE “B” CUATRO GUION TREINTA ZONA

UNO CALLEJON MEDRANO, JUTIAPA pudiendo establecer sucursales,

filiales, establecimientos, instalaciones, oficinas, explotaciones,

representaciones, en cualquier parte de la república de Guatemala y fuera de

ella, sin que implique cambio de domicilio. QUINTA: PLAZO: La sociedad será

de plazo indefinido, y el mismo principiara desde la fecha en que queda inscrita

en el Registro Mercantil General de la Republica. SEXTA: CAPITAL SOCIAL

AUTORIZADO: el capital autorizado de la sociedad es de “Un Millón de

Quetzales (1000, 000,000), dividido y representado por cien (100) acciones

comunes, con un valor nominal de “Diez Mil Quetzales (10,000), cada una.

SEPTIMA: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Los socios fundadores

suscriben y pagan el Veinticinco por ciento, (25%) del capital autorizado

Representada en la forma que a continuación se detalla: a) la socia Damaris

Alba Azucena Dionisio Ramírez, suscribe y paga una (1) acción con valor

nominal de ochenta y dos mil quinientos quetzales (Q.82,500.00). b) la socia

Madelin Sucet Salguero Morales, suscribe y paga una acción con un valor

nominal de ochenta y dos mil quinientos quetzales, (Q.82, 500.00) y la socia

Celita Lourdes Soto Velásquez, suscribe y paga una acción con un valor

nominal de ochenta y cinco mil quinientos quetzales, (Q.85, 000.00) En

consecuencia el capital ha quedado pagado en un veinticinco por ciento (25%),

comprobándose la efectividad de la aportación con la constancia de depósito

monetario extendida por el BANCO G&T CONTINENTAL, Sociedad Anónima,

el cual se transcribirá en el final de esta escritura. Entre tanto se emiten los

títulos definitivos de la acciones, se podrían emitir certificados provisionales a

favor de los suscritos, los que canjearan por los títulos definidos en cuanto sea

emitido por la sociedad. OCTABA: DE LAS ACCIONES: las acciones en que

se divide el capital autorizado, serán comunes tendrán el mismo valor, y podrán

ser al portador o nominativas a elección del accionista. Como títulos de

derechos sociales confiere el carácter de accionista y cada acción da derecho

a un voto a su titular. Las acciones son indivisibles por lo que a sus

copropietarios, de una o más acciones deberán unificar su representación para

el ejercicio de sus derechos. La sociedad solo puede adquirir sus propias

acciones en caso de exclusión o separación de un socio, siempre que tenga

utilidad acumulada y reserva de capital, incluyendo reserva de ley. Si el total de

sus utilidades y reserva de capital no fuera suficiente el total de valor de las

acciones a adquirir, se procederá a reducir el capital. Solo podrá disponer de

las acciones que la sociedad adquiera por exclusión o separación de un socio,

con la autorización de la Asamblea General y nunca por un valor menor que el

de su adquisición. Los derechos que otorgan la acciones así adquiridas

quedaran en suspenso mientras ellas permanezcan en propiedad de la

sociedad. Si en un plazo de seis meses la sociedad no ha logrado la venta de

las acciones, deberá reducir el capital con observancia de los requisitos

legales, los accionistas tienen derecho preferente en proporción a sus

acciones, para suscribir las nuevas que se emita por aplicación del capital

autorizado o por cualquier otra causa legal. Este derecho deberá ejercerlo el

accionista dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo

respectivo. NOVENA: Los títulos de las acciones acreditan la calidad de

accionistas y contendrán por lo menos: A) la denominación, el domicilio, y la

duración de la sociedad. B) la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su

anota miento, notario autorizante y datos de su inscripción en el registro

mercantil. C) el monto del capital social autorizado y la forma en que se

distribuya. D) el valor nominal, su clase y registro, E) los derechos y

obligaciones particulares de la clase a los que correspondan y un resumen

inherentes a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las

hubiera. F) la firma a quienes conforme a la escritura social deban inscribirlo.

Los resultados provisionales que se entreguen a los socios antes de la emisión

de los títulos definitivos o cuando las acciones no estén totalmente pagadas,

deberán contener también los requisitos anteriores y señalar el monto de los

llamamientos pagados sobre el valor de la acción y deberán ser además

nominativos. Los títulos de la acciones podrán llevar adheridos cupones al

portador para el pago de dividendos cuando así los disponga el consejo de

Administración o Administrador, único. En caso de destrucción o de perdida de

acciones al portador, el interesado podrá solicitar su reposición ante cualquier

juez de primera instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala,

debiendo proponer la información necesaria para acreditar la propiedad y

preexistencia del título cuya reposición se pide. La reposición de títulos de

acciones nominativas, la hará la sociedad mediante la resolución del consejo

de Administración, o Administrador único. DECIMA: ACCIONISTAS: Es la

persona individual jurídica, propietaria de una o más acciones de la sociedad

cuya calidad se acredita con el título respectivo e implica el conocimiento, y

aceptación y sometimiento al régimen normativo de la sociedad. SON

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: a) asistir a las Asambleas Generales de

Accionistas de voz y voto, teniendo tantos votos como acciones hayan

depositado; b) elegir y ser electos para los cargos de calidad de accionistas; c)

Representar a otros accionistas y hacerse representar en las Asambleas

Generales; d) participar en el repartimiento de utilidades sociales y del

patrimonio resultante de su liquidación, en la forma establecida en esta

escritura y demás disposiciones contractuales y legales aplicables; e) examinar

por sí o por medio de los delegados que designe la contabilidad o documentos

de la sociedad así como enterarse de la política financiera de la misma, de los

quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrase la Asamblea

General Anual. Este derecho es irrenunciable y en igual forma enterarse de la

política económica de la identidad; f) promover judicialmente ante el juez de

primera instancia correspondiente, la Convocatoria a la Asamblea General

Ordinaria que anualmente debe celebrar la sociedad; si pasa la época en que

debe celebrarse según la escritura constitutiva, o transcurrido más de un año

de la última Asamblea General, los administradores no la hubieran hecho el

juez resolverá el asunto en incidente con audiencia a los administradores; g)

exigir a la sociedad el reintegro de los gastos que incurran por el desempeño

de sus obligaciones para con la misma; h) reclamar contra la forma de

distribución de las utilidades o perdida, dentro de los tres meses siguientes a la

Asamblea General en que ello se hubiera acordado. Sin embargo carece de

este derecho de accionista que le hubiera apoyado su voto o que hubiere

empezado a cumplir; i) pedir que la Asamblea General Anual Ordinaria,

resuelva sobre la distribución de utilidades; j) todos los que se deriven de los

anteriores de su condición de accionistas o normas que constituyen el régimen

de la sociedad y disposiciones legales aplicables. La responsabilidad de los

accionistas se limita al importe de sus acciones y la sociedad responde hasta

la concurrencia de su patrimonio social. Se prohíbe a los accionistas el uso del

patrimonio, de la razón social o denominación social para negocios ajenos a la

sociedad. DECIMA PRIMERA: REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad

llevara un registro normativo y de los certificados profesionales que emita, el

cual además de los datos que determine el consejo de administración o

administrador único, deberá contener lo siguiente; a) el nombre y el domicilio

del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose

los números del registro, de orden así como lo de las particularidades que las

identifican; b) los llamamientos efectuados y los hechos ; c) las transmisiones

que se realicen: d) la conversación de acciones normativas o certificados

provisionales en acciones al portador e) los canjes de títulos; f) los gravámenes

que afecten a las acciones; g) la cancelación de los gravámenes, así como de

los títulos. DECIMA SEGUNDA: ORGANOS: Los órganos de la sociedad son:

a) Asamblea General de Accionistas; b) consejo de Administración o

Administrador único; c) Asamblea General; DECIMA TERCERA: ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS: la Asamblea General de Accionistas, estará

formado por los accionistas legalmente convocados y reunidos. Es el órgano

supremo de la sociedad y empresa la voluntad social en materia de su

competencia, en virtud de lo cual sus decisiones tomadas de conformidad con

el régimen normativo, obligan a los demás órganos de la sociedad a todos los

accionistas; e incluso a los que no pudieron o no quisieron pronunciarse o se

pronunciaron en contra de la decisión, salvo del derecho de impugnación o

anulación y retiro, previstos en la ley, habrán dos clases de Asamblea General

de Accionistas: ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. La Asamblea Ordinaria se

reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen al

cierre del ejercicio social, y la misma habrá de conocer entre otros puntos de

los siguientes; a) discutir, aprobar, improbar, el estado de pérdidas y ganancias

el balanza general y el informe de la administración, del órgano de fiscalización,

así como el presupuesto de gastos para cada ejercicio fiscal y adoptar las
medidas que juzgue oportunas; b) nombrar o renombrar a los Administradores

ya sea bajo consejo de administración o de administrador único, al órgano de

fiscalización , así como fijarles sus emolumentos; c) conocer y resolver acerca

de los proyectos de distribución de utilidades, que los administrador deben

someter a sus considerados; d) tomar resoluciones sobre cuestiones no

previstas que puedan afectar el destino o política de la identidad; e) conocer

cualquier otro asunto que de acuerdo con la escritura social le corresponda

resolver sobre cualquier otro asunto incluido en la agenda o propuesta por

accionistas concurrentes. LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS se

reunirían en cualquier tiempo, siendo su competencia conocer: a) Toda

modificación de su escritura social, incluyendo aumento o reducción de capital

o prorroga, del plazo la disolución, fusión, o liquidación de la sociedad; b) La

adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; c) El

aumento o disminución del valor nominal de las acciones; y d) para cualquier

otro asunto para el que sean convocados, aun cuando sea de competencia de

Asamblea Ordinaria. Cualquier otra Asamblea Ordinaria que se convoque

podrá conocer y resolver cualquier otro asunto que no sea de conocimiento

exclusivo de la Asamblea Extraordinaria. Las Asambleas Generales deberán

celebrarse en el lugar de domicilio de la sociedad, y que constituya su cede

principal o cualquier otro lugar cuando por razones especiales, no sea posible

hacerla en su cede ya indicada. CONVOCATORIAS: las asambleas generales

ordinarias y extraordinarias, podrán ser convocadas en su caso por el consejo

administrativo o por el administrador único, o a solicitud de accionistas que por

lo menos representen el veinte y cinco por ciento (25%) de capital social, o por

el órgano de fiscalización. La convocatoria De Asamblea General de

Accionistas deberá contener; a) el nombre de la sociedad; b) el lugar y fecha de

la reunión ; c) la indicación si se trata de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria;

d) los requisitos que se necesitan para participar en ella; e) si se trata de

Asamblea Extraordinaria, la agenda respectiva a los tenedores de acciones

nominativas de la sociedad se les enviara un aviso por escrito que contenga los

detalles indicados y la agenda para la sesión, por correo certificado no menos

de quince días de anticipación, a la fecha de celebración. El aviso deberá

contener una segunda convocatoria para la misma sesión, en caso de no

realizarse la primera por falta de quórum. ASAMBLEA TOTALITARIA: Toda

asamblea general puede llevarse a cabo sin convocatoria prevista, concurriere

la totalidad de accionistas que correspondan al asunto que se tratara, siempre

que ningún accionista se opusiera a celebrarla y que la agenda sea aprobada

por unanimidad. DECIMA CUARTA: QUORUM Y MAYORIA EN ASAMBLEA

GENERAL: Para que una Asamblea Ordinaria se considere válidamente

reunida, deberá estar representada en la misma por lo menos el sesenta por

ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones solo serán

válidas cuando se tomen, por lo menos la mayoría de votos presentantes o

representados, salvo que la ley o esta escritura requieran una mayoría

especial. Para que una Asamblea General Extraordinaria se considere

legalmente reunida, deberá estar representada por la mismo, por lo menos con

el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las
resoluciones se tomarían con el sesenta por ciento de las acciones, con

derecho a voto emitidas por la sociedad. No reuniones al quórum el día y hora

señalados en la convocatoria, se trate de una asamblea ordinaria o

extraordinaria, se entiende que con el mimo objeto se celebrara, la sesión al

día siguiente hábil a la misma hora, con el número de acciones con el derecho

a voto emitidas por la sociedad que esté presente y se tomara decisiones

validas con la mayoría de acciones presentes o representadas. Sin embargo

tratándose de los asuntos detallados en la clausura tercera en sus incisos a),

b), c) y d) que se refieran a la competencia de Asamblea Extraordinaria, las

decisiones deberán tomarse en el voto favorable de por los menos el (30%) de

las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. DECIMA QUINTA:

Una misma persona sea o no sea accionista podrá ejercer la representación de

uno o varios accionistas, en la Asamblea General mediante la delegación

hecha en la carta poder. Podrá asistir a las Asamblea General de accionistas

por sí o por medio de representantes acreditados, los titulares de acciones

nominativas que aparezcas escritos en el registro de la sociedad, cinco días

antes de la fecha en que haya de celebrarse la asamblea y los tenedores de

acciones portador; para que con la misma antelación Allan efectuado el

depósito de sus acciones en las oficinas centrales de la entidad, con el

secretario de la misma, o bien que hayan presentado ante dicha persona, con

existencia del propósito de sus acciones en una institución bancaria o

certificación de que los títulos estén a disposición de una autoridad en ejercicio

de sus funciones. Durante quince días anteriores la Asamblea General

Ordinaria Anual, que debe celebrase durante los cuatro meses siguientes al

ejercicio social, estará a disposición de los accionistas en las oficinas centrales

de la sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles, a) balance

general del ejercicio social y su correspondiente estado de perdida, y

ganancias. b) proyecto de distribución de utilidades. C) el informe detallado

sobre las remuneraciones y beneficios de cualquier orden que hayan percibido

los administradores. d) la memoria razonada de los administradores en cuanto

a labores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante

el periodo procedente. e) el libro de actas de asamblea general) los libros que

se refieran a la misión o registro de accionistas y de obligaciones. g) el informe

de autoridad h) cualquier otro documento o dato necesario para la debida

comprensión o inteligencia de cualquier otro asunto incluido en la agenda.

Cuando se trate de asamblea que no sea anual, los accionistas gozaran de

igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los incisos f), g), y h)

de esta clausura. Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias serán

presididas por el presidente del consejo de administración o por el

administrador único o bien por un notario, DECIMA SEXTA: las actas de

asamblea general, de accionistas se asentara en el libro respectivo o bien en

su defecto se levantara frente a un notario y deberán ser afirmados por el

presidente y secretario de la asamblea. Dentro de los quince días siguientes a

cada asamblea extraordinaria, el consejo de administración o administrador

Único, deberán enviar al Registro Mercantil, una copia certificada de los

asuntos detallados en la cláusula decimotercera, respecto a Asambleas

Extraordinarias. DECIMA SEPTIMA: ADMINISTRACIÓN: La Administración de

la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración o de un

Administrador Único, según lo decida la Asamblea General de Accionistas. Al

Consejo de Administración o al Administrador Único, corresponde la dirección y

administración de los negocios de la sociedad. Para ser miembro del Consejo

de Administración, no es necesario ser accionista. El Consejo de

Administración, o el Administrador Único o bien los miembros del Consejo de

Administración, serán electos en la Asamblea Ordinaria anual por períodos no

mayores de tres años, pudiendo ser reelectos y removidos por la Asamblea de

Accionistas sin expresión de causa, en cuyo caso la misma Asamblea de

accionistas nombrará a, o a las personas que los sustituyan y terminen el

período. Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones,

aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras

sus sucesores no tomen posesión. DECIMA OCTAVA: EL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN: Corresponde a la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas, fijar el número de Administradores y determina el nombramiento o

no de administradores suplentes y el número de estos. El Consejo de

Administración nombrará entre sus miembros a un Presidente, a un

Vicepresidente, y vocales. También podrá nombrar a cualquier otro funcionario

que estime conveniente. El Administrador que tuviere interés directo o indirecto

en cualquier operación o negocio, deberá manifestarlo a los demás

administradores, y abstenerse de participar en la deliberación y resolución de

tal asunto y retirarse de la reunión. El Administrador que contravenga esta

disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la

sociedad. Todo Administrador que por razón de celo reciba alguna utilidad o

beneficio personal ajeno a los negocios de la sociedad, deberá manifestarlo al

consejo de administración para que se tomen las resoluciones pertinentes, de

no hacerlo así, podrá ser obligado a reintegrar al patrimonio de la sociedad tal

beneficio o utilidad y además será removido de su cargo. Los Administradores

responderán solidariamente ante la sociedad, ante los accionistas y ante los

acreedores de la sociedad, por cualesquiera daños y perjuicios causados por

su culpa. Estarán exentos de tal responsabilidad los Administradores que

hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado el daño, siempre

que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión. Los Administradores

también serán responsables solidariamente: a) de la efectividad de las

aportaciones y de los valores consignados a las mismas, si fueren en especie;

b) de la existencia real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de

dividendos a los accionistas; c) de que la contabilidad de la sociedad se lleve

de conformidad con las disposiciones legales y en forma veraz; d) del exacto

cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas Generales. ELECCIÓN: En la

elección de administradores de la sociedad, los accionistas tendrán tantos

votos como el número de accionistas multiplicado por el de administradores a

elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de una solo candidato y

distribuirlos entre dos o más de ellos. Los Administradores serán electos por

mayoría simple y la elección deberá verificarse en una sola votación.

SECCIONES: El consejo de Administración se realizará mediante citaciones

escritas, que serán enviadas con por lo menos dos días de anticipación a la

fecha de la celebración, salvo casos de urgencia en que podrán hacerse con

veinticuatro horas de anticipación. Las sesiones serán presididas por el

Presidente del Consejo de Administración. En caso estuvieren presentes todos

los administradores, no será necesaria la previa convocatoria, pudiendo el

Consejo deliberar y adoptar las resoluciones con toda validez, siempre y

cuando ninguno de sus integrantes se opusiere a la celebración de las

sesiones y se aprobare por unanimidad la agenda. RESOLUCIONES: Las

resoluciones del Consejo de Administración se tomarán por la mayoría de votos

de los administradores presentes en la reunión y podrán deliberar y tomar sus

resoluciones válidas con la asistencia de por lo menos la mayoría de sus

integrantes. En caso de empate, el Presidente tendrá voto resolutivo. ACTAS:

De todas las sesiones que celebre se levantarán actas en el libro autorizado

para el efecto, las que irán firmadas por el Presidente y el Secretario del

Consejo. Las resoluciones tomadas por el consejo de Administración quedarán

firmes y ejecutivas desde el momento de ser adoptadas. ATRIBUCIONES DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: a)

Tendrá a su cargo la dirección y gestión de los negocios de la sociedad y la

realización de las operaciones dentro del objeto de la misma y la ejecución de

las resoluciones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas, siempre

que éste no designe ejecutores específicos; b) Presentar a la Asamblea de

Accionistas reunida en su sesión Ordinaria Anual el estado de pérdidas y

ganancias, el balance general, el informe de su gestión y el proyecto de

distribución de utilidades; c) atender la organización interna de la sociedad y

reglamentar su funcionamiento; d) convocar a los accionistas a Asamblea

General; e) otorgar mandatos con o sin representación y revocarlos; f) cuidar

que la contabilidad sea llevada conforme a la ley; g) administrar directamente la

sociedad, pudiendo invertir los haberes sociales en toda clase de bienes,

derechos y acciones, y disponer de toda clase de bienes, sean muebles,

inmuebles, acciones o derechos, para todo lo anterior podrá celebrar y hacer

que se celebren y ejerciten toda clase de actos y contratos; h) comprar, vender,

enajenar y constituir gravámenes sobre bienes de la sociedad y obtener toda

clase de créditos o préstamos y constituir garantías hipotecarias y prendarias,

avales y fianzas y cualquier otra garantía, en créditos propios o ajenos, cuando

ello fuere necesario, para el cumplimiento de su objeto; i) conceder préstamos,

tomar y dar en arrendamiento y administrar bienes; j) nombrar Gerente

General y Gerente Específicos, asignándoles atribuciones, facultades y

remuneraciones; k) reglamentar el uso de firmas y convocar a los

administradores suplentes para que integren el Consejo de Administración en

caso de falta o ausencia del titular y también citarlos para que concurran con

voz pero sin voto a las sesiones; l) abrir y cerrar sucursales o agencias y

demás oficinas de la entidad; m) adquirir y disponer de toda clase de bienes.

DECIMA NOVENA: PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

Los administradores en su primera reunión siguiente a la Asamblea Ordinaria

Anual de accionistas, elegirán de entre sus miembros un presidente, quien

presidirá las sesiones del Consejo de Administración, en virtud de que es el

Órgano Ejecutivo de la sociedad y tiene las atribuciones siguientes: a) cumplir

y hacer que se cumpla las resoluciones del Consejo de Administración; b)

vigilar la buena marcha de las operaciones y negocios de la sociedad; c)

presidir la Asamblea de Accionistas y las sesiones del Consejo de

Administración; d) suscribir los títulos de las acciones; e) citar a sesiones al

Consejo de Administración; f) las demás que disponga el Consejo de

Administración y las que se deriven de la escritura social y de la ley.

VIGESIMA: VICEPRESIDENTE: El vicepresidente sustituirá al presidente en

caso de ausencia temporal de éste, asumiendo las atribuciones que le

corresponden. VIGESIMA PRIMERA: SECRETARIO: El Consejo de

Administración y el Administrador Único, en su caso, designará un secretario,

quien tendrá a su cargo extender las constancias de registro de las acciones,

extender certificaciones de las actas de Asamblea General de Accionistas y del

Consejo de Administración; velar porque las convocatorias sean hechas de

conformidad con los términos de esta escritura y el Código de Comercio.

También deberá firmar los títulos de las acciones. VIGESIMA SEGUNDA:

ADMINISTRADOR ÚNICO: Si en la Asamblea de Accionistas se decidiera que

la sociedad sea administrada por un Administrador Único, éste tendrá las

atribuciones, derechos y obligaciones que se consignen para el Consejo de

Administración. En este caso la Asamblea de Accionistas, también podrá

nombrar a uno o varios administradores únicos suplentes, quienes sustituirán al

titular, por su orden de designación en caso de falta, ausencia o incapacidad. El

Administrador Único presidirá las Asambleas Generales de Accionistas y

firmará junto con el secretario que nombre los títulos de acciones provisionales

o definitivas. El Administrador Único podrá negociar ante cualquier institución

bancaria o de crédito nacional o extranjera, préstamos de cualquier tipo a favor

de la sociedad, quedando facultado para otorgar cualquier clase de garantía y

firmar la documentación legal necesaria. VIGESIMA TERCERA: GERENTES:

El Consejo de Administración o el Administrador Único, podrá nombrar al

Gerente General de la sociedad. También podrán nombrar a otros gerentes,

Los Gerentes deberán acatar las instrucciones que les impartan el Consejo de

Administración o el Administrador Único, a quienes deberán informar de su

gestión. El Gerente General, puede formar parte o no del Consejo de

Administración. El Gerente General podrá otorgar en nombre de la sociedad,

mandatos especiales, o cualquier clase de mandatos, previa autorización del

Consejo de Administración o del Administrador Único. El Gerente General es el

Jefe Administrativo de la sociedad, debiendo ejercer ésta función de acuerdo

con las facultades que le confieran el Consejo de Administración o el

Administrador Único y con las limitaciones que establece la presente escritura.

Tendrá la Representación Legal de la sociedad para los actos, contratos,

operaciones, juicios y procesos que se le encomienden, tanto por el Consejo de

Administración como por el Administrador Único, con carácter general o en

forma específica. Corresponde al Gerente General: a) cumplir y hacer que se

cumplan las resoluciones dictadas en Asamblea General de Accionistas que le

competen y las del Consejo de Administrador Único; b) ser el jefe superior

inmediato de todas las dependencias de la sociedad; c) determinar las

atribuciones del personal subalterno; d) proponer al Consejo de Administración

o al Administrador Único, los reglamentos de la empresa; e) Las demás que le

señale el Consejo de Administración o el Administrador Único. VIGESIMA

CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD: La

Representación Legal de la Sociedad, ante las autoridades administrativas,

tribunales de Justicia o de cualquier orden, así como el uso de la razón o

denominación social, corresponde al ADMINISTRADOR ÚNICO, o a quien

hiciere sus veces o lo substituya, y al GERENTE GENERAL, en forma

indistinta, quienes con el consentimiento del Consejo de Administración en lo

referente al Presidente y Gerente General, podrán delegar dicha

representación en uno o más administradores o Gerentes de la sociedad.

Queda previsto además que la representación legal plena de la sociedad ante

las autoridades y Tribunales de Justicia, inclusive ante los Tribunales de

Trabajo, con facultades para actuar como su Representante Legal nato, prestar

confesión, reconocer firmas, transigir y ejercer cualquier otra facultad pertinente

para la debida y pronta prosecución y resolución de los asuntos y procesos,

corresponde así mismo al ADMINISTRADOR, FUNCIONARIO, EMPLEADO,

REPRESENTANTE O MANDATARIO DE LA SOCIEDAD, que designe

expresamente para estos fines el Consejo de Administración o el Administrador

Único, sea mediante nombramiento o por el otorgamiento del correspondiente

mandato. VIGESIMA QUINTA: FISCALIZACIÓN: Las operaciones de la

sociedad, serán fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios

Auditores o Contadores, o por varios comisarios, según lo resuelva la

Asamblea Ordinaria de Accionistas. Los fiscalizadores dependerán

exclusivamente de la Asamblea de Accionistas, a la cual rendirán sus informes.

Los auditores o los comisarios tendrán las atribuciones que señalan el artículo

especificado del Código de Comercio y las que señale la Asamblea de

Accionistas. VIGESIMA SEXTA: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social o

contable, comprende del primero de enero al treinta y uno de diciembre. Cada

año se cerrará el ejercicio contable, elaborándose el balance general, estado

de Pérdidas y Ganancias y así como la memoria de labores desarrolladas

durante el año y el proyecto de distribución de utilidades en su caso. Queda

especialmente previsto que el consejo de Administración o el Administrador

Único en su caso, en cualquier tiempo y cuando lo crean conveniente, podrán

disponer que se cambió el ejercicio social, en el sentido que principie y termine

en otras fechas distintas de las señaladas, siempre que no haya prohibición

legal para ello. VIGESIMA SEPTIMA: RESERVAS: La reserva legal se

constituirá con el cinco (5%) por ciento de las ganancias netas de cada

ejercicio y no podrá ser distribuida sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin

embargo, podrán capitalizarse en la forma prevista por la ley, cuando exceda

del quince (15%) por ciento del capital pagado, al cierre del ejercicio inmediato

anterior, sin perjuicio de seguir destinando a la formación de dicha reserva

legal, no menos del cinco (5%) por ciento de las ganancias netas que continúen

produciéndose sucesivamente. La Asamblea Ordinaria de Accionistas, podrá

acordar otras reservas. VIGESIMA OCTAVA: UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Las

utilidades se dividirán entre los accionistas en proporción al número de

acciones de que sean titulares y en igual forma se procederá respecto a las

pérdidas. VIGESIMA NOVENA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La sociedad

se disolverá por las causas siguientes: a) por imposibilidad de seguir realizando

el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; b) por

resolución de los socios tomada en Asamblea Extraordinaria; c) por pérdida de

más de sesenta (60%) por ciento del capital pagado; d) por la reunión de las

acciones o aportaciones de la sociedad en una sola persona; y e) en los casos

específicamente determinados por la ley. La liquidación de la sociedad y la

división del haber social, se hará por el liquidador o liquidadores que designe la

Asamblea de Accionistas en sesión extraordinaria, siguiendo el orden que

determina el artículo doscientos cuarenta y ocho (248) del Código de Comercio,

es decir, que los liquidadores observarán el orden siguiente: 1º.) Gastos de

liquidación; 2º.) Deudas de la Sociedad; 3º.) Aportes de los socios; y 4º.)

Utilidades. Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con

posterioridad al acuerdo de disolución total. Si contravinieren esta prohibición,

los administradores serán solidariamente responsables por las operaciones

emprendidas. Disuelta la sociedad entrará en liquidación, pero conservará su

Personalidad Jurídica, hasta que aquella se concluya y durante ese tiempo

deberá añadir a su denominación social las palabras en liquidación. El término

para la liquidación no deberá exceder de un año y cuando transcurra éste, sin

que se hubiere concluido, cualquier acreedor o socio podrá pedir a un Juez de

Primera Instancia del Ramo civil, que fije un término para concluir, y previo

conocimiento de causa lo acuerde así. Nombrados él o los liquidadores y

aceptados los cargos, el nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil.

Los honorarios de los liquidadores se fijarán por acuerdo de los socios, antes

de que tomen posesión del cargo, y si tal acuerdo no fuere posible, a petición

de cualquier socio, resolverá un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, en

procedimiento incidental. Los administradores de la sociedad continuarán

desempeñando su cargo, hasta que se haga entrega a los liquidadores, de

todos los libros y documento de la sociedad, conforme a inventario. En lo que

sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose

por las normas de su escritura social y por las del Código de Comercio. Los

liquidadores no podrán emprender nuevas operaciones, si contravienen tal

prohibición, responderán personal y solidariamente por los negocios

emprendidos. A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a

los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter. El o los

liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad, de acuerdo con las

estipulaciones legales y de conformidad con las bases siguiente: a) concluirán

los negocios pendientes en la forma que sea más conveniente a los intereses

de la sociedad; b) formarán el balance, cobrarán los créditos y pagarán las

deudas, enajenando los bienes de la sociedad, si así fuere necesario para este

único objeto; c) el activo líquido que resultare se repartirá entre los socios, bien

distribuyéndolo en especie, bien vendiéndolo y repartiendo su producto o bien

realizando con el mismo, cualquier otra operación que acuerde la Asamblea de

Accionistas, la que durante la liquidación, tendrá las facultades necesarias para

determinar las reglas en adicción a las disposiciones legales y de las normas

que anteceden, que han de regir la actuación de los liquidadores y les

señalarán el término para que cumplan su cometido. El auditor desempeñará

durante la liquidación y con relación a los liquidadores, las mismas funciones

que normalmente le corresponden en la sociedad, respecto al Consejo de

Administración o al Administrador Único. La convocatoria para Asamblea

General durante la liquidación, será hecha en los términos previstos en esta

escritura. TRIGESIMA: DIFERENCIAS: Las partes contratantes convienen que

cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la

aplicación, interpretación, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante

su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa, deberá ser

resuelto mediante procedimiento de arbitraje de equidad, de conformidad con el

Decreto sesenta y siete guión noventa y cinco (67-95) del Congreso de la

República, y que las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El Laudo

Arbitral que se obtenga será impugnable por las partes como consecuencia de

ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante el Tribunal competente.

TRIGESIMA PRIMERA: PRIMER ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Los

otorgantes fundadores constituidos en primera asamblea totalitaria, acuerdan

en forma unánime: a) Que la Sociedad sea administrada, dirigida y vigilada por

un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, y para el efecto quedan nombrados

dentro de dicho consejo de administración: PRESIDENTE ------;

VICEPRESIDENTE ------; b) Así mismo queda nombrado como

REPRESENTANTE LEGAL Y GERENTE GENERAL: la señorita -----------, y

quien por tal razón tendrán la representación legal de la sociedad, a quien se le

conceden facultades amplias para la organización de la sociedad y para

comparecer ante las autoridades respectivas y gestionar la inscripción de la

sociedad en el Registro Mercantil. En virtud de lo anterior el presidente del

Consejo de Administración y el Gerente General nombrado en este instrumento

asumirán los deberes y atribuciones, que esta escritura y la ley le confieren por

un período de tres años, pudiendo firmar y otorgar toda la documentación que

se requiera en relación a la sociedad, y para total efecto se les deberá otorgar

el correspondiente nombramiento e inscribirse en el Registro Mercantil General

de la República. TRIGESIMA SEGUNDA: En los términos relacionados, los

comparecientes aceptan todas las cláusulas de esta escritura y el contrato que

contiene. Yo, el Notario, DOY FE: a) de que he tenido a la vista el documento

extendido por el Banco G&T Continental, Sociedad Anónima, en donde consta

el depósito monetario por la suma de CINCO MIL QUETZALES (Q.5000.00) a

nombre de -----, que en su parte conducente y en forma literal dice: 022204

24/08/2007 11:43:49:00 8 66265040 CTA: 22 000 3765-5 TODO

EVENTOS, S.A. EN FORMACIÓN Q.5,000.00 P H VHL TOT: Q5,000.00

Aparece un sello que dice BANCO G&T CONTINENTAL, SOCIEDAD

ANÓNIMA sello Receptor Pagador J1; b) de haber tenido a la vista los

documentos de identificación relacionados; c) de que hago saber a los

otorgantes los alcances legales de esta escritura, así como del pago de los

impuestos fiscales correspondientes y el registro del testimonio de la misma; d)

de que di íntegra lectura a lo escrito a los comparecientes quienes bien

impuestos de su contenido, valor y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan

y firman.

PRIMER TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO

CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS (456) Autorizada en esta ciudad de

Jutiapa, por la Notario: DÁMARIS ALBA AZUCENA DIONICIO RAMÍREZ, El

día veinte de agosto del año dos mil trece, contiene CONTRATO DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA Y que para entregar a la entidad

“ORGANIZADORA, DECORADORA Y DISEÑADORA DE EVENTOS E

INTERIORES LA ELEGANCIA, SOCIEDAD ANONIMA”, la cual podrá

abreviarse así: “ORGANIZADORA Y DECORADORA LA ELEGANCIA, S.A.” y

que comercialmente podrá usar el nombre de “ORGANIZADORA LA

ELEGANCIA”, extiendo número, sello, y firmo en trece (13) hojas de papel

especial de fotocopia reproducida hoy ante mí de su original y las trece

impresas y útiles en su anverso y reverso, a excepción de la hoja trece la cual

es útil únicamente en su anverso, más la presente hoja de papel simple a la

que se le adjuntan los timbres fiscales con valor de doscientos cincuenta

quetzales (Q. 250.00) identificados de la manera siguiente; a) 2 timbre fiscales

con valor de cien quetzales (Q.100.00) y cada uno con registro número cero

cincuenta y tres mil setenta y uno (053071), y cero cincuenta y tres mil setenta
y dos (053072); y b) dos timbres fiscales con valor de veinticinco (Q.25.00)

quetzales cada uno con registro número ciento veinte mil cuatrocientos noventa

y seis (120496) y ciento veinte mil cuatrocientos noventa y siete (120497) en la

ciudad de Jutiapa el veinte de agosto del año dos mil trece. - - - - - - - - - - - - - -

-------------------
En la Ciudad de Jutiapa, el veinte de agosto del año dos mil trece, siendo las

diez horas, cuarenta y cinco minutos, Yo el Infrascrito Notario, constituido en

séptima calle 8-05 zona 1, Barrio Latino, del municipio y departamento de

Jutiapa, a requerimiento de la señorita ASTRID DUBILENNY DIONICIO

RAMÍREZ, quien declara ser de veintisiete años de edad, soltera, Ingeniera en

Sistemas, de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de

Identificación (DPI) y Código Único de Identificación (CUI) 2147 76638 2212

extendido en el departamento de Jutiapa, para que conforme a la presente Acta

Notarial HAGA CONSTAR SU NOMBRAMIENTO como GERENTE GENERAL

Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad “ORGANIZADORA,

DECORADORA Y DISEÑADORA DE EVENTOS E INTERIORES LA

ELEGANCIA, SOCIEDAD ANONIMA”, la cual podrá abreviarse así:

“ORGANIZADORA Y DECORADORA LA ELEGANCIA, S.A.” y de nombre

comercial “ORGANIZADORA LA ELEGANCIA” para lo cual se procede de la

siguiente manera: PRIMERO: El requirente me pone a la vista: A) Primer

Testimonio de la Escritura Pública número cuatrocientos cincuenta y seis (456),

autorizada en esta ciudad, el día veinte de agosto del año dos mil trece, por la

Infrascrita Notaria DÁMARIS ALBA AZUCENA DIONICIO RAMÍREZ, por medio

de la cual se constituyó la entidad mercantil denominada “ORGANIZADORA,

DECORADORA Y DISEÑADORA DE EVENTOS E INTERIORES LA

ELEGANCIA, SOCIEDAD ANONIMA”, la cual quedó inscrita en el Registro

Mercantil General de la República, bajo el número ochenta y cinco mil

setecientos cuarenta y uno (85741), folio trescientos cinco (305) libro ciento
sesenta y cinco (165), de Sociedades Mercantiles; SEGUNDO: El instrumento

descrito anteriormente contienen el pacto social de la sociedad anónima y que

conforme a la cláusula TRIGÉSIMA PRIMERA, contenida en el instrumento

referido, se resolvió por unanimidad NOMBRARLO COMO GERENTE

GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL, de la sociedad previamente

identificada, por un plazo de tres años, contados a partir de la fecha de

inscripción ante el Registro Mercantil General de la República de Guatemala.

TERCERO: La infrascrita Notaria entera de las obligaciones que le impone la

ley, por el hecho de su nombramiento al requirente, quien acepta el cargo en el

recaído. CUARTO: Y para que la presente acta notarial le sirva de legal

constancia de nombramiento a la señorita ASTRID DUBILENNY DIONICIO

RAMÍREZ, se constituye como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE

LEGAL de la entidad “ORGANIZADORA, DECORADORA Y DISEÑADORA DE

EVENTOS E INTERIORES LA ELEGANCIA, SOCIEDAD ANONIMA”, la cual

podrá abreviarse así: “ORGANIZADORA Y DECORADORA LA ELEGANCIA,

S.A.” se extiende la presente acta. COMO NOTARIA DOY FE: a) de todo lo

actuado; b) Que tuve a la vista el instrumento público relacionado y el

documento personal de identificación (DPI), con el cual se identificó

el requirente. Y no habiendo más que hacer constar se da por

terminada la presente diligencia en el mismo lugar y fecha

consignados, veinticinco minutos después de su inicio, quedando

contenida en una (1) hoja de papel bond, útiles en su anverso y

reverso, se adhiere a la primera hoja un timbre fiscal del valor de cien

quetzales, con número de registro trescientos cincuenta mil

ochocientos cuarenta y tres (350843). Que el requirente por si dio

lectura a todo el contenido de la presente acta notarial y bien

impuesto del mismo, valor y efectos legales subsecuentes, de la

obligación del registro del presente instrumento público, lo acepta,

ratifica y firma junto con la Notaria autorizante . ANTE MÍ: - - - - - - -

Señor Gerente

BANCO AGROMERCANTIL, S.A.

Atentamente me dirijo a usted con el objeto de aperturar una cuenta a

nombre de la empresa “ORGANIZADORA, DECORADORA Y DISEÑADORA DE

EVENTOS E INTERIORES LA ELEGANCIA, SOCIEDAD ANONIMA”, la cual

podrá abreviarse así: “ORGANIZADORA Y DECORADORA LA ELEGANCIA,

S.A.” Misma que se encuentra en formación.