En la Ciudad de Mexicali, Estado de Baja California, a XXX DE ENERO DEL AÑO DOS MIL VEINTIUNO, Yo, el Licenciado CARLOS ENRÍQUEZ DE RIVERA CASTELLANOS, NOTARIO PÚBLICO TITULAR DE LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO NUEVE DEL MUNICIPIO DE MEXICALI, BAJA CALIFORNIA, hago constar y certifico: Que, ante mí, comparecieron los señores FELIPE DE JESUS BURUEL ARMENTA y JORGE ARMANDO ARTEAGA MEZA, ambos por su propio derecho; y me dijeron: Que vienen a constituir una SOCIEDAD CIVIL, y para cuyo efecto me exhiben la Autorización de Uso de Denominación o Razón Social, expedida por la Secretaría de Economía, Dirección General de Normatividad Mercantil, con la Clave Única del Documento (CUD) Número: A202009071648243236 (letra "a", dos, cero, dos, cero, cero, nueve, cero, siete, uno, seis, cuatro, ocho, dos, cuatro, tres, dos, tres, seis), de fecha 07 (siete) de septiembre de 2020 (dos mil veinte), y la cual marcada con la letra "A" la agrego al apéndice, en el legajo correspondiente a este Instrumento y de la que una copia debidamente cotejada se agregará al Testimonio que del mismo se expida. Expuesto y cumplido lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes: ---------------------------------------------C L Á U S U L A S: DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD PRIMERA.- Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD CIVIL, que se denomina “AF CORPORATIVO Y PROPIEDAD INTELECTUAL” seguida de las palabras “SOCIEDAD CIVIL”, o de sus abreviaturas “S. C.”. De conformidad con lo dispuesto por artículo 22 (veintidós) del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominación y Razones Sociales, los socios que constituyen la presente Sociedad convienen en obligarse a: I.- Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la Autorización que para tal efecto les fue otorgada, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera y el Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales. II.- Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y documentación que le sea requerida por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la autorización antes descrita, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la misma. SEGUNDA.- Esta sociedad civil, salvo lo expresamente prohibido por las Leyes y sus Estatutos Sociales, podrá realizar todo acto necesario para el cumplimiento de su objeto social, el cual consiste en la prestación y contratación de toda clase de servicios, orientados de manera enunciativa mas no limitativa a: 1) Servicios de asesoría y consultoría jurídica, así como de cualquier ámbito de derecho, especialmente los aplicados a derecho corporativo, mercantil y propiedad intelectual, comprendiendo, sin limitar, los siguientes: a).- Servicios profesionales relacionados con la protección de propiedad intelectual. b).- Servicios de consultoría y asesoría sobre constitución, administración, organización, dirección y promoción de empresas y sociedad de todo tipo. c).- Servicios profesionales de representación, patrocinio, procuración y defensa legal en todo tipo de procedimiento y juicios, ante cualquier autoridad administrativa o jurisdiccional, en cualquiera de las ramas de derecho público, privado, internacional público o internacional privado. d).- Servicios de auditoria legal preventiva y administrativa, especialmente enfocada a la protección de propiedad intelectual. 2) Realizar por cuenta propia o de terceros de toda clase de tramites legales, notariales, administrativos y de propiedad intelectual, así como de cualquier otro que requiera el sector público y privado empresarial. 3) Realiza por cuenta propia y de terceros toda clase de servicios, profesionales y comerciales, así como de cualquier otro que requiera el sector público y privado empresarial. 4) La celebración y ejecución de todos los actos y convenios que tenga relación directa con los fines de la sociedad. 5) La ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos inherentes al objeto social y todos aquellos permitidos por la Ley. 6) La celebración de toda clase de contratos con el Gobierno Federal, Estatal, Municipal u Organismos Descentralizados, así como con personas físicas o morales privadas para la realización de su objeto social. 7) En general, cualquier prestación de servicios permitidos bajo las leyes mexicanas. 8) Adquirir, poseer, arrendar, comprar, vender, hipotecar, administrar, dar en prenda o negociar en cualquiera otra forma permitida por la ley de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, incluyendo sin limitar a equipos de cómputo, oficinas, talleres, almacenes, bodegas y salas de exhibición, necesarios para la realización de los objetos de la Sociedad incluyendo el obtener productos de los mismos mediante su arrendamiento o venta, y únicamente en la extensión que sea estrictamente necesaria para los establecimientos o servicios de la Sociedad, dentro y fuera de los Estados Unidos Mexicanos. 9) Obtener toda clase de préstamos o créditos con o sin garantía específica, y otorgar préstamos a sociedades mercantiles o civiles, empresas e instituciones con las que la sociedad tenga relaciones de negocios, tanto nacionales como extranjeros. 10) Girar, endosar, aceptar, descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito, otorgar avales, a terceros, así como toda clase de garantías de obligaciones o títulos de crédito a cargo propio o de sociedades, asociaciones e instituciones en las que la sociedad tenga interés o participación, así como de obligaciones o títulos de crédito a cargo de otras sociedades o personas con las que la sociedad tenga relaciones de negocios, así como recibir dichas garantías, siempre y cuando se relacionen con la actividad de la sociedad, y en general realizar todas las demás operaciones de índole legal o semejantes que no estén reservadas a instituciones especiales dentro y fuera de los Estados Unidos Mexicanos. 11) El establecimiento de agencias y sucursales en cualquier parte de la República Mexicana y del Extranjero, pudiendo pactar domicilios convencionales en los contratos que celebre. 12) El diseño, establecimiento, construcción, equipamiento, operación, remodelación, adecuación y explotación de oficinas, locales, sucursales, plantas, almacenes, talleres, y/o establecimientos en los diferentes municipios y/o estados en el país, así como en el extranjero que sean necesarias para la realización de los objetos de la Sociedad. 13) El reclutamiento, selección, contratación, entrenamiento y capacitación de personal calificado en las diversas áreas comprendidas de este objeto social, para sus propios fines, por cuenta propia o a través de terceras personas, dentro de los Estados Unidos Mexicanos como en el extranjero, de acuerdo a las disposiciones aplicables, así como la contratación de trabajadores y profesionistas técnicos y personal administrativo que sea necesario o conveniente para la realización de su objeto social. 14) Efectuar toda clase de gastos y gestiones a fin de poder realizar con las operaciones que sean necesarias para cumplir con su objeto social. 15) Mantener en altos estándares la productividad, desempeño, puntualidad, y cuidar el correcto desempeño de sus socios y empleados, para lo cual se obliga, cuando lo crea necesario a brindar como incentivo entre otros, los siguientes conceptos: a) Pagar en nombre de sus socios y empleados, con cargo a gastos generales, los gastos relacionado con el otorgamiento y uso de bienes muebles e inmuebles y/o cualquier otro servicio relacionado con los mismos, que les sean prestados directa o indirectamente, en territorio nacional o en el extranjero. b) Pagar en nombre de sus socios y empleados, con cargo a gastos generales, los servicios médicos los servicios dentales, los servicios hospitalarios y clínicos, que les sean prestados a los mismos, en territorio nacional o en el extranjero. c) Pagar en nombre de sus socios y empleados con cargo a gastos generales, los servicios relacionados por el otorgamiento, uso, consumo o aprovechamiento de energía eléctrica, agua potable, gas, y/o cualquier otro servicio relacionado que les sean prestados a los mismos, en territorio nacional o en extranjero. d) Pagar en nombre de sus socios, con cargo a gastos generales, los servicios de seguros de vida simple, seguros de gastos médicos mayores, seguros patrimoniales y/o por cualquiera de los otros seguros contemplados por la ley correspondiente, que les sean prestados a los mismos, en territorio nacional o en el extranjero. e) Pagar en nombre de sus socios y empleados, así como ascendientes y descendientes en línea recta, con cargo a gastos generales, los servicios legales, contables y/o de educación en cualquiera de sus niveles académicos y/o escolares, que les sean prestados a los mismos, en territorio nacional o en el extranjero. f) Pagar en nombre de sus socios, con cargo a gastos generales, los servicios que les sean prestados a los mismos de cualquier tipo de membrecía o concesión u acción de cualquier empresa, sociedad o asociación de tipo comercial, financiera y deportiva, entre otras. g) Pagar en nombre de sus socios, con cargo a gastos generales, los servicios de telecomunicaciones que les sean prestados a los mismos, como señales satelitales, telefonía celular, y/o telefonía comercial y/o residencial, así como todos los servicios relacionados con el giro de las telecomunicaciones. h) Pagar en nombre de sus socios, con cargo a gastos generales, los servicios que les sean prestados a los mismos por reparación y mantenimiento mecánico y/o eléctrico de vehículos automotrices, así corno de cualquier aparato eléctrico y/o mecánico. i) Pagar en nombre de sus socios, con cargo a gastos generales, todos los servicios que les sean prestados a los mismos, cualquiera que sea el giro y/o industria, por parte de terceros, en territorio nacional o en el extranjero. 16) Recibir y obtener toda clase de cooperaciones, recibir donativos de dinero, bienes muebles, bienes inmuebles o de cualquier otra naturaleza de los socios, de terceras personas físicas o morales y de entidades gubernamentales, para aplicarlos al cumplimiento de los fines de la Sociedad. 17) Tener partes sociales e intereses, así como contratar o convenir con otras sociedades cuyas finalidades sea similares, complementarias o afines a las de la presente, interviniendo o participación, en su constitución, capital, organización, administración y/o representación, ya sea al tiempo de constituirse estas o después de constituidas. 18) La obtención de capitales para incrementar sus inversiones y operaciones. 19) Obtener y otorgar por cualquier título, registrar, adquirir, usar, explotar, vender y conceder el uso y disfrute de derechos de autor y de propiedad industrial e intelectual, incluyendo sin limitar a patentes, marcas, avisos comerciales, registros, diseños industriales, licencias, inventos, mejoras, innovaciones tanto nacionales como extranjeras y todo tipo de propiedad intelectual e industrial relacionada con las actividades de la sociedad, incluyendo sin limitar a licencias de uso, contratos de franquicia, cesión de derechos, entre otros permitidos por la legislación vigente y aplicable del lugar donde se celebren dichos actos jurídicos. 20) Contratar o convenir con instituciones bancarias, financieras, financieras que presten servicios auxiliares del crédito y/o sociedades mercantiles debidamente formadas y en operación conforme las leyes mexicanas la custodia, administración, inversión, apertura de cuentas para las actividades que comprenden el objeto social. 21) Constituir fideicomisos de cualquier índole y en si celebrar cualquier acto de comercio ya sea por cuenta propia o por terceros. 22) En general, realizar y celebrar toda clase de actos, contratos y operaciones de cualquier naturaleza, conexas, accesorias o accidentales, que las leyes civiles o especiales permitan a las sociedades civiles y que sean necesarias o convenientes para el cumplimiento de los objetos anteriores. TERCERA.- La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido y únicamente se podrá acordar su disolución en los términos y condiciones previstos en los presentes estatutos y la legislación vigente y aplicable. CUARTA.- El domicilio de la sociedad es esta ciudad de Mexicali, Baja California, sin perjuicio de que pueda establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero y de que pueda pactar domicilios convencionales en los contratos que celebre. ------------------------- CAPITAL SOCIAL, DERECHOS Y OBLIGACIONES: QUINTA.- El Capital Social es de $10,000.00 M.N. (diez mil pesos, moneda nacional), y estará formado por la cantidad en dinero u otros bienes que aporten los socios, estando representada en partes sociales. Cada socio fundador tendrá una parte social y cuando realice una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de otro socio, su parte social aumentará, en la cantidad respectiva al valor de su participación. Adicionalmente forma parte del capital de la sociedad, las aportaciones en efectivo o derechos que por diversos títulos tenga o adquiera la sociedad. SEXTA.- La Sociedad llevará un libro de registro de socios, sólo considerará como dueño de las Partes Sociales, a quien aparezca inscrito como tal en dicho Libro de Registro. SÉPTIMA.- CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es de Nacionalidad Mexicana. Los Socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las partes sociales de esta sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sean titulares tales sociedades, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos que sean parte las propias sociedades con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido. La inversión extranjera se sujetará a los límites determinados por la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento. OCTAVA.- Son Socios los que comparecen a formar y constituir esta Sociedad conforme los presentes estatutos y la legislación vigente y aplicable. La calidad de Socio es intransferible y solo podrán ser Socios las personas que en un futuro sean admitidos como tales será necesario el consentimiento unánime de los socios de la Sociedad, decretado mediante acuerdo de una Asamblea General de Socios y en los términos y condiciones acordados en los presentes estatutos. La Sociedad admitirá (02) dos clases de socios de acuerdo a lo establecido dentro del Código Civil del Estado de Baja California, los cuales serán a) Socios Capitalistas, de quienes sus obligaciones se encuentran en el pago de sus aportaciones en efectivo o especie en virtud de cubrir el capital social que les corresponda, y b) Socios Industriales, cuya única obligación es aportar su trabajo, esfuerzo y servicios profesionales. NOVENA.- ACREDITACION DE LA CALIDAD DE LOS SOCIOS: La Sociedad deberá expedir por conducto del Socio Administrador o Presidente del Consejo de Administración, a los socios que así lo requieran una constancia que le sirva para acreditar su carácter de socios y porcentaje de participación que tenga en el capital, en la inteligencia de que dicho documento no es endosable por no incorporar ningún derecho, ni representar parte del capital social. DECIMA.- Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de la Asamblea Extraordinaria de socios. En caso de que uno de los socios desee ceder sus derechos, los demás socios gozarán del derecho del tanto, y si fueren varios los socios que quisieran hacer uso del mencionado derecho, les corresponderá a todos en la proporción que representen en el capital social, contando con un plazo de quince días para hacer uso del mismo, a partir de la fecha en que reciban el aviso del socio que pretende cederlos. DECIMA PRIMERA.- La calidad de Socio se perderá: I.- Por renuncia o separación voluntaria, dando en estos casos aviso a la Sociedad con treinta días de anticipación. II.- Por muerte o incapacidad. III.- Por exclusión decretada por una asamblea Extraordinaria, mediante acuerdo unánime de los demás socios en cuya decisión no participará el socio de cuya exclusión se trate, por cualquiera de las causas siguientes: A).- Por falta al incumplimiento de uno o varios de los preceptos contenidos en los presentes Estatutos. B). - Por observar una conducta que vaya en detrimento del prestigio del Socio o de la Sociedad. C). - Por ejecutar actos contrarios a los fines de la Sociedad; o D). - Por cualquier otra falta grave a juicio de los demás socios o por violar los acuerdos de confidencialidad, no competencia celebrado entre los mismos Socios. DÉCIMA SEGUNDA.- En caso de retiro de alguno de los socios de la Sociedad continuará con los demás socios. El Socio que se retire tendrá derecho únicamente a recibir la parte que le corresponda del capital revaluada de acuerdo a avalúo de bienes muebles e inmuebles, bienes tangibles e intangibles incluyendo la propiedad intelectual, a la fecha en que ocurra el retiro, así mismo, tendrá derecho a recibir las utilidades no distribuidas que le correspondan hasta la fecha del retiro, determinados conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados aplicados consistentemente por la Sociedad. Todas las cantidades antes mencionadas serán cubiertas en la forma y términos que resuelva la Asamblea Extraordinaria de socios en la inteligencia de que el plazo en ningún caso excederá de un año, a partir de la fecha de retiro, muerte o incapacidad. DÉCIMA TERCERA.- En caso de fallecimiento de alguno de los socios los socios supervivientes serán los únicos que podrán adquirir la participación del socio difunto. En su caso el valor nominal de dicha aportación deberá ser depositada en la tesorería de la sociedad para ser íntegramente pagada a los herederos o beneficiarios del socio finado. DÉCIMA CUARTA.- La Sociedad deberá expedir por conducto del Socio Administrador o del Consejo de Socios Administradores, a los socios que así lo requieran una constancia que le sirva para acreditar su carácter de Socios y porcentaje de participación que tenga en el capital, en la inteligencia de que dicho documento no es endosable por no incorporar ningún derecho, ni representar parte del capital social. ---------------------------DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: DÉCIMA QUINTA.- La Sociedad será administrada y representada, por un Consejo de Socios Administradores, o por uno o varios Socios Administradores, según lo determine la Asamblea General de Socios. DÉCIMA SEXTA.- El Consejo de Socios Administradores, en su caso, estará compuesto de tres mandatarios generales y temporales, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la Sociedad y quienes desempeñaran los cargos de Presidente, Tesorero y Secretario por el orden de su nombramiento. DÉCIMA SEPTIMA.- El Tesorero suplirá las faltas temporales del Presidente. DÉCIMA OCTAVA.- El Consejo de Socios Administradores funcionará válidamente con la asistencia de dos Consejeros por lo menos y las resoluciones requerirán cuando menos el voto de dos de ellos. DÉCIMA NOVENA.- Los Consejeros o el administrador o Socios Administrador en su caso, duraran en su cargo dos años o hasta que se presenten los que deban sustituirlos y podrán ser reelectos. No obstante lo anterior, la Asamblea General de Socios podrá revocar en cualquier tiempo el nombramiento de uno o de todos los miembros del Consejo de Administración. VIGESIMA.- En caso de falta temporal de cualquiera de los miembro os del Consejo de Socios Administradores, las vacantes se cubrirán por nombramientos que haga la Junta de Socios Fundadores, debiendo fungir él o los substitutos hasta que se presenten los propietarios. Tratándose de faltas definitivas, se convocará a Junta de Socios Fundadores para que se haga la designación correspondiente. En caso de que las faltas de los Consejeros coincidan con las del Comisario, el Gerente si lo hubiere, convocara a la Asamblea de Socios para que haga la designación de que se trata. VIGÉSIMA PRIMERA.- El Consejo se reunirá en el domicilio social siempre que sea citado por el Presidente, debiendo efectuar las citaciones por medio de cartas dirigidas a los domicilios de los Consejeros y Comisarios, por lo menos con tres días de anticipación a la fecha de la sesión, recabando constancia de recibo. No será necesaria la previa citación cuando todos los Consejeros y el Comisario se encuentren reunidos, en cuyo caso podrá celebrar sesión válidamente sin ninguna formalidad previa. VIGÉSIMA SEGUNDA.- De toda sesión se levantará acta en la que se consignará los acuerdos que se tomen y será firmada por todos los Consejeros y el Comisario que concurran; en caso de que uno o más Consejeros se rehusaren a firmar, así se hará constar. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo por unanimidad de sus miembros tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptados en sesión de Consejo, siempre que se confirme por escrito. El Consejo de Socios Administradores podrá nombrar entre sus miembros un Delegado para la ejecución de actos concretos y a falta de designación expresa, la representación corresponderá al Presidente. VIGÉSIMA TERCERA.- El Presidente del Consejo de Socios Administradores o el Socio Administrador en su caso tendrán las siguientes facultades: Representar a la Sociedad ante toda clase de Autoridades y particulares con las más amplias facultades PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, quien tendrá las siguientes facultades que se mencionan de manera enunciativa y no limitativa: I.- Ejercer el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, así como el primer párrafo del Artículo 2428 (dos mil cuatrocientos veintiocho) del Código Civil para el Estado de Baja California y sus correlativos de los códigos civiles de todos los estados de la República; facultados, en forma enunciativa más no limitativa, para desistirse de las acciones que intentare aún de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante del Ministerio Público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo veintisiete constitucional y su ley orgánica. II.- Para administrar bienes en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, así como el segundo párrafo del Artículo 2428 (dos mil cuatrocientos veintiocho) del Código Civil para el Estado de Baja California y el correlativo del Código Civil de cada uno de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos. III.- Para ejercer actos de dominio, en los términos del tercer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, así como así como el tercer párrafo del Artículo 2428 (dos mil cuatrocientos veintiocho) del Código Civil para el Estado de Baja California y el correlativo del Código Civil de cada uno de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, tales y como los actos jurídicos de compraventa, permuta, comodato, cesión de derechos, sociedad, mutuo, prenda, fianza, hipoteca, fideicomiso, donación y en general para la adquisición, enajenación y gravamen de los inmuebles perteneciente a la sociedad, en ningún el consejo de socios administradores podrá enajenar, hipotecar o gravar los bienes de la Sociedad, sin consentimiento de la Asamblea de Socios. IV.- Para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del artículo 9o. (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. V.- Podrán conferir poderes a los representantes de la sociedad y demás personas que se encarguen de las relaciones laborales de la sociedad en los términos que se indican, sin perjuicio de aquellos funcionarios de la sociedad que por razón de su cargo tengan iguales o similares facultades, a las que a continuación se señalan: comparecer ante autoridades laborales en los términos de los Artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y dos) fracción III (tercera), 786 (setecientos ochenta y seis) y 876 (ochocientos setenta y seis) de la Ley Federal del Trabajo, quedando expresamente facultados para comparecer y representar a la sociedad ante cualquier autoridad laboral, sea federal o local; así como para comparecer ante Juntas de Conciliación y Arbitraje, sean federales o locales, y realizar todos los actos necesarios en procedimientos individuales o colectivos de trabajo, con todas las facultades señaladas en los incisos I (primero) y II (segundo) de dicho artículo, que sean necesarias en dichos procedimientos en las etapas de conciliación; demanda y excepciones; ofrecimiento y admisión de pruebas; de desahogo de las mismas y, en general realizar todos los actos procesales necesarios de conciliación y/o arbitraje; asimismo, están facultados para rescindir contratos de trabajo, en los términos de los Artículos 46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenta y siete) de la Ley Federal del Trabajo. VI.- Para llevar a cabo todos los actos que se requieran para el ejercicio de los poderes aquí conferidos, dentro de las facultades otorgadas, incluyendo la facultad de comparecer y realizar todo tipo de actos y negocios jurídicos ante toda clase de autoridades de los poderes Ejecutivo, Legislativo o Judicial, sean federales, estatales o municipales, de los Estados Unidos Mexicanos, así como ante toda clase de autoridades y entidades de la administración pública centralizada y paraestatal, sea federal, estatal o municipal, inclusive para comparecer, representar a la sociedad y realizar todos los actos necesarios en procedimientos administrativos, ante cualquier clase de autoridad de carácter fiscal. VII.- Representar a la sociedad ante todas las Autoridades Fiscales, incluyendo las facultades requeridas para firmar declaraciones fiscales y atender visitas domiciliarias e inspecciones de todo tipo, así como lo establecido en el Artículo Diecinueve del Código Fiscal de la Federación como realizar el trámite de registro de la Sociedad ante la Administración Local de Recaudación de Rentas del Estado, Instituto Mexicano del Seguro Social e Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, así como para obtener la Cédula de Registro Federal de Contribuyentes ante el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como llevar a cabo el trámite de Solicitud y obtención del Certificado de Firma Electrónica Avanzada ante el Servicio de Administración Tributaria, y se le otorga en este acto conforme a los Artículos 19 (diecinueve),y 19-A (diecinueve, guion, A), del Código Fiscal de la Federación, Poder General para Actos de Administración Limitado a la obtención del Registro Federal de Contribuyentes y el Certificado de Firma Electrónica Avanzada, autorizándolo también para que gestione la inscripción del Primer Testimonio que de esta Escritura se expida en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio correspondiente al domicilio de la Sociedad. VIII.- En representación de la sociedad, podrán otorgar y obtener créditos, con o sin garantía, sin limitación alguna en cuanto a montos; girar, aceptar, endosar, otorgar y emitir pagarés, giros, o letras de cambio, cartas de crédito, bonos, obligaciones y toda clase de documentos y títulos de crédito y comprobantes de adeudo, ya sean ejecutivos o no, garantizando su pago, así como el pago de los intereses que causen, por medio de garantías, hipoteca, prenda, venta y cesión, fideicomiso, de todo o parte de los activos de la sociedad, o por cualquier otro título legal; y garantizar y avalar las obligaciones de terceros, ya sean personas físicas o morales, mediante fianza, hipoteca, prenda, o por cualquier otro título legal; así como otorgar toda clase de contratos accesorios en favor de terceros. IX.- Podrán realizar la celebración de todos los tipos de contratos o actos que sean necesarios o útiles en o para la realización del objeto social de la sociedad, tales como contratos de compra- venta, arrendamiento, comodato, incluyendo contratos de asociación y suscripción de acciones o partes sociales en sociedades civiles y mercantiles, nacionales o extranjeras, dedicadas a cualquiera de las actividades mencionadas dentro del objeto social de la sociedad o que estén relacionados con las mismas; así como obtener financiamiento de instituciones de crédito o financieras, nacionales o extranjeras. X.- Están facultados para abrir a nombre de la Sociedad una o más cuentas bancarias y/o cuentas de inversión en Moneda Nacional y en cualquier otra moneda, ante instituciones de crédito o inversión en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero en la cuales quede facultado de manera individual, y sin necesidad de firma adicional o mancomunada, para retirar o transferir fondos, así como para suscribir cheques a nombre de la sociedad. Asimismo queda facultado para designar a los firmantes autorizados en dichas cuentas bancarias. VIGÉSIMA CUARTA.- El nombramiento del o los socios administradores, hecho en la escritura de la Sociedad, no podrá revocarse sino con el consentimiento de todos los socios, reunidos en Asamblea General Extraordinaria de Socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa, inhabilidad o incapacidad intelectual del ejercicio. El nombramiento de administrador, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos. VIGÉSIMA QUINTA.- Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Socios Administradores, de quien lo sustituya en su caso de falta temporal: a).- Representar a la Sociedad ante toda clase de Autoridades y particulares con las más amplias facultades PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, quien tendrá las siguientes facultades que se mencionan de manera enunciativa y no limitativa: I.- Ejercer el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, así como el primer párrafo del artículo 2428 (dos mil cuatrocientos veintiocho) del Código Civil para el Estado de Baja California y sus correlativos de los códigos civiles de todos los estados de la República; facultados, en forma enunciativa más no limitativa, para desistirse de las acciones que intentare aún de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante del Ministerio Público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo veintisiete constitucional y su ley orgánica. II.- Para administrar bienes en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, así como el segundo párrafo del Artículo 2428 (dos mil cuatrocientos veintiocho) del Código Civil para el Estado de Baja California y el correlativo del Código Civil de cada uno de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos. III.- Para ejercer actos de dominio, en los términos del tercer párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, así como así como el tercer párrafo del artículo 2428 (dos mil cuatrocientos veintiocho) del Código Civil para el Estado de Baja California y el correlativo del Código Civil de cada uno de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, tales y como los actos jurídicos de compraventa, permuta, comodato, cesión de derechos, sociedad, mutuo, prenda, fianza, hipoteca, fideicomiso, donación y en general para la adquisición, enajenación y gravamen de los inmuebles perteneciente a la sociedad. IV.- Para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del artículo 9o. (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. V.- Podrán conferir poderes a los representantes de la sociedad y demás personas que se encarguen de las relaciones laborales de la sociedad en los términos que se indican, sin perjuicio de aquellos funcionarios de la sociedad que por razón de su cargo tengan iguales o similares facultades, a las que a continuación se señalan: comparecer ante autoridades laborales en los términos de los artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y dos) fracción II (segunda), 786 (setecientos ochenta y seis) y 876 (ochocientos setenta y seis) de la Ley Federal del Trabajo, quedando expresamente facultados para comparecer y representar a la sociedad ante cualquier autoridad laboral, sea federal o local; así como para comparecer ante Juntas de Conciliación y Arbitraje, sean federales o locales, y realizar todos los actos necesarios en procedimientos individuales o colectivos de trabajo, con todas las facultades señaladas en los incisos I (primero) y II (segundo) anteriores, que sean necesarias en dichos procedimientos en las etapas de conciliación; demanda y excepciones; ofrecimiento y admisión de pruebas; de desahogo de las mismas y, en general realizar todos los actos procesales necesarios de conciliación y/o arbitraje; asimismo, están facultados para rescindir contratos de trabajo, en los términos de los artículos 46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenta y siete) de la Ley Federal del Trabajo. VI.- Para llevar a cabo todos los actos que se requieran para el ejercicio de los poderes aquí conferidos, dentro de las facultades otorgadas, incluyendo la facultad de comparecer y realizar todo tipo de actos y negocios jurídicos ante toda clase de autoridades de los poderes Ejecutivo, Legislativo o Judicial, sean federales, estatales o municipales, de los Estados Unidos Mexicanos, así como ante toda clase de autoridades y entidades de la administración pública centralizada y paraestatal, sea federal, estatal o municipal, inclusive para comparecer, representar a la sociedad y realizar todos los actos necesarios en procedimientos administrativos, ante cualquier clase de autoridad de carácter fiscal. VII.- Representar a la sociedad ante todas las Autoridades Fiscales, incluyendo las facultades requeridas para firmar declaraciones fiscales y atender visitas domiciliarias e inspecciones de todo tipo, así como lo establecido en el Artículo Diecinueve del Código Fiscal de la Federación. VIII.- En representación de la sociedad, podrán otorgar y obtener créditos, con o sin garantía, sin limitación alguna en cuanto a montos; girar, aceptar, endosar, otorgar y emitir pagarés, giros, o letras de cambio, cartas de crédito, bonos, obligaciones y toda clase de documentos y títulos de crédito y comprobantes de adeudo, ya sean ejecutivos o no, garantizando su pago, así como el pago de los intereses que causen, por medio de garantías, hipoteca, prenda, venta y cesión, fideicomiso, de todo o parte de los activos de la sociedad, o por cualquier otro título legal; y garantizar y avalar las obligaciones de terceros, ya sean personas físicas o morales, mediante fianza, hipoteca, prenda, o por cualquier otro título legal; así como otorgar toda clase de contratos accesorios en favor de terceros. IX.- Podrán realizar la celebración de todos los tipos de contratos o actos que sean necesarios o útiles en o para la realización del objeto social de la sociedad, tales como contratos de compra- venta, arrendamiento, comodato, incluyendo contratos de asociación y suscripción de acciones o partes sociales en sociedades civiles y mercantiles, nacionales o extranjeras, dedicadas a cualquiera de las actividades mencionadas dentro del objeto social de la sociedad o que estén relacionados con las mismas; así como obtener financiamiento de instituciones de crédito o financieras, nacionales o extranjeras. X.- Están facultados para abrir a nombre de la Sociedad una o más cuentas bancarias y/o cuentas de inversión en Moneda Nacional y en cualquier otra moneda, ante instituciones de crédito o inversión en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero en la cuales quede facultado de manera individual, y sin necesidad de firma adicional o mancomunada, para retirar o transferir fondos, así como para suscribir cheques a nombre de la sociedad. Asimismo, queda facultado para designar a los firmantes autorizados en dichas cuentas bancarias. VIGÉSIMA SEXTA.- Son facultades y obligaciones del Tesorero: a).- Cuidar los fondos de la Sociedad y estar pendiente de que se lleven en forma legal los libros de la misma; b).- Firmar los títulos y certificados provisionales de las aportaciones en unión del Presidente; c).- Hacer los cobros y pagos que deban efectuarse; d).- Caucionar su manejo; e).- Ejecutar todos los actos que de acuerdo con la Ley y esta escritura le correspondan, así como los que le encomiende la Asamblea General de Socios y el Consejo de Socios Administradores. VIGÉSIMA SEPTIMA.- Son facultades y obligaciones del Secretario: a) Autorizar toda clase de copias, extractos y certificados que expida la Sociedad; b).- Caucionar su manejo; c).- Llevar el archivo de la Sociedad; d).- Levantar las actas de Asambleas Generales de Socios y las de las sesiones del Consejo de Socios Administradores; e).- Formular las listas de asistencia de Socios a las Asambleas Generales; y f).- Ejecutar todos los actos que de acuerdo con la Ley y esta escritura le correspondan, así como los que le encomiende la Asamblea General de Socios y el Consejo de Socios Administradores. VIGÉSIMA OCTAVA.- El cargo de Consejero es compatible con el de Gerente, si lo hubiere, para el caso de que la Asamblea acuerde que se nombre, éste tendrá las facultades que le asigne la Asamblea General de Socios al hacer la designación. ------------------------------------------ASAMBLEA GENERAL: VIGÉSIMA NOVENA.- La Asamblea General de Socios es el órgano supremo de la Sociedad y por lo tanto podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por las personas que ellas misma designen, por el Consejo de Socios Administradores o por su representante. "Las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los Socios que representen la totalidad de las aportaciones tendrá para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en asamblea general, respectivamente, siempre que se confirme por escrito". TRIGÉSIMA PRIMERA.- Las Asambleas Generales de Socios son ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes a la clausura del ejercicio social. Las extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo. TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Las convocatorias para las Asambleas Generales se harán por medio de aviso por correo certificado o personalmente en el domicilio de la Sociedad, por lo menos quince días de anticipación a la fecha señalada para la celebración de la Asamblea, tiempo en el cual los libros y documentos relacionados con el objeto de la Sociedad, estarán en las oficinas de la misma a disposición de los Socios para que se enteren de ellos. TRIGÉSIMA TERCERA.- Para que las Asambleas Generales Ordinarias se consideren legalmente reunidas, deberán estar representados en ellas por lo menos el cincuenta y uno por ciento del Capital Social y las resoluciones serán válidas, cuando se tomen por la mayoría de votos de los Socios presentes. TRIGÉSIMA CUARTA.- Las Asambleas Generales Extraordinarias se celebrarán válidamente, en virtud de primera convocatoria, cuando estén representadas en ellas por lo menos las tres cuartas partes de los Socios y las resoluciones se tomarán por el voto favorable de los Socios que representen cuando menos la mitad más uno, de los Socios representados en la Asamblea. TRIGÉSIMA QUINTA.- Las Asambleas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Socios Administradores o en su defecto, por la persona que la Asamblea designe. TRIGÉSIMA SEXTA.- Antes de declararse legalmente instalada una Asamblea, el Presidente designará un escrutador entre los concurrentes, quien deberá hacer el cómputo de los Socios representados en la Asamblea y lo demás que fuere necesario hacer, sirviéndose al efecto de la lista de asistencia que previamente habrá preparado el Secretario de la Asamblea, declarará los cómputos que se verifiquen al Presidente y pondrá una certificación de ellos en la lista de asistencia, la que firmada por todos los concurrentes a la Asamblea, deberá agregarse a los demás documentos de la reunión. TRIGÉSIMA SEPTIMA.- Una vez declarada legalmente instalada una Asamblea, los Socios ausentes se tendrán por presentes aun cuando sus tenedores se ausentaren, en cuyo caso los votos de los ausentes se computarán agregándose a la mayoría de los presentes. TRIGÉSIMA OCTAVA.- Podrá celebrarse Asamblea General de Socios sin ningún requisito previo, cuando en ella se encuentre representada la totalidad del capital social. TRIGÉSIMA NOVENA.- Los Socios podrán concurrir a las Asambleas Generales por sí mismos o por medio de Apoderado, bastando que el mandato se otorgue en una simple carta poder. ----------------------EJERCICIO SOCIAL, INVENTARIOS Y BALANCES: CUADRAGÉSIMA.- El ejercicio social será de un año que empezará a contarse el día primero de Enero y concluirá el treinta y uno de Diciembre de cada año, con excepción del primero de ejercicio, que empezará a contarse el día en que la Sociedad inicie sus operaciones y concluirá el treinta y uno de Diciembre del mismo año. CUADRAGÉSIMA PRIMERA.-Cada año se practicará Inventario y Balance dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio social y se entregará al Comisario, por lo menos con un mes de anticipación a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea General de Socios que vayan a discutirlo, junto con los demás documentos justificativos y un informe general sobre la marcha de los negocios de la sociedad. El Consejo de Socios Administradores podrá acordar la distribución en forma periódica de un anticipo a cuenta de utilidades a los socios de esta Sociedad. ---------------------------------------------RESERVA LEGAL: CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- Los Socios manifiestan que existirá una Reserva Legal del 10% (diez por ciento) de las ventas netas (utilidades) mensuales hasta llegar a un máximo de $20,000.00 M.N. (veinte mil pesos moneda nacional), que servirán para sufragar gastos emergentes de la Sociedad. ------------------------------------DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: CUADRAGÉSIMA TERCERA.- Podrá celebrarse asamblea general por lo menos una vez dentro del año y cuando sea requerida por cualquiera de los Socios. CUADRAGÉSIMA CUARTA.- La Sociedad podrá disolverse por las siguientes causas: a) Por consentimiento unánime de los socios b) Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de la Sociedad. c) Por la realización completa del fin social o, por no haberse vuelto posible la consecución de la sociedad. d) Por la muerte o incapacidad de uno de los Socios que tenga responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales. e) Por resolución judicial. CUADRAGÉSIMA QUINTA.- Para que la disolución de la Sociedad surta efectos contra terceros, será necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades. CUADRAGÉSIMA SEXTA.- Pasando al término por el cual fue constituida la sociedad, si esta continúa funcionando se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin la necesidad de nueva escritura social y, su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba. CUADRAGÉSIMA SEPTIMA.- La disolución de la Sociedad no modifica los compromisos contraídos con terceros. CUADRAGÉSIMA OCTAVA.- Disuelta la Sociedad se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se practicará dentro del plazo de indefinido, salvo pacto en contrario. CUADRAGÉSIMA NOVENA.- Cuando la Sociedad se ponga en liquidación, deberá agregarse a la razón social las palabras "en liquidación". QUINCUAGESIMA. - La liquidación deberá hacerse por todos los socios salvo que convenga en nombrar liquidadores. QUINCUAGESIMA PRIMERA.- Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos las aportaciones de los socios quedaren algunos bienes, se consideraran utilidades y se repartirán entre los socios en proporción al monto de su aportación. QUINCUAGESIMA SEGUNDA.- Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportaciones a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los socios en proporción al monto de sus aportaciones. ------------------------------------ CLÁUSULAS TRANSITORIAS: SOCIOS PARTES VALOR SOCIALES 1 (una) $9,900.00 M.N. JORGE ARMANDO ARTEGA (nueve mil novecientos pesos, moneda MEZA nacional) FELIPE DE JESUS BURUEL 1 (una) $100.00 M.N. ARMENTA (cien pesos, moneda nacional) $10,000.00 M.N. TOTAL 2 (dos) (diez mil pesos, moneda nacional)
PRIMERA.- El Capital Social ha quedado íntegramente suscrito y pagado en la forma siguiente:
SEGUNDA.- Los Socios que representan la totalidad del Capital Social y que constituyen Asamblea General de Socios Constitutiva de esta sociedad, toman por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: A).- Que mientras la Asamblea de los Socios no determine otra cosa, la sociedad civil denominada “AF CORPORATIVO Y PROPIEDAD INTELECTUAL”, SOCIEDAD CIVI, será regida y administrada por un Socio Administrador, y nombrando como tal al señor JORGE ARMANDO ARTEGA MEZA. B).- La Asamblea de Socios otorga a los señores JANETH VICTORIA COTA CONTRERAS Y PABLO CESAR URIARTE RUIZ, un poder las facultades a continuación se describen: A. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS: Que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se les confiere sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del artículo (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, su correlativo el artículo (2428) dos mil cuatrocientos veintiocho del Código Civil para el Estado de Baja California y de los demás Estados de la República Mexicana. Este poder incluye facultades para desistirse aún en juicios de amparo, para comprometerse en árbitros, para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para recusar jueces, para hacer y recibir pagos, otorgar y revocar poderes generales y o especiales, para presentar querellas y denuncias de hechos que pudieren constituir delitos en perjuicio de la sociedad, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar el perdón del ofendido, en su caso, así como ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen, en forma enunciativa pero no limitativa, representar a la sociedad ante autoridades penales, civiles, administrativas ya sean Federales, Estatales o Municipales, ante autoridades y Tribunales de Conciliación y Arbitraje, así como ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo Veintisiete Constitucional y su Ley Orgánica.- B. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN: quedando facultado por lo que a esto respecta para administrar los bienes y negocios de la Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales, aun las que, conforme a la Ley, requieran mención o cláusula especial, sin limitación alguna, en los términos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, y su correlativo para el Estado de Baja California. C. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA FISCAL LIMITADO: para administrar bienes en los términos del segundo párrafo del Artículo 2554 (Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro) del Código Civil Federal, así como el segundo párrafo del Artículo 2428 (Dos Mil Cuatrocientos Veintiocho) del Código Civil para el Estado de Baja California y el correlativo del Código Civil de cada uno de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, estando facultado para que realicen el trámite de registro de la Sociedad ante la Administración Local de Recaudación de Rentas del Estado, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, para obtener ante la Administración Local de Recaudación o ante la Autoridad Fiscal competente, del Servicio de Administración Tributaria, el Registro Federal de Contribuyentes de la Sociedad, para llevar a cabo el trámite de Solicitud y obtención del Certificado de Firma Electrónica, autorizada también para que gestione la inscripción del Primer Testimonio que de esta Escritura se expida, en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio correspondiente al Domicilio de la Sociedad. C. PODER GENERAL PARA ABRIR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS.- Para abrir y cerrar depósitos bancarios de dinero o documentos en cuenta de cheques; de dinero con fines de ahorro; de dinero con fines de inversión, de títulos o documentos para su conservación o administración; de dinero como pago en consignación entre otros, así como a las personas que puedan girar o firmar en contra de los mismos; y en su caso, para recibir pagos en nombre de la poderdante por concepto del acto traslativo de dominio C).- El Socio Administrador y los socios hacen constar que obran en su poder las aportaciones en efectivo que para integrar el Capital Social han hecho los socios y que igualmente obran en la Caja de la Sociedad las cauciones del socio administrador, para garantizar su manejo. ------------------------------------------- F E N O T A R I A L: YO EL NOTARIO, DOY FE: a).- De la verdad del acto; b).- De que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que certifico tuve a la vista; c).- De la capacidad legal de los comparecientes por no constarme nada en contrario; d).- De que os comparecientes manifestaron ser de las generales que aparecen en el documento que marcado con la letra “B”, se agrega al apéndice en el legajo correspondiente a esta escritura; e).- De que los comparecientes no me son personalmente conocidas, por lo que se identificaron cada uno con el documento que en original me exhibe y de los cuales obtengo una copia fotostática que marcada con la letra “C” agrego al apéndice, en el legajo correspondiente a este instrumento; f).- De que advertí a os comparecientes constituida en este Instrumento y de que los requerí en los términos del séptimo párrafo del artículo 27 (veintisiete) del Código Fiscal de la Federación, para que dentro del mes inmediato siguiente a la firma de esta Escritura, me comprueben que han presentado la solicitud de inscripción ante dicho Registro; g).- De que en cumplimiento a lo establecido en el artículo 22 (veintidós) del Reglamento Para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, en el Proemio de esta Escritura se hicieron constar las obligaciones establecidas en dicho precepto legal; h).- De que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24 (veinticuatro); del Reglamento Para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el suscrito Notario dará Aviso a la Secretaría de Economía, de que se ha utilizado la “Autorización de Uso de Denominación o Razón Social", expedida con la Clave Única del Documento (CUD) Número: A202009071648243236 (letra "a", dos, cero, dos, cero, cero, nueve, cero, siete, uno, seis, cuatro, ocho, dos, cuatro, tres, dos, tres, seis), de fecha 07 (siete) de septiembre de 2020 (dos mil veinte), para la constitución de esta Sociedad, Aviso de Uso que marcado con la letra “D” se agregará al apéndice, en el legajo correspondiente a este Instrumento; i).- De que en cumplimiento a lo establecido en el artículo 27 (veintisiete) del Código Fiscal de la Federación, el suscrito Notario le solicité a los comparecientes me acreditaran estar debidamente inscritos en el Registro Federal de Contribuyentes, lo que Certificó sí hicieron, mostrándome una impresión original de la Cédula de Identificación Fiscal de: FELIPE DE JESUS BURUEL ARMENTA, con la Clave del Registro Federal de Contribuyentes: BUAF860118GP7 (letra b, letra u, letra a, letra f, ocho, seis, cero, uno, uno, ocho, letra g, letra p, siete); y JORGE ARMANDO ARTEAGA MEZA, con la Clave del Registro Federal de Contribuyentes: AEMJ800607U33 (letra a, letra e, letra m, letra j, ocho, cero, cero, seis, cero, siete, letra u, tres, tres); cédulas de identificación fiscal de cuyas impresiones originales Doy Fe las tengo a la vista y que de las mismas obtengo una fotocopia que debidamente cotejadas y marcadas con la letra "E" las agrego al apéndice en el legajo correspondiente a este Instrumento; y j).- De que hice saber a los comparecientes de las penas en que incurren los que declaran falsamente ante Notario Público. LEÍDA que fue esta Escritura Notarial personalmente por los comparecientes y habiéndoles explicado el suscrito Notario en los términos del inciso d), de la fracción XII (duodécima), del artículo 121 (ciento veintiuno), de la Ley del Notariado Para el Estado de Baja California, el valor y las consecuencias legales de su contenido, las Comparecientes expresaron su conformidad con todo lo asentado y por tal motivo ante mi presencia lo ratificaron y firmaron estando en mi despacho Notarial, siendo el día del mes de de dos mil veintiuno . Doy fe.
FELIPE DE JESUS BURUEL ARMENTA JORGE ARMANDO ARTEAGA MEZA