CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

….comparecieron………, ……….. y …………, todos mayores y vecinos de…….., con

sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al
pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del
presente instrumento público han decidido constituir una sociedad comandita por
acciones, la cual se regirá por lo siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL

ART. 1°. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad será comercial de la

especie de las en comandita por acciones y girará bajo la razón social………(la razón
social se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios
colectivos y se agregará la expresión “ y compañía” o la abreviatura “& Cía.”,
seguida en todo caso de las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su
abreviatura “S.C.A.”, art. 324). ART. 2°. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La
sociedad es de nacionalidad Colombiana, y tendrá su domicilio en la ciudad
de…………del Departamento de………….., pero podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior por disposición de la Asamblea
General de Accionistas, con arreglo a la ley. ART. 3°. DURACION: La sociedad
durará por el término de……(….) años, contados desde la fecha de esta escritura y
se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su
duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de
desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la
cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por disminución del número
de socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciación del trámite de
liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Asamblea General de
Accionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a
las prescripciones de ley; f) Por decisión de autoridad competente en los casos
expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el
patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; h) Por
muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuación con
uno o más de los herederos, o con los socios supérstites); i) Por incapacidad
sobreviniente a alguno de los socios gestores ( a menos que los contratantes
convengan que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos
del incapaz sean ejercidos por sus representantes); j) Por la iniciación del trámite de
liquidación obligatoria de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren
su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el
liquidador, dentro de los treinta días hábiles siguientes); k) Por enajenación forzada
del interés de alguno de los socios gestores, a favor de un extraño. (Nota: si los
demás socios no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a continuar
la sociedad con el adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios
gestores (si los demás no adquieren su interés en la sociedad no aceptan su cesión
a un tercero), y m) Por desaparición de la categoría de los socios gestores o de la de
los comanditarios. ART.4°. OBJETO : La sociedad tendrá como objeto principal las
siguientes actividades…………En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar
todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal
cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del
mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de
responsabilidad limitada.

CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ART.5°. La sociedad tendrá un capital de……………dividido en………acciones

normativas de un valor nominal de………….($) c/u, las que han sido suscritas y
pagadas por los socios comanditarios en la siguiente forma……….(Se relacionará a
continuación la forma como los socios comanditarios o capitalistas suscriben y pagan
las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitución debe suscribirse
por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del
capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El
saldo deberá amortizarse en un plazo que no puede exceder de un año, contado a
partir de la fecha de constitución. Si el pago se hace en dinero, así se hará constar.
Si en bienes en especie, éstos se determinarán por su género y cantidad o
especificándolos en su individualidad, según el caso, pero de todas maneras
estimados en su valor comercial. Si la sociedad debiere estar sometida a la Vigilancia
de la Superintendencia de Sociedades, el avalúo deberá practicarse en asamblea
preliminar y someterse a la aprobación de ese despacho. En estos casos los avalúos
se harán constar en la escritura de constitución, en la que se insertará la providencia
en la que la Superintendencia los haya aprobado. ART. 6°. La responsabilidad de
los socios gestores por las obligaciones sociales será solidaria e ilimitada, la de los
socios comanditarios se extenderá hasta concurrencia de sus aportes. ART. 7°. Las
acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o
convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un
representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad
de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designará el
representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con
tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida.
Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos
hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la
representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos
en el juicio. ART. 8°. Las acciones serán ordinarias y de capital, pero podrán crearse
acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las
acciones conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la ley. ART.9°. La
sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el cual se anotarán las
enajenaciones de las mismas, los gravámenes y demás circunstancias que afecten
su propiedad. Art. 10°. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las
que emitan posteriormente la sociedad, serán colocadas de acuerdo con el
reglamento de suscripción que elaborará la Asamblea General de Accionistas y que
contendrá lo siguiente: 1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrán
ser inferiores a las emitidas. 2. La proporción y forma en que podrán suscribirse. 3.
El plazo de la oferta, que no será menor de quince días hábiles ni excederá de tres
meses. 4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal. 5. Los
plazos para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por acciones,
el reglamento de colocación de acciones ordinarias deberá forzosamente aprobarse
por la Asamblea General de Accionistas, ya que ellas carecen de Junta Directiva.
arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.). ART. 11°. Los accionistas tendrán derecho a
suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad
proporcional a las que posean en la fecha en que la Asamblea General de
Accionistas apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que
no será inferior a quince días hábiles contados desde la fecha de la oferta. Los
gestores de la sociedad ofrecerán las acciones por los medios de comunicación
previstos en los estatutos para la convocatoria de la Asamblea ordinaria. No
obstante, la Asamblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma
indicada en la ley y en los estatutos. El derecho a la suscripción de acciones
solamente será negociable desde la fecha del aviso de la oferta. Por ello bastará que
el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.
ART. 12°. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones
que hayan suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este
efecto, se anotarán los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad
tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de cuotas de
las acciones suscritas, acudirá a elección de la Asamblea a cualquiera de los arbitrios
señalados en la ley. ART. 13°. A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por
la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo
dispuesto en la ley. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente,
sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los
certificados se sujetará a las condiciones señaladas en estos estatutos, y del importe
no pago responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las
acciones, se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos. ART.
14°. Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas de los
representantes legales y contendrán las menciones exigidas por la ley para el caso
de las sociedades anónimas. ART. 15°. En los casos de hurto o robo de un título la
sociedad se atendrá para su sustitución a lo previsto en la ley para las sociedades
anónimas. ART. 16°. Las acciones serán libremente negociables, con las
excepciones establecidas para el caso de las sociedades anónimas. La enajenación
de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, más para que
produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción
en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta
orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para hacer
la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la previa
cancelación de los títulos expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las
adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del
original o de copia auténtica de los documentos pertinentes. ART. 17°. Las acciones
no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los
adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado
de las mismas. ART. 18°. Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se
necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se
requerirá, además, la autorización de la parte actora. ART. 19°. La prenda y el
usufructo de acciones se perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones.
ART. 20°. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad
de accionistas sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento
en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad
los derechos que se confieren al acreedor. ART. 21°. Salvo estipulación expresa en
contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de
accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de
la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario
bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas. ART.22. La
anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y sólo
conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas
acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario. ART. 23. Los
dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de
la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo
expresarán en la misma carta. ART. 24°. La sociedad podrá readquirir sus propias
acciones por decisión de la Asamblea con el voto favorable de no menos del setenta
por ciento (70%) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearán fondos
tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose además que dichas acciones se
hallen totalmente libradas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad,
quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las
acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en
reserva. La sociedad podrá tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en
el Código de Comercio para el caso de las sociedades anónimas. ART. 25°. Los
administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona,
enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén ejerciendo el
cargo, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con
autorización de la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la
mayoría ordinaria prevista en estos estatutos , excluido el del solicitante.

CAPITULO III
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 26°. La dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea General de

Accionistas y su administración y representación legal a cargo de los socios
gestores. Tendrá además un Revisor Fiscal para su control y fiscalización. ART. 27°.
Los socios colectivos podrán ejercer directamente la administración o por medio de
sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva. ART. 28°. La
Asamblea General de Accionistas la constituirán los asociados reunidos con el
quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.- ART. 29°. Las reuniones
de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las
primeras se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento
de cada ejercicio social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante
comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días
hábiles de anticipación por lo menos (o por aviso publicado en un periódico de
circulación diaria en el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la
anticipación debida ésta no se reuniere, entonces se reunirá por derecho propio el
primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la administración
del domicilio principal. ART. 30°. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto
examinar la situación de la sociedad, designar los funcionarios de su elección,
determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y los
balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar
todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.
Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o
urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de los socios gestores y del
Revisor Fiscal, o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta
parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una
anticipación de cinco (5) días calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse
cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se
hará con la misma anticipación previstas para las ordinarias. ART. 31°. La asamblea
extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del
día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones
representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y
en todo caso podrá remover a los funcionarios cuya designación le corresponda.
ART. 32°. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y la reunión no se
efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá
válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de
acciones que esté representada. La nueva reunión debe efectuarse no antes de los
diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la
fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea de reúna en sesión
ordinaria por derecho propio del primer día hábil del mes de………también podrá
deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las
reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría prevista en estos estatutos. ART.
33°. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán en el
domicilio social principal. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y
en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se halle representada la totalidad
de las acciones suscritas. ART. 34°. Habrá quórum para deliberar tanto en sesiones
ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que
representen…….(%) de las acciones suscritas, salvo que la ley establezca otra cosa.
Las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más una de las acciones
presentes, a menos que la ley o estos estatutos establezcan otra cosa. Las reformas
estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría
de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse mayorías
diferentes). Para estos efectos, cada acción dará derecho a un voto, sin restricción
alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dará
aplicación al cuociente electoral. ART. 35°. Todo socio podrá hacerse representar
en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado
por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda
sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás
requisitos establecidos en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o
más reuniones de la asamblea. ART. 36°. Las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas
que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por el Presidente y el
Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha
y hora de la reunión; el número de acciones en que se divide el capital suscrito, la
forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del
número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las
decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco;
las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las
designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. ART. 37°. Son funciones
de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la reforma de
estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las
cuentas que deben rendir los Administradores; c) Disponer de las utilidades sociales,
conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir para períodos
de…….años al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneración; d) Designar,
remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás
funcionarios de su elección; f) Considerar los informes que deben presentar los
Administradores en las reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea lo solicite;
g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión
provisional; h) Resolver sobretodo lo relativo a la cesión del interés social por parte
de los socios gestores; i) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; j) Ordenar las
acciones que correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el
Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus
obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud
de celebración de concordato preventivo y i) Las demás que le asignen las leyes y
estos estatutos y las que no estén asignadas a otro órgano. ART. 38. Salvo los
casos de representación legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas los
Administradores y empleados de la sociedad no podrán representar acciones
distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los
poderes que se les confiere. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de
ejercicio ni los de la liquidación.
 CAPITULO IV
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL

ART. 39°. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de

los socios gestores, quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los
actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen
directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, los gestores
tendrán las siguientes funciones: a) Usar la firma o la razón social; b) Designar el
Secretario de la compañía, que lo será también de la Asamblea General de
Accionistas; c) Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la
compañía y señalarles sus funciones y remuneración, excepto cuando se trate de
aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la Asamblea
General de Accionistas; d) Presentar un informe de su gestión a la Asamblea General
de Accionistas en sus reuniones ordinarias, junto con las cuentas y el balance
general de fin de ejercicio; e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a
reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los árbitros que correspondan a la
sociedad en virtud de compromiso, cuando así lo autorice la Asamblea General de
Accionistas, y g) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales, que
sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. Los gestores
requerirán autorización de la Asamblea General de Accionistas para la ejecución o
celebración de todo acto o contrato que exceda de $……………….. ART. 40°. La
sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente elegido por la Asamblea
General de Accionistas para períodos de………años. ART. 41°. La elección de
Revisor Fiscal, se hará por la mayoría absoluta de la Asamblea General de
Accionistas. ART. 42°. No podrán ser Revisores Fiscales: a) Quienes sean asociados
de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean
asociados o empleados de la sociedad matriz; b) Quienes estén ligados por
matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o
segundo de afinidad, o sean consocios de los Administradores y funcionarios
directivos, el Cajero, el Auditor o Contador de la misma sociedad; c) Quienes
desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier empleo. Quien
haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad
ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo, y d) Las
demás señaladas en la ley o en los estatutos.

CAPITULO V
REVISORIA FISCAL

ART. 43°. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones
que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones
de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. 2. Dar
oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a los socios gestores, según los casos,
de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el
desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las Entidades Gubernamentales que
ejerzan inspección y vigilancia en las compañías, cuando fuere del caso, y en
rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque se
llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la
asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y
los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales
fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se
tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de
los que ella tenga en custodia o cualquier otro título. 6. Impartir las instrucciones,
practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para
establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su
firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8.
Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9.
Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que,
siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea. El dictamen o
informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevará las expresiones de la
ley. ART. 44. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción
de los socios gestores. Corresponderá al Secretario llevar los libros de registro de
socios y de actas de la Asamblea General de Accionistas y tendrá, además las
funciones adicionales que le encomienden la ley, la Asamblea y los Socios Gestores.

CAPITULO VI
BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

ART. 45°. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el

inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo
estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente, y un proyecto de
distribución de utilidades, se presentará por éstos a la consideración de la Asamblea
General de Accionistas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones
realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se haya aprobado
previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas
necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.
ART. 46°. La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de
las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por
cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento
(10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva
legal alcance nuevamente el límite fijado. ART. 47°. La Asamblea General de
Accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una
destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier
reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos.
Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea
General de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades
líquidas se repartirá entre los socios comandatarios y los gestores en la siguiente
proporción…………ART. 48°. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las
reservas que se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal.
Las reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas pérdidas no se podrán
emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de
Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se
aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART. 49°. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la

disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la
causal, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a
condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la
ocurrencia de la causal. ART. 50°. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato
a su liquidación en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar
nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica
únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. La razón social, una
vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir
a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades
establecidas en la ley. ART. 51°. La liquidación del patrimonio social se hará por los
socios gestores. ART. 52°. Los liquidadores deberán informar a los acreedores
sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta,
mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el
lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y
establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y las
funciones adicionales que determine la ley. ART. 53°. Los liquidadores deberán,
dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de
los socios y terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del
inventario del patrimonio social. ART. 54°. Durante el período de liquidación la
Asamblea General de Accionistas se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos
para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores
y el Revisor Fiscal. ART. 55°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la
sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse
entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no
cancelado al momento de hacer la distribución. ART. 56°. El pago de las
obligaciones se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de
créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en
poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse
exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 57°. Pagado
el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales
entre los socios, de la siguiente manera…….la distribución se hará constar en acta
en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes de interés y de las
acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a
título de liquidación. La Asamblea General de Accionistas podrá probar la
adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de
socios que represente el……(%) de las acciones suscritas. El acta se protocolizará en
una Notaría del domicilio principal. ART. 58°. Hecha la liquidación de lo que a cada
uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Asamblea General
de Accionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el artículo
anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de
los socios que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que
representen. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los
liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de
los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco, concurriere ninguno, se
tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser
posteriormente impugnadas. ART. 59°. Aprobada la cuenta final de liquidación se
entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos,
los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres
(3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que
circule en el lugar del domicilio social, hecha la citación anterior, y transcurridos diez
(10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la
Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta
en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que
correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo
podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes
pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual los liquidadores
entregarán los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES

ART. 60°. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente

procederá a elevarlos a Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás
solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto con la escritura se protocolizará
una copia de las partes del acta de la respectiva reunión de la Asamblea. ART. 61°.
PROHIBICIONES: La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones
ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas
propias. ART. 62°. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su
ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por
la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las
listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto
por el Decreto 2779 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o
adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por
tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas
previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio
de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad
de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.
Los Comparecientes: Socios Gestores
………………………….
C.C. N°…………….de………

………………………….
C.C. N°…………….de………

………………………….
C.C. N°…………….de………